河南豫能控股股份有限公司董事会临时会议于2002年4月25 日在公司会议室召 开，应到董事9人，实到董事7人，王松龄董事长、侯德云董事分别委托赵志勇董事、 潘玉明董事出席会议并行使表决权。出席会议人数符合《公司法》和本公司章程的 规定。监事会5名监事、董事会秘书和公司高级管理人员列席会议。

    会议由王松龄董事长委托赵志勇董事主持。

    经与会董事审议，表决通过了以下事项：

    一、 关于选举吕海平为公司第二届董事会副董事长的决议

    因工作变动，公司副董事长胡国栋于二届四次董事会上辞去董事职务；根据《 公司章程》的有关规定，选举吕海平为公司第二届董事会副董事长；任期由2002年 4月25日始，至本届董事会届满时止。

    二、 关于聘任李英为公司副总经理的决议

    根据《公司章程》的有关规定，经总经理提名，董事会审议通过，聘任李英为 公司副总经理；任期自2002年4月25日始，至本届经理班子届满时止。

    附李英简历：李英，男，1954年6月出生，党员，研究生。 曾在南阳军分区政 治部、南阳地委办公室、河南省政府办公厅、河南省电力公司工作。历任政治部干 事、地委办公室科员、省政府办公厅正处级秘书、省电力公司安全监察处副处长（ 正处级），现任河南豫能控股股份有限公司党支部书记。

    三、 2002年第一季度报告

    具体内容见豫能控股《2002年第一季度报告》。

    四、 关于完善若干议事规则及制度的议案

    根据《上市公司治理准则》，公司制定和完善了《股东大会议事规则》（见附 件一）、《独立董事工作制度》（见附件二）等制度。经与会董事审议，同意上述 议事规则或制度。

    五、 关于修改公司章程的议案

    为了进一步规范和完善本公司章程，根据中国证监会《关于在上市公司建立独 立董事制度的指导意见》的要求，拟对公司章程做部分修改，增加有关独立董事的 相应条款，具体内容详见附件三《公司章程修改案》。

    六、 关于聘请独立董事的议案

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求，董 事会同意推荐宁瑞琪、刘伟为公司第二届董事会独立董事候选人，建议提交股东大 会审议通过。

    附宁瑞琪简历：宁瑞琪，男，1940年8月出生，中共党员，教授级高级会计师。 曾在焦作电厂、焦作市电力会战指挥部、河南省电力工业局（公司）工作。历任焦 作电厂财务科科员、主管会计，焦作市电力会战指挥部主管会计、负责人、付科长， 焦作电厂副总会计师，河南省电力工业局财务处副处长，河南省电力工业局副总会 计师兼财务处处长，河南省电力工业局（公司）总会计师。曾兼任华中电力会计学 会副会长。2000年12月退休。现任河南华源会计师事务所顾问，兼任河南电力会计 学会会长。

    附刘伟简历：刘伟，男，1954年1月出生，MBA，CPA。曾在郑州大学、 亚洲开 发银行工作。历任郑州大学经济系教师，亚洲开发银行国别规划局规划官员、金融 和私有企业局财务专家、区域经济发展政策局经济学家，郑州大学商学院院长。现 就职于郑州大学商学院会计系，兼任上海证券交易所指数委员会委员，河南省青联 常委，天择经济研究所专家委员会主席。

    七、 关于独立董事津贴的议案

    根据公司实际情况，建议给予独立董事基本津贴每人每年4万元（含税）。 独 立董事参加股东大会、董事会或根据公司章程行使其他职权时发生的必须费用，包 括交通费、住宿费等由公司另行支付。

    八、 关于召开2002年度第一次临时股东大会的议案

    公司定于2002年5月29日召开2002年度第一次临时股东大会， 将《股东大会议 事规则》、《独立董事工作制度》、《关于修改公司章程的议案》、《关于聘请独 立董事的议案》、《关于独立董事津贴的议案》提交股东大会审议。详细内容见《 召开2002年度第一次临时股东大会通知》。

    特此公告。

    

河南豫能控股股份有限公司董事会

    二○○二年四月二十五日