本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、会议召开和出席情况

    河南豫能控股股份有限公司2001年年度股东大会于2002年4月25日上午9时在郑 州高新技术产业开发区合欢街6号公司会议室召开。到会股东及股东代理人共4人， 代表股数350,000,000股，占公司总股本81.40％，符合《公司法》和《公司章程》 的有关规定。

    王松龄董事长委托赵志勇董事主持会议。

    二、提案审议情况

    经与会股东审议，表决通过了如下决议：

    1、 经审议，以350,000,000股同意，占到会股份总数的100％，通过了《2001 年董事会工作报告》；

    2、 经审议，以350,000,000股同意，占到会股份总数的100％，通过了《2001 年监事会工作报告》；

    3、 经审议，以350,000,000股同意，占到会股份总数的100％，通过了《2001 年财务工作报告》；

    4、 经审议，以350,000,000股同意，占到会股份总数的100％，通过了《2001 年度利润分配方案》：

    经华寅会计师事务所有限责任公司审核，截止2001年12月31日，公司实现净利 润54,740,071元，加上以前年度未分配利润89,253,636 元， 可供分配的利润共计 143,993,707元；按10％提取法定盈余公积金5,566,367元，按10％提取法定公益金 5,556,000元，减去2001年度中期已分配的股利86,000,000元后， 实际可供股东分 配的利润计46,871,340元。

    2001年度分配方案为：公司以2001年12月31日总股本43,000万股为基数，向全 体股东按每10股派现金红利1.00元(含税)，共计派发现金红利43,000,000元，尚余 未分配利润3,871,340元，结转下年度。2001年度不进行资本公积金转增股本。

    5、 经审议，以350,000,000股同意，占到会股份总数的100％, 通过了《关于 变更董事的议案》：

    河南省电力公司于2002年2月20日出具了豫电[2002]176号文件，因工作变动， 建议胡国栋不再担任河南豫能控股股份有限公司董事职务，推荐河南省电力公司吕 海平出任河南豫能控股股份有限公司董事职务。任期自股东大会通过之日起至本届 董事会任期届满时止。

    6、 经审议，以350,000,000股同意，占到会股份总数的100％, 通过了《关于 聘用会计师事务所的议案》：

    按照国家及本公司章程的有关规定，本公司聘用的华寅会计师事务所有限责任 公司聘期届满，续聘其为公司2002年度审计机构，聘期一年。

    7、 经审议，以350,000,000股同意，占到会股份总数的100％，通过了《关于 修改豫能控股<公司章程>部分条款的提案》。

    有关提案的具体内容已于2002年4月13 日在《证券时报》和《中国证券报》上 向全体股东公告。

    三、律师出具的法律意见

    河南仟问律师事务所罗新建、舒展律师出席了本次股东大会，并出具《法律意 见书》。该所出席会议律师认为：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席或列 席本次股东大会人员的资格、议案的提出方式和程序以及表决程序等均符合有关法 律、法规、规范性文件和公司章程的规定，本次股东大会决议合法有效。

    附：吕海平简历

    吕海平，男，1964年8月出生，党员，硕士研究生，高级工程师。 曾在华中理 工大学、北京电科院、能源部电力司、电力部安生司、电力部办公厅、国家电力公 司办公厅工作。历任电力部办公厅主任科员、电力部办公厅副处级秘书、国家电力 公司办公厅副处级秘书、河南省电力公司总经理助理，现任河南省电力公司总经济 师。