致：河南豫能控股股份有限公司

    本所作为贵公司的常年法律顾问，接受贵公司的委托，指派证券从业律师出席 了贵公司2001年度第三次临时股东大会。现依据《中华人民共和国公司法》( 以下 简称《公司法》)、《上市公司股东大会规范意见》(2000年修订)(以下简称《规范 意见》)、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称《上市规则》) 及贵公司《 公司章程》的规定，对贵公司2001年度第三次临时股东大会的召集与召开程序、出 席会议人员的资格、表决程序等事项予以见证并发表法律意见如下：

    一、本次临时股东大会的召集与召开程序

    经本所律师审查，贵公司董事会于2001年8月13日在《中国证券报》、 《证券 时报》发布了关于召开2001年度第三次临时股东大会的公告，通知各位股东于2001 年9月12日上午9时在郑州高新技术产业开发区合欢街6 号公司会议室召开本次临时 股东大会。

    2001年9月12日上午9时贵公司2001年度第三次临时股东大会依前述通知如期召 开，会议由贵公司王松龄董事长主持。

    本所律师见证认为，本次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《 规范意见》、《上市规则》及《公司章程》的规定。

    二、出席本次临时股东大会的人员资格

    出席本次临时股东大会的股东及股东代理人4人，代表贵公司股份350, 000 ， 000股，占贵公司股本总额的81.4％。

    公司部分董事、董事会秘书、监事、高级管理人员列席了本次临时股东大会。

    经验证，本所律师认为，上述出席本次临时股东大会人员的资格合法有效。

    三、本次临时股东大会的审议事项

    按照本次临时股东大会的会议通知，本次临时股东大会的审议事项只有一项即 《2001年度中期利润分配预案》。

    经本所律师见证，除该审议事项外，本次临时股东大会没有新的审议事项。

    四、本次临时股东大会的表决程序

    本次临时股东大会对上述事项进行了审议并以记名投票方式对审议事项进行了 表决，并当场公布表决结果。审议事项以占出席会议股东及股东代理人所持表决权 股份的100％表决通过。

    经本所律师见证认为，本次临时股东大会的表决程序符合《公司法》、《规范 意见》、《上市规则》及《公司章程》的规定。

    五、结论意见

    本所律师认为，贵公司2001年度第三次临时股东大会的召集与召开程序与出席 本次临时股东大会的人员资格、本次临时股东大会的表决程序均符合《公司法》、 《规范意见》、《上市规则》及《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。