致：河南豫能控股股份有限公司

    本所作为贵公司的常年法律顾问,接受贵公司的委托,指派证券从业律师出席了 贵公司2001年度第二次临时股东大会。现依据《中华人民共和国公司法》（以下简 称《公司法》）、《上市公司股东大会规范意见》（2000年修订）（简称《规范意 见》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（简称《上市规则》）及贵公司《公司 章程》的规定,对贵公司2001年度第二次临时股东大会的召集、召开程序、 出席会 议股东的资格、表决程序等事项发表法律意见如下：

    一、本次临时股东大会的召集与召开程序

    2001年6月14日贵公司董事会在《中国证券报》、 《证券时报》上刊登了公司 董事会关于召开2001年度第二次临时股东大会的公告,公告通知各位股东于2001年7 月18日上午9时在郑州高新技术产业开发区合欢街6号公司会议室召开2001年度第二 次临时股东大会。

    2001年7月18日上午9时贵公司2001年度第二次临时股东大会依前述会议通知如 期举行。

    本所律师见证认为,本次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、 《 规范意见》、《上市规则》及《公司章程》的有关规定。

    二、出席本次临时股东大会的人员资格

    出席本次临时股东大会的股东代理人4人,代表贵公司股份350,000,000股,占贵 公司股本总额的81.4％。经验证,本所律师认为,上术股东代表参加会议的资格合法 有效。

    三、关于本次临时股东大会的审议事项

    按照本次临时股东大会的会议通知, 本次临时股东大会的审议事项只有一项即 《关于聘请公司审计机构的议案》。经本所律师见证,除该审议事项外,本次临时股 东大会没有新的审议事项。

    四、股东大会的表决程序

    经查验,本次临时股东大会就上述事项进行了审议,以投票表决方式对审议事项 进行了表决,由两名股东代理人和一名监事进行监票和清点 ,并当场公布表决结果, 该审议事项以占出席会议股东代表所持表决权股份的100％表决通过。 会议决议由 出席会议的公司董事签名,其表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。

    五、结论意见

    贵公司2001年度第二次临时股东大会的召集及召开程序符合《公司法》、《规 范意见》、《上市规则》等法律、法规及《公司章程》的规定, 出席会议的股东代 表的资格合法有效,临时股东大会表决程序合法,会议形成的决议有效。