每日必读特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
(一)独立董事人数不足 公司董事会现有董事13名,其中独立董事4名,占董事会人数的30.77%,独立董事人数未达到董事会成员人数的1/3。
(二)内部审计部门不独立 公司内部审计部门与财务部门合署办公,应分离出专门负责监督检查的内部审计部门。
(三)日常关联交易数额较大 公司存在大量与日常经营相关的关联交易,主要是与第二大股东河南省电力公司及其下属焦作电厂的业务往来,如电力销售、委托生产管理、原辅材料采购供应、委托生产管理模式下的费用分摊等。
(四)内部控制制度尚需进一步建立健全 对照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》,公司内部控制制度尚需根据最新法律法规的精神加以完善。
一、公司治理概况
豫能公司上市以来,严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规,积极接受中国证监会和深交所的监督管理,依法经营,规范运作,建立了较为规范的法人治理结构,保证了公司稳定健康发展。
(一)公司基本情况、股东状况
为了加快河南省电力事业的发展,拓宽电力建设投融资渠道,河南省建设投资总公司、河南省电力公司、华中电力集团公司和焦作市投资公司商定,将共同拥有的焦作电厂三期扩建工程两台装机容量为20万千瓦的燃煤发电机组经营性净资产作为出资,以募集方式设立河南豫能股份有限公司。
1997年7月15日,经河南省体改委豫股批字(1997)26号文和国家电力工业部(1997)第209号文批准,同意4家发起人以其共同拥有的焦作电厂三期扩建工程部分经营性净资产评估后为512,466,347.66元,按1：0.683的折股比例折为发起人股35,000万股,采取募集方式设立河南豫能股份有限公司。1997年9月15日,经中国证监会复审同意,并以证监发(1997)455、456号文件正式批准河南豫能股份公司(筹)向社会公开发行8,000万股A种股票。股票发行后公司的注册资本金为人民币43,000万元。公司于1996年11月29日在河南省工商行政管理局取得名称预先核准通知书,1997年11月25日正式在河南省工商行政管理局注册登记。1997年11月10日,公司股票在深圳证交所公开上网发行,发行价格3.36元,发行数量8,000万股,共募集资金26,880万元。1998年1月22日,公司A股在深交所挂牌上市,证券代码："0896敗?
2000年9月15日,公司第一次临时股东大会通过决议将公司更名为"河南豫能控股股份有限公司",股票简称变更为"豫能控股"。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司决定,公司的证券代码由原来的"0896敱涓?001896?公司更改后的证券代码从2000年11月12日起正式使用。
根据河南省科学技术委员会豫科字[1997]第147号文件批复,公司被认定为河南省第七批高新技术企业。
1997年公司设立时,拥有焦作电厂三期扩建工程两台装机容量各为200MW的燃煤发电机组(后两台发电机组经汽轮机通流部分改造,发电能力已分别达220MW)。1998年公司股票发行后,利用募集资金2.6亿元收购了郑州新力电力有限公司(装机容量3 200MW)30%的股权。同年,公司又利用自有资金,收购了开封新力发电有限公司(装机容量为125MW)6%的股权。
2003年,公司以自有资金出资13,300万元,合资建设郑州新力电力有限公司三期2 200MW供热机组扩建工程,占注册资本的30%。2004年,公司以自有资金出资5,250万元,投资建设洛阳新区热电联产一期工程(2 135MW供热发电机组),占洛阳豫能阳光热电有限公司35%的股份。
2005年,以截止到2004年10月31日的价格17,240万元,加上该20%股权应享有的自2004年11月1日至2005年2月1日本公司股东大会通过之日期间郑州新力电力有限公司所实现的利润之和的价格,公司收购了郑州新力电力有限公司20%的股权。收购完成后,公司累计持有郑州新力电力有限公司50%的股权。
9年来,公司以电力生产为核心,以股东利益最大化为目标,励精图治谋发展。截止2006年12月31日,公司的发电权益容量已达到1,042MW,累计向股东分红1.04元/股,总计44,720万元。
2006年7月17日,公司召开了股权分置改革相关股东会议,按参加投票的股东为基数计算,以流通股股东赞成率78.77％,全体股东赞成率98.64％,通过了股权分置改革方案,至此,公司股份实现了全流通。
目前的股本结构为：
名称 数量(股) 比例(%) 性质
总股本 430,000,000 100.00
河南省建设投资总公司 161,000,000 37.44 限售的流通股
河南省电力公司 140,000,000 32.56 限售的流通股
华中电网有限公司 35,000,000 8.14 限售的流通股
焦作市投资公司 14,000,000 3.26 限售的流通股
社会公众 80,000,000 18.60 流通股
公司的控股股东为河南省建设投资总公司,控制关系如下：
河南省建设投资总公司除控股本公司之外,还控股新春都食品(集团)股份有限公司(S*ST春都,000885)。S*ST春都属于屠宰及肉类蛋类加工企业,因此与本公司之间不存在同业竞争和关联交易情况。河南省建设投资总公司同时控股本公司和S*ST春都未对公司治理和稳定经营产生影响和风险。
(二)公司规范运作情况
按照现代企业制度的要求,公司加强“三会”建设,规范公司运作。2006年,公司严格按照证监会颁布的《上市公司章程指引(2006年修订)》,及时对公司《章程》进行了全面修订,同时修订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等,不断完善了公司治理方面的纲领性文件。
1.股东大会 股东大会为公司的最高权力机构,公司根据证监会《上市公司股东大会规则》、本公司《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会,并聘请律师到现场见证。股东大会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。会议决议公告及时在指定媒体披露,决议、记录保存完整。股东大会的授权或重大决策符合法律、法规和其他规范性文件所确定的职权、程序,未有重大事项绕过股东大会的情况发生。公司能够平等对待所有股东,保障中小股东享有平等地位,确保所有股东能够充分行使自己的权利。
2.董事会 公司现有董事13人,其中外部董事8人、内部董事1人、独立董事4人。公司董事任免、任职资格严格按照有关法律、法规及公司《章程》的规定进行,董事候选人由董事会或持股3%以上的股东提名,经董事会审议提请公司股东大会批准。公司董事来自各方,决定了董事之间是集体决策过程中的平等关系,强化了董事会的内部制约机制及决策功能。
公司现有独立董事4名,独立董事人选的提名及配置均按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求,由董事会提名,经公司股东大会批准。4名独立董事来自法律、经济、电力及财务几个方面,其任职资格具备了独立性和权威性,有利于独立董事从中立的角度对公司重要事务做出符合公司全体股东利益的判断。公司为独立董事行使职能提供保障,主动就重大事项征询独董意见,积极配合和支持独立董事开展工作,为独立董事调研公司生产经营情况提供了有力支持,未有独立董事在任职届满前因无正当理由被免职的情况。
公司按照《公司法》制定了公司《章程》及《董事会议事规则》,对董事的责任做出详细明确的规定。公司董事会每年至少召开二次,召集人、召开方式和表决程序均按照公司《章程》的规定进行。自公司成立以来,董事会决策严格按照相关法律及监管条例所规定的程序进行。在公司《章程》中,股东大会对董事会有明确的授权权限,实际运用中,授权得到了合理、合法运用和来自股东大会、监事会、独立董事等方面的有效监督。凡公司重大事项,均由董事会集体做出决策。董事在处理利益冲突事项时,未发现有不当行为。遇有无法出席董事会时,董事均以书面形式委托其他董事代为出席。公司历次董事会均由董事会秘书组织对会议进行完整记录并由董事签字。
完备的决策程序强化了董事的责任感及法律意识,客观上决定了董事在决策制定过程中从公司的整体利益出发,制定出有利于公司长远发展的决策。
3.监事会 公司现有监事6人,其中股东代表监事4人和职工代表监事2人。监事由公司股东大会和公司职工民主选举或更换,监事的任职资格、任期根据《公司法》有关条文与董事相同。
公司监事会负责对董事会、总经理及其他高级管理人员进行监督。股东大会、董事会、监事会和经理层各负其责,协调运转,有效制衡。
公司监事会每年至少召开二次,召集人、召开方式和表决程序均按照公司《章程》的规定进行,历次监事会记录完整。公司监事通过监事会行使权利,列席董事会会议,对公司股东大会和董事会决议的执行情况、董事及高管人员依法遵章执行公司职务情况以及公司的经营情况进行有效的监督,提出监察意见,履行勤勉尽责义务,近3年未有董事会决议遭监事会否决的情况发生。
4.经理层 根据公司《章程》和《总经理工作细则》的规定,公司总经理由董事会选聘,主持公司日常生产经营和管理工作,列席董事会会议,组织实施董事会决议,对董事会负责。
公司建立并实施了《总经理办公会议制度》,建立并推行透明、高效的决策管理机制。经理层忠实履行职务,维护公司和全体股东利益,在董事会的领导下,遵照法律、行政法规和公司《章程》赋予的职责,认真执行公司年度各项计划、投资方案等,忠实履行诚信和勤勉义务,未发生越权行使职权的现象。公司为加强民主监督和廉政建设,层层签订党风廉政建设责任书,经理层承担董事会下达的年度生产经营、安全生产、廉政和精神文明建设等责任目标。董事会根据公司利润和责任目标的完成情况,对高管人员进行考核、奖惩。几年来,经理班子成员在经营活动中未发现有违反国家法律、法规、公司章程或有损公司利益的行为,未出现高管人员挪用公款、出国外逃的现象。
(三)内部控制制度情况
1.公司内部管理 为规范公司经营管理,推进企业管理创新,建立健全公司制度规范体系,全面提升公司管理水平,使其民主化、科学化和规范化。公司按照现代企业制度的要求,制定了各种规章制度100余项,主要包括组织管理类、综合管理类、财务管理类、人力资源管理类、行政管理类和党群管理类等六个方面,编制工作流程40余个,制作完成了公司管理界面和VI手册。各项制度的制订和实施,规范了公司的管理行为,提高了管理效率,使得公司的各种行为都有章可循。
2.公司财务管理有关情况 公司非常重视财务管理、成本管理和预算管理等基础性管理工作,努力提高公司经营和财务管理水平,坚持资金预算管理和经营分析活动,建立了《财务管理制度》、《会计核算制度》、《会计基础工作规范》、《财务印章管理办法》、《资金管理办法》等制度,会计核算体系健全,授权、签章等内控环节得到了有效贯彻执行,最大限度降低了和控制了财务风险和资金风险。
3.公司公章、印鉴管理 为使公司印章管理规范化、制度化,正确使用印章,确保公司印章的法定权威性,公司制定了《印章管理规定》,印章由专人负责保管,在使用过程中严格按照规定的用印审批程序执行。
4.对参控股企业管理 公司非常重视对参控股企业管理,建立了一套科学、规范、高效的对参控股企业目标管理体系,既赋予控股公司充分的自主权,发挥其能动性,又对其经营管理行为进行有效的监督制约,防患于未然,同时逐步建立并完善了考核体系,完整地行使控股股东的权利。一是制定了《参控股企业重大事项报告制度》、《生产经营活动报告制度》、《委派董监事管理暂行办法》等制度,定期召开控股企业领导碰头会。二是在实践中逐步形成高效可行的控股企业重大事项适时报告机制和决策机制,加强对控股企业经济活动的监督,规范其经济行为。三是对所属控股企业逐步建立定期审计和专项审计、内部审计和外部审计相结合的监督管理体系。
5.法律事务 公司常年聘请法律顾问,由经理办公会确定与其签定服务合同,并制订了《聘请常年法律顾问的规定》,以保障公司合法经营。
6、公司注册地、办公地和主要资产地情况 公司的注册地和办公地点均在郑州市高新技术产业开发区合欢街6号。作为一家控股公司,本公司对外投资占公司资产的比重很大,除全资焦作电厂#5、6机组外,还参控股了多家企业,如郑州新力电力有限公司(持股50%)、洛阳豫能阳光热电有限公司(持股35%)、开封新力发电有限公司(持股6%)等,这些资产和参控股企业分布在焦作、郑州、洛阳、开封等地,对公司正常经营活动不会产生任何负面影响。
7、公司的募集资金情况 公司股票于1997年11月10日在深交所发行。1998年1月公司股票上市后,按照招股说明书的承诺,利用全部募集资金2.6亿元收购了郑州新力电力有限公司30%的股权,不存在投向变更的情况。公司已建立规范的资金管理办法,不存在大股东及其附属企业占用公司资金情况。此外,自上市以来,公司未曾向外提供过任何担保。
(四)公司独立性情况
1.人员独立 本公司与控股股东在劳动、人事及工资管理等方面是独立的。公司总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书等高级管理人员由公司董事会聘任,均为本公司在册员工,在本公司领取薪酬。
2.资产独立 公司拥有产权清晰的企业法人财产,发起人投入公司的资产的权属明晰且已经办理了资产过户手续。公司股东均以其所持股份行使股东权利、享受股东权益、履行股东义务。
本公司是由河南省建设投资总公司、河南省电力公司、中国华中电力集团公司(现为华中电网有限公司)、焦作市投资公司四家发起人股东以其共同投资建设的焦作电厂三期工程5、6号机组的经营性净资产作为发起人资产投入本公司,并向社会公开募集普通股设立的股份有限公司。焦作电厂共有6台220MW燃煤发电机组,1-4号机组属河南省电力公司全资拥有,5、6号机组由豫能公司拥有。5、6号机组属于焦作电厂改扩建工程,其在建设时,铁路、水源、灰场等公共设施已经形成,因此,1-6号机之间存在共用生产辅助设备及公用设施的情况。
3.财务独立 公司具有独立的财务管理部门,独立的财务核算体系,所有财务人员均未在股东单位兼职；具有规范独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度,拥有完整、独立的财务帐册；公司在银行开设独立帐户,独立依法纳税。
4.机构独立 本公司设立了完全独立于控股股东的组织机构,董事会、监事会等内部机构独立运作,不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。
5.业务独立性及关联交易 本公司具有完整的业务及自主经营权。
公司在募集设立时,根据当时的实际情况与河南省电力公司签署了《委托生产管理协议》、《并网与购电协议》和《有偿服务合同》等,用于规范关联双方的行为。根据《委托生产管理协议》,公司将所属焦作电厂5-6号机组委托给本公司第二大股东河南省电力公司进行生产管理,包括生产的组织,原辅料的采购供应等；河南省电力公司按照河南省物价部门核定的标准,向本公司收取委托生产管理费。根据《并网与购电协议》,河南省电力公司作为河南省唯一的电力供应销售商,购买公司生产的全部电力,购电价格由河南省物价部门核定。根据《有偿服务合同》约定的“国家有规定的,按国家标准执行；国家没有规定的,按河南省标准执行；河南省没有规定的,按焦作市标准执行；焦作市没有规定的,根据运行的实际成本由双方协商解决。”的原则,公司所属焦作电厂5-6号机组有偿使用生产辅助设备及公用设施。
6.同业竞争 本公司控股股东河南省建设投资总公司除控制本公司外,还控制着河南省内的其他发电企业,但是,由于目前省统调发电企业的发电生产计划均由国家有权部门下达,售电价格也由国家有权部门核定,所以目前尚不存在同业竞争情况。
(五)公司透明度情况
1、信息披露情况 信息披露是上市公司应该持续履行的义务。公司以充分保护全体股东及利益相关者的合法权益为目的,按照中国证监会的要求和《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,结合公司信息披露工作的实际情况,一是制订了《信息披露工作制度》,本着“公开、公正、公平”的原则,严格按照制度规定及时、规范地披露年报、中报、季报及其他重大事件的公告,使所有股东均有平等机会获得公司所公告的全部信息,切实维护全体股东的利益。二是确保披露内容的准确性、真实性、完整性和规范性,避免出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,从上市以来,公司未发生过信息披露“打补丁”的情况,也从未因信息披露问题被深交易所批评、谴责。自从深交所建立上市公司信息披露考评制度以来,公司信息披露已连续六年被深交所评为良好,切实履行了上市公司义务。
2、证监会巡检 2006年11月6日至10日,中国证监会河南监管局对公司进行了为期一周的巡检。此次巡检主要检查公司治理结构的规范性、独立性、“三会”建设、信息披露以及财务管理监督等方面。中国证监会河南监管局的限期整改通知下达后,公司立即就整改通知中要求整改的问题,制定整改措施,起草整改报告,并提请董事会审议通过。通过整改,促进了“三会”建设、信息披露等方面的工作,提高了公司的整体规范运作水平。
(六)公司治理创新情况及综合评价
1、加强社会公众股股东权益保护 为加强社会公众股股东权益,将《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》落到实处,公司认真学习文件,修改完善公司章程,积极推进上市公司法人治理结构的建设和规范运行,采取积极有效的措施,切实保护股东特别是社会公众股股东的合法权益和股东权利。
一是建立和完善社会公众股股东对重大事项的表决制度。二是制定了《累积投票实施细则》,在选举董事、监事时采取累积投票制度；三是完善独立董事制度,充分发挥独立董事在维护公司利益和社会公众股股东合法权益方面的作用。四是加强投资者关系管理,建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加强与投资者特别是社会公众投资者的沟通和交流。五是实施积极的利润分配政策,重视对股东的合理投资回报,保持持续的利润分配,上市以来,已累计向股东派发现金红利1.04元/股。六是公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员不断增强自律意识,诚实守信,勤勉尽责,牢固树立对全体股东负责,为全体股东谋利益的诚信理念。
2、投资者关系管理 公司一贯注重加强投资者关系管理工作,尊重股东,尊重投资者,本着诚信的原则,开创畅通的沟通渠道,营造和谐的投资者关系。常年开通股民热线、保持电话畅通,建立了互联网站,使广大投资者能够更加及时、便捷、经济地获取公司信息,把握公司动态,规避投资风险,在公司与投资者之间架起了一座沟通的桥梁。此外,公司还创办了企业内部刊物《豫能控股》,刊物每月一期,全面反映公司的改革与发展、生产经营与管理现状,及时宣传党和国家最新的政策法规,跟踪和传递监管动态,弘扬企业文化；同时,也为员工之间进行业务交流、加强沟通和互相学习搭建了一个平台。
3、企业文化建设 公司自成立以来,注重企业文化建设和员工队伍建设,加强员工培训,丰富职工生活。先后制作了公司VI手册,举办了电力、财务、企业文化等各项知识专题培训,组织开展了“我为公司献一计”、“十个一”、义务植树、“春雷计划”捐款、员工摄影比赛、外展训练、硬笔书法比赛等项活动。丰富多彩的活动,既提高员工的素质,又丰富员工的文化生活,极大地促进了和谐豫能的建设。
二、公司治理存在的问题及原因
(一)独立董事人数不足
根据中国证券监督管理委员会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求,本公司聘任的独立董事应达到董事会成员人数的三分之一以上,公司董事会现有董事13名,其中独立董事4名,占董事会人数的30.77%,独立董事人数未达到董事会成员人数的1/3。
(二)内部审计部门不独立
公司现有总经理办公室、资产管理部、发展策划部、财务审计部和党政工作部5个部室,内部审计部门与财务审计部合署办公。按照深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的要求,公司应设立专门负责监督检查的内部审计部门。
(三)日常关联交易数额较大
公司的关联交易主要是与第二大股东河南省电力公司及其下属焦作电厂的业务往来。河南省电力公司是本公司第二大股东,持有本公司32.56%的股权,该公司主营业务范围包括电力、热力的销售等多种经营领域,是河南省电力调度中心和结算中心。河南省电力公司是河南省独家电网经营企业,也是本公司所生产的电力产品的唯一购买方,这一特点决定了本公司向河南省电力公司销售电力的关联交易具有必要性和持续性。本公司向河南省电力公司销售电力的收入占公司销售收入总额的90%以上。同时,由于售电款存在着结算周期,会形成一定的经营性资金占用。
本公司所生产的全部电力完全依赖于河南省电力公司销售。但是,本公司的发电量计划和上网电价均由政府有关部门制定,因此,关联交易对本公司独立性不产生影响。
公司发生的日常关联交易事项主要为：
1.销售。根据本公司与河南省电力公司签订的《并网与购电协议》,本公司将所属焦作电厂#5、6机组生产的电力,以河南省物价部门核准的电价,全部销售给河南省电力公司。
2.委托管理。根据本公司与河南省电力公司签订的《委托生产管理协议》,本公司所属焦作电厂#5、6机组委托给河南省电力公司及其下属的焦作电厂进行生产管理,包括生产的组织,原辅料的采购供应等,河南省电力公司按照河南省物价部门核定的标准,向本公司收取委托生产管理费。
3.费用分摊。根据本公司与河南省电力公司签订的《委托生产管理协议》和《有偿服务合同》,直接服务和直接费用由本公司承担,公共费用按装机容量或当期发电量比例分摊。
(四)内部控制制度尚需进一步建立健全
2005年以来,监管部门对有关上市公司的法律法规和规章做了修订,证监会和深交所近期又发布了《上市公司信息披露管理办法》和《上市公司信息披露工作指引》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等。公司部分相关制度还需要根据最新的要求进行修改,以求进一步完善内部管理制度体系。
三、整改措施、整改时间及责任人
(一)增加独立董事人数
整改措施：公司现有独立董事4名,占董事会成员人数的30.77%。公司将于董事会换届时,对董事会的架构作出重新安排,使独立董事人数达到董事会成员人数的1/3。
整改时间：2007年10月31日前。
责任人：董事长张文杰、总经理殷建勇、董事会秘书李继富
(二)设立内部审计部门
整改措施：公司将根据2006年9月28日颁布、2007年7月1日起施行的《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》的要求,不断健全内部控制体系、完善内部控制制度,完成内部审计部门设置和人员配备。
整改时间：2007年10月31日之前。
责任人：董事长张文杰、总经理殷建勇、总会计师徐军
(三)减少日常关联交易
整改措施：按照国务院电力体制改革工作小组第九次会议要求,由国家电监会牵头,会同国家有关部门,启动了920万千瓦发电权益资产变现工作(简称"920斚钅浚U獠糠肿什ê幽鲜〉缌境钟斜竟?2.56%的股权和华中电网有限公司持有本公司8.14%的股权。920发电资产的处置,将导致公司的股权结构发生变化。目前920发电资产已进入实际转让阶段,河南省电力公司持有的本公司股份转让后,本公司与河南省电力公司之间存在的交易将不再构成关联交易,日常关联交易将大幅减少。
整改时间：2007年内。
责任人：董事长张文杰、总经理殷建勇、董事会秘书李继富
(四)建立健全内部控制制度
整改措施：按照《上市公司信息披露管理办法》和《上市公司信息披露工作指引》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等法律法规的要求,公司正在修订《信息披露工作制度》、《投资者管理制度》等,新订《重大信息内部报告制度》《、重大信息保密制度》、《董事、监事和高级管理人员所持公司股份管理制度》、《关联交易制度》、《担保管理制度》等,修订、新订制度20个以上,进一步完善内部管理制度体系。
整改时间：2007年内。
责任人：总经理殷建勇、董事会秘书李继富
四、有特色的公司治理做法
(一)重视投资者及利益相关者关系,依法披露信息
按照中国证监会的要求和《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,结合公司信息披露工作的实际情况,公司严格执行《信息披露工作制度》,严格按照有关规定及时披露信息,保证了信息披露内容的真实、准确、完整,没有出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形,使所有股东均有平等机会获得公司所公告的全部信息,切实维护全体股东的利益。
(二)实行累积投票制,为中小股东的意志表达提供制度保证
为了保证中小股东的参事、议事权利,2005年4月公司董事会审议通过了《累积投票制实施细则》,开始在选举董事、监事时实行累积投票制。采用累积投票制,股东在选举董事或者监事时,有表决权的每一股份拥有与所选出的董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以选择投给一人或多人。累积投票制的实行,为中小股东的意志表达提供了制度保障,使公司的治理结构更为均衡。
2007年6月,本公司控股股东河南省建设投资总公司与本公司第二大股东河南省电力公司、第三大股东华中电网有限公司签署了《股权转让协议》,河南省电力公司、华中电网有限公司将其持有的本公司的140,000,000股股份(占总股本的32.56%)和35,000,000股股份(占总股本的8.14%)转让给河南省建设投资总公司。受让河南省电力公司、华中电网有限公司所持有的公司股份后,河南省建设投资总公司将合并持有本公司78.14%的股份,由相对控股成为绝对控股。为维护中小股东的利益,公司除在董事、监事的选举时一如既往地实行累积投票制外,还将在公司重大问题的表决时,更多地采用网络投票的方式,为中小股东参事、议事提供便利条件,并根据公司的发展需要,实时引入战略投资者,保证中小股东利益不受侵害。
(三)建立健全公司治理各项规章制度,提高公司质量
按照现代企业制度的要求,公司不断完善法人治理结构,建章建制,先后修订和完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露工作制度》、《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》。这些规章制度,为公司的规范发展建立制度保证。
(四)积极参加培训,提高整体素质
公司高度重视监管部门组织的各项培训,积极组织公司董监事和高管参加培训,认真学习新出台的证券法规,2006年董(监)事及高管人员参加监管部门组织的各种培训共12人次。通过培训提高了公司的整体素质,加强自律,促进公司治理结构不断完善。
(四)发挥中介机构作用,协作公司规范运作
公司非常重视与中介机构的合作,发挥中介机构作用,协助公司规范运作。常年聘请国内审计师,对公司业务进行监督、审计,采纳审计师对公司的咨询及建议。常年聘请法律顾问,将涉及公司投资、信息披露等决策均建立在法律意见的基础上,做到了依法决策,使公司的管理更加高效率、规范化,确保公司正常经营活动的合理、合法。
2007年,公司将以此次公司治理专项活动为契机,按照证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》要求,认真查找公司治理方面存在的问题,制定切实可行的自查报告和整改计划,并将整改计划落实到实处,取得预期效果,推进公司治理再上新台阶。
河南豫能控股股份有限公司
二〇〇七年六月
