每日必读上市公司名称：河南豫能控股股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：豫能控股
股票代码：001896
信息披露义务人：河南省建设投资总公司
注册地址：河南省郑州市农业路东段海特大厦
通讯地址：河南省郑州市农业路41号
签署日期：二〇〇七年六月十一日
声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律法规编制。
二、信息披露义务人签署本报告书已取得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定,本报告书已全面披露了信息披露义务人在河南豫能控股股份有限公司拥有权益的股份。
截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式在豫能控股拥有权益。
四、本次权益变动系根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一节 释义
本详式权益变动报告书中,除非另有所指,下列词语具有以下含义：
信息披露义务人、河南建投、
指 河南省建设投资总公司
本公司、受让方
豫能控股、上市公司、目标公 河南豫能控股股份有限公司,深圳证券
指
司 交易所上市的A股,股票代码：001896
转让方河南电力、华中电网 指 河南省电力公司、华中电网有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
电监会 指 国家电力监管委员会
国家发改委 指 国家发展和改革委员会
省发改委、河南省发改委 指 河南省发展和改革委员会
省政府 指 河南省人民政府
省计委 指 原河南省发展计划委员会
省体改委 指
原河南省经济体制改革委员会
信息披露义务人通过协议转让方式受让河南省
本次权益变动、本次交易 指 电力公司和华中电网有限公司持有的河南豫能
控股股份有限公司32.56%和8.14%的股份
河南豫能控股股份有限公司详式权益变动报告
本报告书 指
书
经相关股东会议分类表决通过,由非流通股股
股权分置改革 指 东向流通股股东支付一定的对价,非流通股从
而获取流通权的改革过程
相关股东会议 指
应合并持有公司三分之二以上非流通股份的股
东书面委托,由公司董事会召集A股市场相关
股东举行的审议股权分置改革方案的会议
河南省电力公司和华中电网有限公司作为转让
方,与河南省建设投资总公司作为受让方,签
《股份转让协议》 指
署的关于河南豫能控股股份有限公司股份转让
协议
依据《股份转让协议》规定,转让方拟转让给
受让方的转让方持有的目标公司32.56%和
目标股份 指
8.14%的股份即140,000,000和35,000,000股
股份
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
郑州新力电力有限公司,为豫能控股的合营企
郑新公司 指
业
元 指 人民币元
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
(一)信息披露义务人名称：河南省建设投资总公司
(二)注册地址：河南省郑州市农业路东段海特大厦
(三)法定代表人：胡智勇
(四)注册资本：人民币陆拾亿元整
(五)企业法人营业执照注册号：豫工商企4100001000267
(六)组织机构代码：16995424-8
(七)企业类型及经济性质：国有企业
(八)经营范围：主营建设项目的投资(国家专项规定的除外)；兼营建设项目所需工业生产资料和机械设备、投资项目分得的产品原材料(国家专项规定的除外)
(九)经营期限：永续经营
(十)税务登记证号码：地税——豫地税直字410105169954248号
(十一)出资人：河南省发展和改革委员会
(十二)通讯地址：河南省郑州市农业路41号河南投资大厦22层
联系人：龙嘉 周朝阳
电 话：0371-69158122 69158036
传 真：0371-69158122
邮 编：450008
二、信息披露义务人的股权及控制关系
三、信息披露义务人的出资人情况
河南建投是政府授权的具有法人资格的投资主体。公司隶属于河南省人民政府,由河南省发展和改革委员会履行出资人职责,出资比例为100%。
河南省发展和改革委员会是2003年11月根据省委、省政府机构改革实施意见,在原河南省发展计划委员会基础上并入原河南省经济贸易委员会大部分职能和省政府体改办全部职能后组建的,是河南省国民经济和社会发展的宏观调控和综合协调部门。四、信息披露义务人主营业务和最近三年简要财务状况
(一)信息披露义务人的主要业务
河南建投主要经营省级基本建设开发基金和省级基本建设项目资本金,依照河南省发展规划和产业政策进行项目贷款和投资,对河南省能源、邮电、民航等基础设施和原材料及加工业等经营性基本建设项目进行开发、投资、建设,承担其经营资产的保值增值责任。河南建投目前主要投资经营电力、交通、水泥、造纸等涉及河南省全省经济和社会发展全局的大型基础设施项目和工业项目。
截至2007年3月31日,公司参控股企业共43个,其中控股27个,参股16个。与本公司有控制关系的企业情况如下：
序 企业名称 主营业务 本公司持
号 股比例
1 河南豫能控股股份公司 电力生产经营 37.44%
2 南阳鸭河口发电有限责任公司 电力生产经营 55.00%
3 鹤壁万和发电有限责任公司 电力生产经营 40.00%
4 鹤壁同力发电有限责任公司 电力生产经营 55.00%
5 南阳天益发电有限责任公司(鸭 电力生产经营 70.00%
河口电厂二期)
6 鹤壁丰鹤发电有限责任公司(鹤 电力生产经营 50.00%
壁电厂三期)
7 河南新中益电力有限责任公司 电力生产经营 64.00%
8 河南省同力水泥有限公司 水泥及其制品的生产销售 60.95%
9 河南省豫鹤同力水泥有限公司 水泥及其制品的生产销售 60.00%
10 新乡平原同力水泥有限责任公司 水泥及其制品的生产销售 60.00%
11 驻马店市豫龙同力水泥有限公司 水泥及其制品的生产销售 70.00%
12 洛阳黄河同力水泥有限责任公司 水泥及其制品的生产销售 70.00%
13 驻马店市白云纸业有限公司 各种纸类及纸浆的生产批零 55.00%
14 濮阳龙丰纸业有限公司 木浆、高档文化纸的生产销售 43.08%
15 焦作瑞丰纸业有限公司 杨木化机浆、浆板、文化用纸 45.00%
16 许平南高速公路有限公司 许平南高速公路的开发、经营 59.10%
17 河南省鼎祥高速公路有限公司 高速公路的投资经营与管理等 65.00%
18 河南天地置业有限公司 房地产开发经营 100.00%
19 深圳豫盛投资发展有限公司 房地产开发、销售 100.00%
20 洛阳福赛特汽车股份有限公司 汽车、零配件、挂车生产销售 20.00%
21 中原信托投资有限公司 信托金融业务 59.89%
22 河南省立安实业有限公司 机械、电器设备、建筑材料等 90.00%
23 河南创业投资股份有限公司 高新技术企业投资 47.62%
24 洛阳春都食品股份有限公司 食品和包装材料的生产、加工等 29.63%
25 郑州宝蓝包装材料有限责任公司 生产、销售各种高阻隔塑料等 37.50%
26 河南信阳五云茶叶(集团)有限 茶叶等生产、销售及出口 55.56%
公司
27 中原博览中心 会展业 45.60%
(二)信息披露义务人最近三年简要财务状况
根据中勤万信会计师事务所有限公司对河南省建设投资总公司出具的(2007)中勤审字第04257号审计报告,本公司最近三年合并报表主要财务数据和财务指标如下：
2004年度 2005年度 2006年度
主营业务收入(元) 1,938,674,968.19 2,857,396,629.34 5,597,374,614.17
净利润(元) 71,468,990.60 95,222,711.18 255,494,651.23
2004年12月31日 2005年12月31日 2006年12月31日
资产总额(元) 19,902,328,222.42 21,868,961,644.18 25,776,323,571.03
所有者权益合计(元) 11,219,223,321.00 11,393,804,944.95 12,045,393,435.14
资产负债率 35.45% 38.46% 44.28%
五、信息披露义务人受处罚、诉讼及仲裁事项
本公司在最近5年未受过与证券市场相关的行政处罚,也没有受过刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、信息披露义务人高级管理人员情况
姓名 性 身份证号码 现任职务 国籍 长期居住地 其他国家
别 居留权
胡智勇 男 410105195705171050 总经理兼党委副书记 中国 河南郑州 无
杨锋 男 410105501115169 党委书记兼副总经理 中国 河南郑州 无
吕继增 男 410105631229101 副总经理、党委委员 中国 河南郑州 无
谢亚伟 男 410105630217103 副总经理、党委委员 中国 河南郑州 无
李兴佳 男 410105640716103 副总经理 中国 河南郑州 无
张文杰 男 410105561116223 副总经理、党委委员 中国 河南郑州 无
闫万鹏 男 410105196507131052 总会计师 中国 河南郑州 无
郭海泉 男 410105195901241079 总工程师 中国 河南郑州 无
蔡志端 男 410103196205143717 总经济师 中国 河南郑州 无
郝令旗 男 410105630324107 总法律顾问 中国 河南郑州 无
张华 女 410105571025054 党委委员、纪检书记 中国 河南郑州 无
以上人员在最近5年未受过与证券市场相关的行政处罚,也没有受过刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。七、信息披露义务人及其控股股东(实际控制人)在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份百分之五情况
截至本报告书公告之日,本公司持有洛阳春都食品股份有限公司(000885)29.63%的股份,持有中原信托投资有限公司59.89%的股份,持有中原证券股份有限公司9.67%的股份。除上述之外,信息披露义务人不存在持有或控制其他上市公司或金融机构百分之五以上的发行在外的股份。
第三节 权益变动目的及决定
一、权益变动目的
本次权益变动以贯彻国家电力体制改革,落实国家电力监管委员会电监电改函〔2007〕29号《关于“920万千瓦发电权益资产变现项目”股权受让方选定的通知》的要求,完善上市公司治理结构,增强上市公司的业务独立性,减少上市公司与股东方的关联交易,促进上市公司进一步发展为目的,本次权益变动不以终止豫能控股的上市公司地位为目的。
二、权益变动决定
(一)2006年4月19日,河南建投就受让河南电力与华中电网持有的豫能控股股权等事宜,向省发改委做了工作请示,并获得了省发改委的同意批复。
(二)本公司于2006年12月8日召开经理办公会议,审议通过了本公司受让河南电力与华中电网持有的豫能控股股权的事项。
(三)国家发改委于2007年5月21日下发了《关于920万千瓦发电资产变现项目股权转让受让方和受让价格等有关事项的通知》(国家发展和改革委员会发改能源〔2007〕1107号),明确920万千瓦发电权益资产变现项目相关股权的受让方和受让价格,确认河南电力和华中电网持有的豫能控股的股份将按照确定的价格转让给河南建投。2007年5月28日,国家电力监管委员会《关于“920万千瓦发电权益资产变现项目”股权受让方选定的通知》(电监电改函〔2007〕29号),对本次股份转让事宜进行了进一步确认。
(四)2007年6月8日,在国家电力监管委员会的见证下,本公司与河南省电力和华中电网签署了《股份转让协议》。
三、信息披露义务人未来12个月股份增减计划
截至本报告签署日,本公司无在未来12个月内继续增加或者处置已在豫能控股中拥有权益股份的计划。
四、符合《上市公司收购管理办法》第六条和第五十条的情况
在本次权益变动中,信息披露义务人不存在利用本次权益变动损害上市公司及其股东合法权益的情况。
信息披露义务人不存在如下情形：
(一)负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态；
(二)最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
(三)最近3年有严重的证券市场失信行为；
(四)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
本详式权益变动报告书及备查文件符合《上市公司收购管理办法》第五十条的要求。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人持有、控制上市公司股份的情况
本次权益变动前,信息披露义务人持有豫能控股161,000,000股,占其总股本的37.44%,为豫能控股的控股股东。本次权益变动完成后,公司将持有豫能控股336,000,000股,占其总股本的78.14%,仍为豫能控股的控股股东。
二、股权转让协议的主要内容
2007年6月8日,在国家电力监管委员会的见证下,河南建投与河南电力、华中电网签署《股份转让协议》,协议主要内容如下：
(一)协议当事人
股份受让方为河南建投,股份转让方为河南电力、华中电网,见证方为国家电力监管委员会。
(二)目标股份
2.1目标股份
2.1.1本次转让的目标股份为转让方持有的目标公司140,000,000和35,000,000股股份。
2.1.2目标公司已于2006年7月26日完成股权分置改革,根据《股权分置改革说明书》的规定,就目标股份锁定事宜,河南省电力公司承诺：股权分置改革后,其持有目标公司股份自获得上市流通权之日起,在12月内不上市交易或转让；在上述承诺期届满后,通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占目标公司股份总数的比例在12个月内不超过5%,在24个月内不超过10%。华中电网有限公司承诺：股权分置改革后,其持有的目标公司非流通股股份自获得上市流通权之日起,在12个月内不上市交易或转让；在上述承诺期届满后,通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占目标公司股份总数的比例在12个月内不超过5%。
2.2 转让方同意根据本协议约定的条款和条件将目标股份转让给受让方。
2.3 受让方同意根据本协议约定的条款和条件受让目标股份。
(三)转让价款
3.1《股份转让协议》约定,目标股份转让价款为肆亿零贰拾万肆仟贰佰元(400,204,200元),其中河南省电力公司持有的32.56%股份对应的价款为叁亿贰仟零壹拾陆万叁仟叁佰陆拾元(320,163,360元),华中电网有限公司持有的8.14%股份对应的价款为捌仟零四万零捌佰肆拾元(80,040,840元)。
3.2截至生效日目标公司的累计未分配利润以及自生效日至交割日目标公司经营产生的可分配利润对应于目标股份的部分由受让方享有和承担。如果自生效日至交割日之间目标公司以合法程序进行了分红,则按如下程序操作：
a.转让方应在目标公司做出分红决议后及时将分红具体内容书面通知见证方和受让方；受让方应不晚于支付股权转让价款一个工作日之前就目标公司分红事宜主动与转让方和见证方进行确认；
b.经见证方书面确认,如果分红以现金方式进行,受让方在按照本协议第3.2条的约定支付股份转让价款时可扣除上述对应于目标股份的分红部分,如果目标公司进行股票分红,转让方应当将对应于目标股份的红股在交割目标股份时一并交割给受让方,并不另行收取股份转让款。
3.3股份转让价款的支付
受让方应在交割先决条件成就日后尽快支付股份转让价款,分别将320,163,360元和80,040,840元一次性划至转让方指定的账户,并于款项划出当日通知转让方和见证方,股份转让价款到账之日不得晚于交割先决条件成就日后第十个工作日。
(四)生效
本协议自双方法定代表人或授权代表签字及加盖公司公章,并经见证方盖章后生效。本次股权转让交割还需下列交割条件成就：
4.1转让方应成就的先决条件
4.1.1本次股份转让有关事宜获得国资委的批准/确认/同意/许可；
4.1.2本次股份转让有关事宜获得电力体制改革工作小组的批准/确认/同意/许可；
4.1.3就目标股份在锁定期内转让事宜获得中国证监会的批准/确认/同意/许可。
4.2受让方应成就的先决条件
4.2.1受让方的总经理办公会通过决议,批准本次股份转让有关事宜；
4.2.2本次股份转让有关事宜获得河南省发展与改革委员会的批准/确认/同意/许可；
4.2.3为本次股份转让之目的,受让方依法履行必要的信息披露义务；
4.2.4受让方本次受让目标股份已触发要约收购义务,应获得中国证监会有关豁免要约收购义务的批准/确认/同意/许可。
(五)特殊事项安排
5.1股权分置改革对价的偿付
5.1.1在目标公司股权分置改革中,转让方承诺：由目标公司股东河南省建设投资总公司代其垫付现金对价,在股权分置改革完成之后,以股份或以现金方式向河南省建设投资总公司偿还代其垫付的现金对价。
5.1.2交割日之后,转让方在本协议第5.1.1条项下承担的股权分置改革对价偿还义务即行终止,转由受让方承担。
5.2受让方支持目标企业发展的安排
5.2.1保持受让方原有的控股地位,使受让方对项目控制权和管理权得以延续,利于项目今后的发展和稳定；
5.2.2受让方将向目标公司注入优良资产,扭转亏损的局面,并做大做强,完成河南省政府赋予目标公司的使命。
三、附加特殊条件和其他安排
本次股份转让未附加特殊条件,不存在补充协议,协议双方就股份行使不存在其他安排。
四、政府部门批准
(一)2006年4月19日,河南建投就受让河南电力与华中电网持有的豫能控股股份等事宜,向省发改委做了工作请示,并获得了省发改委的同意批复。
(二)本公司于2006年12月8日召开经理办公会议,审议通过了本公司受让河南电力与华中电网持有的豫能控股股权的事项。
(三)国家发改委于2007年5月21日下发了《关于920万千瓦发电资产变现项目股权转让受让方和受让价格等有关事项的通知》(国家发展和改革委员会发改能源〔2007〕1107号),明确920万千瓦发电权益资产变现项目相关股权的受让方和受让价格,确认河南电力和华中电网持有的豫能控股的股份将按照确定的价格转让给河南建投。2007年5月28日,国家电力监管委员会《关于“920万千瓦发电权益资产变现项目”股权受让方选定的通知》(电监电改函〔2007〕29号),对本次股份转让事宜进行了进一步确认。
截至本报告签署之日,本次股份转让尚需获得证监会审核无异议并豁免信息披露义务人要约收购义务。另外,信息披露义务人还向证监会报送了《关于豁免要约收购河南豫能控股股份有限公司的申请报告》。
五、信息披露义务人持有、控制的上市公司股份是否存在任何权利限制
根据《上市公司股权分置改革管理办法》及《河南豫能控股股份有限公司股权分置改革说明书》的规定,股权分置改革后,河南建投持有的豫能控股161,000,000股(非流通股),应当遵守“自股权分置改革方案实施之日起,在十二个月内不得上市交易或者转让”的规定。除此之外,截至本报告书签署之日,河南建投所持有的股份无其它权利限制,包括但不限于股份质押、冻结。
六、目标股份是否存在权利限制情况
(一)根据《上市公司股权分置改革管理办法》及《河南豫能控股股份有限公司股权分置改革说明书》的规定,股权分置改革后,由河南电力和华中电网持有的豫能控股股份(非流通股),应当遵守“自股权分置改革方案实施之日起,在十二个月内不得上市交易或者转让”的规定。
对于该问题,本次股份转让行为是电力体制改革工作中经国务院同意并授权电监会组织实施的920万千瓦发电权益资产变现工作的一部分,是政府主导下的国有资产处置行为。
根据《股份转让协议》,转让方本次转让应成就的先决条件包括“就目标股份在锁定期内转让事宜获得中国证监会的批准/确认/同意/许可”。
在权益变动完成后,河南建投将继续履行原由河南电力和华中电网对目标股份锁定期的义务。本次股权转让行为不会损害上市公司其他股东的利益。
(二)信息披露义务人本次获得的豫能控股40.70%的股权不存在质押、担保或冻结等行政、司法强制措施等使该部分股份存在任何权利瑕疵的情况。
第五节 权益变动资金来源
一、本次权益变动支付的资金总额、资金来源
信息披露义务人本次权益变动所需支付的总金额为400,204,200元人民币。本次权益变动的资金来源于信息披露义务人河南建投的自有资金。
根据河南建投2006年经审计合并财务报表,河南建投总资产为257.76亿元,净资产为120.45亿元,货币资金余额为15.96亿元,利润总额为4.21亿元,资产资金状况良好,完全有能力支付本次权益变动所需的资金。
二、信息披露义务人关于资金来源的声明
本次股权转让的受让方支付的资金没有直接或者间接来源于上市公司及其关联方,也没有以上市公司及其关联方提供担保的方式进行融资。
三、本次权益变动价款的支付方式
转让价款以现金方式支付。协议签署后,在交割先决条件(见第四节二、(四)、生效)成就日之日起10日之内,河南建投向转让方指定的银行账户支付总价款。
第六节 后续计划
一、本次权益变动完成后,就豫能控股董事、监事和高级管理人员变更存在以下计划：
(一)按照《河南豫能控股股份有限公司章程》及有关法律法规的规定向豫能控股推荐董事、监事及高级管理人员；
(二)本公司与豫能控股其他股东之间就董事、监事及高级管理人员的任免不存在任何默契或者合同关系；
(三)本公司与豫能控股现任董事、监事及高级管理人员,就未来任职未达成任何协议或者默契。
二、本次权益变动完成后,对豫能控股或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划：
为推动上市公司的进一步发展,保护投资者利益,本次权益变动完成之后,本公司将适时对豫能控股进行资产重组或以适当的方式与河南建投旗下的电力资产进行有效整合。提高其资产质量、促进其可持续发展。
三、除上述情况外,本公司在权益变动完成后不存在以下后续计划：
(一)未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整；
(二)对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改的草案；
(三)上市公司分红政策的重大变化；
(四)其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
第七节 对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
为保证豫能控股的独立运作,河南建投出具了承诺函,承诺在作为豫能控股的控股股东期间,将继续保持豫能控股在人员、财务、机构、资产、业务等方面的独立性,不直接干预豫能控股在采购、生产、销售等方面的独立运营。
本次权益变动完成后,豫能控股的控股股东及对上市公司的控制权未发生变化,本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立将不会产生影响,豫能控股仍将具有独立经营能力,在采购、生产、销售、知识产权等方面与信息披露义务人保持独立；同时本次权益变动也不会影响上市公司的法人治理结构,上市公司仍将具有健全的股东大会、董事会和监事会的议事规则,该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定；上市公司章程以及上市公司的股东大会、董事会、监事会的议事规则规定了关联交易的决策、回避表决、信息披露的程序,已有必要的措施保护其他股东的合法利益,不会因本次交易受到影响。
二、不存在同业竞争
(一)不存在同业竞争状况的说明
本公司下属电力企业从事电力生产经营业务,与豫能控股从事的业务相同,但视为同业不竞争。本公司下属电力企业与豫能控股,均根据河南省发改委每年核定的发电企业发电量计划(根据各电厂上年各自所达到的发电量完成情况核发其当年的发电小时计划)安排生产,并按照有权定价部门核定的上网定价向河南省电力公司销售电力。因此,本公司下属电力企业与豫能控股在上网电力供应方面不存在竞争关系。
(二)避免同业竞争的承诺
为避免与控股上市公司豫能控股的同业竞争,河南省建设投资总公司于2007年6月11日专门出具《避免同业竞争承诺函》,承诺：若其今后业务发展与豫能控股发生或可能发生同业竞争时,将把其持有的可能发生的同业竞争的业务、资产或公司股权转让给无关联的第三方或出售给豫能控股,以使不可能对豫能控股构成业务上的同业竞争。三、关联交易
(一)豫能控股2006年度的关联交易
1、关联方关系
(1)存在控制关系的关联方
企业名称 注册 主营业务 与本企业 经济性质 法定
地址 关系 或类型 代表人
河南省建设投资 郑州 建设项目的投资(国家专项 控股股东 国有企业 胡智勇
总公司 规定的除外)
河南豫能高科技 郑州 对计算机软硬件、网络技 控股子公司 有限责任 李英
投资发展有限公 术、电子、能源、环保、化 公司
司 工、机电、仪器仪表行业的
投资、技术服务(国家专项
规定的除外)
(2)不存在控制关系的关联方关系的性质
企业名称 与本企业关系
河南省电力公司 公司股东
华中电网有限公司 公司股东
焦作市投资公司 公司股东
郑州新力电力有限公司 公司合营企业
洛阳豫能阳光热电有限公司 公司联营企业
河南立安实业有限责任公司 同受河南省建设投资总公司控制
河南建投弘孚电力燃料有限公司 同受河南省建设投资总公司控制
河南鼎祥高速公路有限责任公司 同受河南省建设投资总公司控制
中原信托投资有限公司 同受河南省建设投资总公司控制
河南省电力公司下属焦作电厂 河南省电力公司下属全资子公司
2、豫能控股2006年度关联方交易
(1)采购货物
2006年度
关联方名称
金额(元) 占年度购货百分比
河南省电力公司下属焦作电厂 361,917,059.35 55.13%
河南建投弘孚电力燃料有限公司 159,789,699.20 24.34%
河南立安实业有限责任公司 5,041,271.08 0.77%
合 计 526,748,029.63 80.24%
(2)销售货物
2006年度
关联方名称
金额(元) 占年度购货百分比
河南省电力公司 965,721,347.29 94.78%
合计 965,721,347.29 94.78%
(3)其他重大关联交易事项
A、委托生产管理
河南省电力公司2006年度收取公司委托生产管理费6,078,408.09元。
B、电力调度考核
河南省电力公司2006年度收取公司电力调度考核扣款净额为208,517.00元,收取公司合营企业郑州新力电力有限公司电力调度考核扣款净额为204,437.00元。
C、直接费用和公共费用分摊
公司2006年度从河南省电力公司下属焦作电厂承担的直接费用和分摊的公共费用为123,880,727.56元。
D、委托贷款
贷款单位 币种 借款条件 年利率 借款起止日期 金额(元)
河南省建设投资总公司 人民币 信用借款 5.85% 2006.8.30-2007.6.23 20,000,000.00
河南省建设投资总公司 人民币 信用借款 5.85% 2006.8.31-2007.6.23 10,000,000.00
河南省建设投资总公司 人民币 信用借款 5.85% 2006.9.27-2007.9.26 20,000,000.00
河南省建设投资总公司 人民币 信用借款 7.50% 2006.12.11-2007.12.8 43,000,000.00
河南省建设投资总公司 人民币 信用借款 5.58% 2006.1.16-2007.1.25 25,000,000.00
合计 118,000,000.00
公司2006年度支付河南省建设投资总公司委托贷款利息988,208.34元。公司合营企业郑州新力电力有限公司2006年度支付河南省建设投资总公司委托贷款利息1,271,000.00元。
3、豫能控股2006年末关联方应收应付款项余额
项 目 期末数(元) 占应收(付)款余额的比例
2006.12.31 2006.12.31
应收账款
河南省电力公司 224,985,431.96 94.60%
合 计 224,985,431.96 94.60%
应付账款
河南建投弘孚电力燃料有限公司 1,412,733.79 3.23%
河南立安实业有限责任公司 4,615,131.64 10.54%
合 计 6,027,865.43 13.77%
应付股利
河南省建设投资总公司 6,140,853.26 19.04%
河南省电力公司 19,339,872.40 59.97%
华中电网有限公司 4,834,968.10 14.99%
焦作市投资公司 1,933,987.24 6.00%
合 计 32,249,681.00 100.00%
其他应付款
河南省建设投资总公司 981,050.39 0.52%
洛阳豫能阳光热电有限公司 3,000,000.00 1.60%
河南省电力公司下属焦作电厂 98,268,397.10 52.36%
合 计 102,249,447.49 54.48%
4、规范关联交易的措施
本次权益变动完成之后,河南电力与华中电网不再是豫能控股的股东,二者与豫能控股之间将不存在关联交易。
(1)《公司章程》等对关联交易的规定
在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》中,公司就关联交易的决策权限,关联股东的回避和表决及独立董事的职责等从制度上作出了明确的规定。
《公司章程》就关联交易规定如下：
股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。(第七十九条)
(2)河南建投承诺
为保证不通过关联交易损害豫能控股及豫能控股其它股东的利益,本公司承诺：
A、本公司将尽可能避免与豫能控股及其控股子公司之间发生关联交易；
B、对于对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,将遵循公正、公平、公开的原则,依法签订协议,履行合法程序,按照有关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》(2006年5月修订)以及《河南豫能控股股份有限公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理相关手续。
第八节 与上市公司之间的重大交易
本报告书签署前24个月内,本公司以及本公司的关联方与豫能控股之间进行的重大交易如下：
1、采购货物
企业名称 金额(元)
河南省电力公司下属焦作电厂 361,917,059.35
河南建投弘孚电力燃料有限公司 159,789,699.20
河南立安实业有限责任公司 5,041,271.08
合计 526,748,029.63
2、委托贷款
经豫能控股2006年4月10日董事会三届六次会议和2006年5月18日召开的2005年年度股东大会决议通过,豫能控股2006年度通过招商银行从本公司接受委托贷款123,000,000.00元,归还30,000,000.00元,截至2006年12月31日止,尚结余93,000,000.00元。
豫能控股合营企业郑州新力电力有限公司2006年度通过中国建设银行从本公司接受委托贷款25,000,000.00元,截至2006年12月31日止,该笔贷款尚未到期。
贷款单位 币种 借款条件 年利率 借款起止日期 金额(元)
河南省建设投 人民币 信用借款 5.85% 2006.8.30-2007.6.23 20,000,000.00
资总公司
河南省建设投 人民币 信用借款 5.85% 2006.8.31-2007.6.23 10,000,000.00
资总公司
河南省建设投 人民币 信用借款 5.85% 2006.9.27-2007.9.26 20,000,000.00
资总公司
河南省建设投 人民币 信用借款 7.50% 2006.12.11-2007.12.8 43,000,000.00
资总公司
河南省建设投 人民币 信用借款 5.58% 2006.1.16-2007.1.25 25,000,000.00
资总公司
合 计 118,000,000.00
豫能控股2006年度支付本公司委托贷款利息988,208.34元；豫能控股合营企业郑州新力电力有限公司2006年度支付本公司委托贷款利息1,271,000.00元。
3、购买股权
2004年12月1日,豫能控股与中原信托投资有限公司签订《出资及债权转让协议书》,协议约定豫能控股以评估值为基准受让本公司委托中原信托处置和转让的郑州新力电力有限公司20%的股权。根据中资评估师事务所中资评报字(2004)第046号资产评估报告,以2003年12月31日为评估基准日,郑州新力电力有限公司20%股权评估值为人民币20,772万元。交易各方协商约定,考虑评估基准日至协议签署日郑州新力电力有限公司损益变化,交易价格约定为：以截止2004年10月31日的价格人民币17,240万元,加上(或减去)该20%股权应享有的自2004年11月1日至本公司股东大会通过《出资及债权转让协议书》之日期间郑新公司所实现的盈利(或亏损)数额。该项股权购买事宜业经豫能控股2005年第一次临时股东大会决议通过,并于2005年11月由中华人民共和国商务部以商资批[2005]2893号文件批复同意。
在豫能控股股东大会通过后,至上述股权转让完成工商变更登记之日止,郑州新力电力有限公司又出现亏损,经双方协商最终确定上述股权转让价格为153,635,254.13元。
豫能控股分别于2005年12月21日、2005年12月30日、2005年12月31日、2006年7月12日支付上述股权受让款23,000,000.00元、87,000,000.00元、40,000,000.00元、3,635,254.13元共计153,635,254.13元。
4、购买债权
2004年12月1日,豫能控股与中原信托投资有限公司签订《出资及债权转让协议书》,受让本公司委托中原信托投资有限公司处置和转让的信托财产,其中包括河南省建设投资总公司拥有的禹州市第一火力发电厂债权。经债权债务人确认,截至2005年12月31日,该债权的账面值为150,117,668.83元。考虑该债权存在的潜在风险,交易各方协商后确定该债权的交易价格为60,000,000.00元。该项债权购买事宜业经豫能控股2004年12月29日董事会临时会议和2005年第一次临时股东大会决议通过。
豫能控股分别于2006年1月、2006年7月支付上述债权受让款50,000,000.00元、10,000,000.00元共计60,000,000.00元。
除上述交易外,在本报告书签署前24个月内,本公司以及本公司的关联方与豫能控股之间没有进行过任何如下交易：
(一)与豫能控股的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易；
(二)对拟更换的豫能控股董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；
(三)对豫能控股有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
本公司和本公司董事、监事、高级管理人员,以及上述人员的直系亲属在签署本报告书之日前六个月内没有持有或买卖豫能控股上市交易股份的行为。
第十节信息披露义务人的财务资料
信息披露义务人最近三年财务会计报表见本报告书之备查文件。
第十一节 其他重大事项
截至本报告书签署之日,本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露,无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。
信息披露义务人声明
本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
河南省建设投资总公司(盖章)
法定代表人(或授权代表)(签字)
年 月 日
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务,对信息披露义务人的详式权益变动报告书的内容已进行核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对此承担相应的责任。山西证券有限责任公司(盖章)法定代表人(或授权代表)(签字)：
年 月 日
第十二节备查文件
一、备查文件目录
1、河南建投的工商营业执照、组织机构代码证和税务登记证
2、河南建投董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明文件
3、国家电力监管委员会电监电改函〔2007〕29号(见3-1)
4、河南建投2006年12月8日经理办公决议(见3-2)
5、河南省发改委关于收购豫能股权的同意批复(见3-3)
6、河南建投与河南电力和华中电网签署的《股份转让协议》(见4-1)
7、最近两年河南建投控股股东、实际控制人未发生变化的声明
8、河南建投及其主要负责人以及上述人员的直系亲属六个月内买卖豫能控股上市交易股份的说明
9、中介机构出具的关于机构及相关人员六个月内买卖豫能控股上市交易股份情况的声明
10、河南建投关于继续履行股份限制流通的承诺函(见1-3-2)
11、河南建投关于不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的声明
12、河南建投保持豫能控股独立性的承诺(见1-3-1)
13、河南建投关于不存在同业竞争的说明(见1-3-2)
14、河南建投出具的避免同业竞争的承诺(见1-3-4)
15、河南建投出具的关于减少和规范关联交易的承诺(见1-3-5)
16、河南建投最近三年的审计报告、中勤万信会计师事务所有限公司出具的关于信息披露义务人会计制度及主要会计政策的说明
17、山西证券有限责任公司出具的《关于河南省建设投资总公司豁免要约申请之财务顾问报告》(见2-2)
18、河南仟问律师事务所出具的《关于河南省建设投资总公司收购河南豫能控股股份有限公司及申请豁免要约收购之法律意见书》(见2-1)
19、河南建投关于持股5%以上的上市公司及金融机构的说明
20、河南建投出具关于核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的说明
21、河南建投关于最近五年之内没有受到行政处罚、刑事处罚的声明
二、备查地点
本报告书及其摘要和备查文件备置于以下地点,供投资者查阅：
1、河南省建设投资总公司
2、河南豫能控股股份有限公司
(此页无正文,为《河南豫能控股股份有限公司详式权益变动报告书》之签署盖章页)
信息披露义务人：河南省建设投资总公司法定代表人：
年 月 日
附表
详式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称 河南豫能控股股份有限公司 上市公司所在地 河南省郑州市
股票简称 豫能控股 股票代码 001896
信息披露义务人 河南省建设投资总公司 信息披露义务人 河南省郑州市农业路东段
名称 注册地 海特大厦
拥有权益的股份 增加 √ 有无一致行动人 有 □ 无 √
数量变化 不变,但持股人发生变化 □
信息披露义务人 是 √ 否 □ 信息披露义务人 是 □ 否 √
是否为上市公司 是否为上市公司
第一大股东 实际控制人
信息披露义务人 是 √ 否 □ 信息披露义务人 是 √ 否 □
是否对境内、境外 回答“是”,请注明公司家数 是否拥有境内、 回答“是”,请注明公司家
其他上市公司持 1家 外两个以上上市 数2家
股5%以上 公司的控制权
权益变动方式(可 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √
多选) 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
继承 □ 赠与 □
其他 □ (请注明)
信息披露义务人
披露前拥有权益 持股数量： 161,000,000股 持股比例： 37.44%
的股份数量及占
上市公司已发行
股份比例
本次权益变动后,
信息披露义务人
变动数量： 175,000,000股 变动比例： 40.70%
拥有权益的股份
数量及变动比例
与上市公司之间 是 √ 否 □
是否存在持续关
联交易
与上市公司之间 是 □ 否 √
是否存在同业竞
争
信息披露义务人 是 □ 否 √
是否拟于未来12
个月内继续增持
信息披露义务人 是 □ 否 √
前6个月是否在
二级市场买卖该
上市公司股票
是否存在《收购办 是 □ 否 √
法》第六条规定的
情形
是否已提供《收购 是 √ 否 □
办法》第五十条要
求的文件
是否已充分披露 是 √ 否 □
资金来源
是否披露后续计 是 √ 否 □
划
是否聘请财务顾 是 √ 否 □
问
本次权益变动是 是 √ 否 □
否需取得批准及
批准进展情况
信息披露义务人 是 □ 否 √
是否声明放弃行
使相关股份的表
决权
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况,选择“否”的,必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的,可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的,可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送详式权益变动报告书。
(此页无正文,为《河南豫能控股股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签署盖章页)
信息披露义务人：河南省建设投资总公司
法定代表人：
年 月 日
