本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    河南豫能控股股份有限公司三届八次董事会召开通知于2007年3月29日以书面形式发出,2007年4月9日会议在洛阳石化总厂职工培训中心以现场表决方式召开。应出席会议董事13人,张文杰、朱治华、张群智、崔志强、张勇、李宿安、李英董事和胡国栋、宁瑞琪、刘伟、刘家森独立董事共11人亲自出席了会议,王宏志、成冬梅董事分别委托朱治华、张勇董事出席会议并行使表决权；出席会议人数符合《公司法》和本公司章程的规定。谢劲松、马保群、王锡民、宋朝辉监事,殷建勇总经理、李继富副总经理兼董事会秘书、徐军总会计师列席了会议。

    会议由张文杰董事主持,审议了以下事项：

    一、关于豫能控股2006年经营管理工作报告和2007年工作思路

    经举手表决,与会董事以13票同意、0票反对、0票弃权通过了该报告。

    二、关于2006年度财务报告

    经举手表决,与会董事以13票同意、0票反对、0票弃权通过该报告,同意将该报告提交公司年度股东大会审议。

    三、关于2006年年度报告(含董事会工作报告)及其摘要

    经举手表决,与会董事以13票同意、0票反对、0票弃权通过了本公司2006年年度报告(含董事会工作报告)及其摘要,同意将董事会工作报告提交公司年度股东大会审议。

    四、关于2006年度利润分配预案

    经中瑞华恒信会计师事务所有限公司审计,2006年度本公司净利润为-7,760.98万元；截止2006年12月31日,未分配利润为-16,412.36万元。2006年度本公司不进行利润分配,亦不进行资本公积金转增股本。

    经举手表决,与会董事以13票同意、0票反对、0票弃权通过了该方案,同意将该方案提交公司年度股东大会审议。

    五、关于续聘中瑞华恒信会计师事务所的议案

    经举手表决,与会董事以13票同意、0票反对、0票弃权通过了该议案,同意续聘中瑞华恒信会计师事务所有限公司为公司2007年度财务审计中介机构,聘期一年,费用为35万元。该议案尚需提交公司年度股东大会审议。

    六、关于修改会计政策的议案

    2006年,财政部陆续颁布了《企业财务通则》、新的企业会计准则及其应用指南(简称"新会计准则"),于2007年1月1日起在上市公司范围内实施。为保证新会计准则的顺利实施,做好新会计准则和现行企业会计准则、企业会计制度的过渡,公司按照《企业财务通则》和新会计准则,对河南豫能控股股份有限公司《财务管理制度》、《会计核算制度》进行了修订。

    经举手表决,与会董事以13票同意、0票反对、0票弃权通过了该议案,同意公司提交本次会议审议的《财务管理制度》(2007年3月修订稿)、《会计核算制度》(2007年3月修订稿)。

    七、关于召开2006年年度股东大会的议案

    经举手表决,与会董事以13票同意、0票反对、0票弃权通过了该议案,决定于2007年5月16日召开2006年年度股东大会。八、本公司独立董事胡国栋、宁瑞琪、刘伟、刘家森就本次董事会审议的有关事项发表如下独立意见：

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和本公司章程等有关规定,我们作为本公司之独立董事,对公司对外担保等事项发表独立意见如下：

    (一)关于对外担保事项

    经查阅公司财务报表、财务报表附注和中瑞华恒信会计师事务所有限公司出具的审计报告,截止2006年12月31日公司未有对外担保事项。

    (二)关于2005年度利润分配方案

    经中瑞华恒信会计师事务所有限公司审计,2006年度本公司净利润为-7,760.98万元；截止2006年12月31日,未分配利润为-16,412.36万元。鉴于本公司2006年度未分配利润-16,412.36万元,我们同意董事会2006年度不进行利润分配亦不进行资本公积金转增股本的分配方案。

    特此公告。

    河南豫能控股股份有限公司

    董 事 会

    二○○六年四月十二日