致：河南豫能控股股份有限公司

    本所作为贵公司的常年法律顾问，接受贵公司的委托，指派证券从业律师出席 了贵公司2000年年度股东大会。现依据《中华人民共和国公司法》(简称《公司法》 )、《上市公司股东大会规范意见》(200年修订)(简称《规范意见》)、《深圳证券 交易所股票上市规则》(简称《上市规则》)及贵公司《公司章程》的规定，对贵公 司2000年年度股东大会的召集、召开程序、出席会议股东的资格、表决程序等事项 发表法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集与召开程序

    2001年3月17日贵公司董事会在《中国证券报》、 《证券时报》上刊登了公司 董事会关于召开2000年年度股东大会的公告，公告通知各位股东于2001年4月19 日 上午9时在郑州高新技术产业开发区合欢街6号公司会议室召开2000年年度股东大会。

    2001年4月19日上午9时贵公司2000年年度股东大会依前述会议通知在郑州高新 技术产业开发区合欢街6号公司会议室如期举行。

    本所律师见证认为，本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、《规范 意见》、《上市规则》及《公司章程》的有关规定。

    二、出席本次股东大会的人员资格

    出席本次股东大会的股东及股东代表6人，代表贵公司股份350014700股，占贵 公司股本总额的81.4％。经验证，本所律师认为，上述股东及股东代理人参加会议 的资格合法有效。

    三、关于本次股东大会的审议事项

    按本次股东大会的会议通知，本次股东大会的审议事项为：

    1.审议公司《2000年度董事会工作报告》；

    2.审议公司《2000年度监事会工作报告》；

    3.审议公司《2000年度财务报告》；

    4.审议公司《2000年度利润分配方案》；

    5.审议《关于变更董事的议案》。

    经本所律师现场见证，除上述审议事项外，本次股东大会没有新的审议事项。

    四、股东大会表决程序

    经查验，本次股东大会就上述事项逐项进行了审议，以投票表决方式对审议事 项进行了表决，由两名股东代表和一名监事进行监票和清点，并当场公布表决结果。 列入本次股东大会审议的第1－4项议案均以占出席会议股东所持表决权股份的 100 ％表决通过，列入本次股东大会审议的第5项议案， 以占出席会议股东所持表决权 股份的96％表决通过。会议决议均由出席会议的公司董事签名，其表决程序符合有 关法律、法规及公司章程的规定。

    五、结论意见

    贵公司2000年年度股东大会的召集及召开程序符合《公司法》、《规范意见》、 《上市规则》等法律、法规及《公司章程》的规定，出席会议股东的资格合法有效， 股东大会表决程序合法，会议形成的决议有效。