本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示

    经过与流通股股东的充分沟通，河南豫能控股股份有限公司(简称“豫能控股”、“公司”) 的非流通股股东提议对股权分置改革方案的部分内容进行调整，公司股票将于2006年6月12日复牌。

    一、关于股权分置改革方案的调整情况

    豫能控股股权分置改革方案(简称“原股改方案”)自2006年5月29日公布以来，非流通股股东在公司董事会和保荐机构的协助下，通过走访投资者、热线电话等多种形式与流通股股东进行了广泛沟通。现根据沟通结果，非流通股股东提议对公司股权分置改革方案的部分内容作出调整(简称“调整后股改方案”)：

    (一)关于股权分置改革方案要点的调整

    1、原股改方案要点：“股权分置改革实施登记日在册的全体流通股股东获得非流通股股东送出的人民币5,464.80万元现金对价，其中2,513.808万元现金对价由河南建投承担，其它非流通股股东按各自持股比例合计承担2,950.992万元现金对价。根据协议安排，其它非流通股股东承担的2,950.992万元现金对价暂由河南建投垫付，股权分置改革完成后，其它非流通股股东以股份或以现金方式向河南建投偿还代其垫付的现金对价。根据上述安排，本次股权分置改革流通股股东每10股获送人民币6.831元现金对价。公司股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得A 股市场的上市流通权。”

    2、调整后股改方案要点：

    “股权分置改革实施登记日在册的全体流通股股东获得非流通股股东送出的人民币6,400.00万元现金对价，其中2,944.00万元现金对价由河南建投承担，其它非流通股股东按各自持股比例合计承担3,456.00万元现金对价。根据协议安排，其它非流通股股东承担的3,456.00万元现金对价暂由河南建投垫付，股权分置改革完成后，其它非流通股股东以股份或以现金方式向河南建投偿还代其垫付的现金对价。根据上述安排，本次股权分置改革流通股股东每10股获送人民币8.00元现金对价。公司股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得A 股市场的上市流通权。”

    (二)关于非流通股股东承诺事项的调整

    原股改非流通股股东承诺事项要点：“股权分置改革实施后，原非流通股股东除遵守《上市公司股权分置改革管理办法》所规定的法定承诺之外，还作出如下特别承诺事项：

    1、河南建投承诺，在本次股权分置改革过程中，代其他非流通股股东河南电力、华中电网、焦作投资先行垫付本次股权分置改革现金对价。

    2、其他非流通股股东河南电力、华中电网、焦作投资承诺，在本次股权分置改革过程中，由河南建投代其垫付现金对价，在股权分置改革完成之后，以股份或以现金方式向河南建投偿还代其垫付的现金对价。”

    经非流通股股东与流通股股东协商，现调整为：

    “股权分置改革实施后，原非流通股股东除遵守《上市公司股权分置改革管理办法》所规定的法定承诺之外，还作出如下特别承诺事项：

    1、河南建投特别承诺：

    (1)在本次股权分置改革过程中，河南建投代其他非流通股股东河南电力、华中电网、焦作投资先行垫付本次股权分置改革现金对价。

    (2)河南建投现持有公司的股份161,000,000股自获得上市流通权之日起3年内不上市交易或转让。

    2、其他非流通股股东河南电力、华中电网、焦作投资特别承诺：

    在本次股权分置改革过程中，由河南建投代其垫付现金对价，在股权分置改革完成之后，以股份或以现金方式向河南建投偿还代其垫付的现金对价。”

    二、独立董事关于公司股权分置改革方案调整的独立意见

    公司独立董事对公司股权分置改革方案的调整发表独立意见如下：

    1、未发现方案的调整不符合相关法律、法规的规定的情形；

    2、方案的调整是在非流通股股东与流通股股东之间经过沟通和协商，并吸纳了流通股股东意见的基础上形成的，体现了对流通股股东的尊重，有利于保护流通股股东利益；

    3、对方案的调整或对《股权分置改革说明书(修订稿)》及其摘要没有异议；

    4、本独立意见是本公司独立董事基于方案的调整所发表的意见，不构成对前次意见的修改。

    三、补充保荐意见

    针对公司股权分置改革方案的调整，本次股权分置改革的保荐机构国信证券有限责任公司认为：

    1、豫能控股股权分置改革方案的调整是公司非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，是认真听取了广大流通股股东意见的基础上形成的。

    2、豫能控股股权分置改革方案的调整，遵循了保护流通股股东利益的思路，体现了非流通股股东对流通股股东权益的尊重。

    3、豫能控股股权分置改革方案的调整，并不改变本保荐机构前次发表的保荐意见。

    四、补充法律意见书结论性意见

    针对公司股权分置改革方案的调整，本次股权分置改革的法律顾问河南仟问律师事务所出具了补充法律意见书，结论意见如下：

    本所及经办律师认为，豫能控股本次股权分置改革方案的调整程序符合中国现行法律、法规和部门规章及中国证券监督管理委员会的有关规定。本次豫能控股股权分置改革方案的调整是在广泛听取流通股股东建议与意见的基础上做出的，不涉及豫能控股股权分置改革基本原则和基本假设的变化，对价测算依据和实施过程也无实质性的影响，《股权分置改革说明书》及其摘要分别对股权分置改革方案的相应内容作了修改，修改的内容未有违反法律、法规、规章和规范性文件的规定。股权分置改革方案的调整没有损害豫能控股全体股东的合法权益，亦没有损害豫能控股的合法权益，符合相关法律、法规、规章和规范性文件的有关规定。调整后的豫能控股股权分置改革方案在目前阶段已经履行了必要的法律程序。豫能控股本次股权分置改革方案及调整事宜尚需获得国有资产监督管理部门以及豫能控股相关股东会议的批准方能实施。

    五、备查文件

    (一)河南豫能控股股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)；

    (二)河南豫能控股股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)；

    (三)国信证券有限责任公司关于河南豫能控股股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见书；

    (四)河南仟问律师事务所关于河南豫能控股股份有限公司股权分置改革之补充法律意见书；

    (五)河南豫能控股股份有限公司独立董事关于公司股权分置改革方案调整的意见函。

    特此公告。