本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、重要提示

    本次会议召开期间，未增加、否决或变更提案。

    二、会议召开的情况

    1、召开时间：2006 年5 月18 日上午9：00——11：30。

    2、召开地点：郑州高新技术产业开发区合欢街6 号公司报告厅。

    3、召开方式：现场投票。

    4、召集人：公司董事会。

    5、主持人：张文杰董事长。

    6、会议的召开符合《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》及本公司《章程》的有关规定。

    三、会议的出席情况

    1、出席的总体情况：

    股东(代理人)4 人、代表股份350,000,000 股、占公司有表决权总股份的81.40%。

    2、社会公众股股东出席情况：未有流通股股东出席。

    四、提案审议和表决情况

    (一)经记名投票表决，会议以350,000,000 股同意，占出席会议所有股东所持表决权100%，0 股反对，0 股弃权，通过了《2005年度董事会工作报告》。

    (二)经记名投票表决，会议以350,000,000 股同意，占出席会议所有股东所持表决权100%，0 股反对，0 股弃权，通过了《2005年度监事会工作报告》。

    (三)经记名投票表决，会议以350,000,000 股同意，占出席会议所有股东所持表决权100%，0 股反对，0 股弃权，通过了《2005年度财务报告》。

    (四)经记名投票表决，会议以350,000,000 股同意，占出席会议所有股东所持表决权100%，0 股反对，0 股弃权，通过了《2005年度利润分配方案》：

    经德勤华永会计师事务所有限公司审计，2005 年度本公司实现净利润903,017 元；截止2005 年12 月31 日，未分配利润为-86,513,789元。2005 年度本公司不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本。

    (五)经记名投票表决，会议通过了《关于拟通过银行获得河南省建设投资总公司的委托贷款的议案》：

    在年度预算范围内，根据对生产流动资金以及新建项目资金的需要，本公司拟通过银行获取河南省建设投资总公司(以下简称“省建投”)的委托贷款10,000 万元。贷款利率按照不高于同期银行贷款利率执行。该贷款额度的使用，授权公司总经理视本公司的实际资金需求而定，有效期为自本公司股东大会批准之日起至2008 年12 月31 日止。

    鉴于省建投为本公司的第一大股东，根据深圳证券交易所《股票上市规则》规定，本次股东大会对该议案进行表决时，关联股东回避表决。关联股东回避表决的结果为：189,000,000 股同意，占出席会议所有股东(关联股东除外)所持表决权100%，0 股反对，0 股弃权。

    (六)经记名投票表决，会议以350,000,000 股同意，占出席会议所有股东所持表决权100%，0 股反对，0 股弃权，通过了《关于根据〈上市公司章程指引〉全面修订公司〈章程〉的议案》。本公司《章程》(第十二次修订)详见巨潮资汛网http://www.cninfo.com.cn。

    五、律师出具的法律意见

    1、律师事务所名称：河南仟问律师事务所

    2、律师姓名：罗新建、龙嘉律师

    3、结论性意见：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席或列席本次股东大会人员的资格、议案的提出方式和程序以及表决程序等均符合有关法律、法规、规范性文件和公司《章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。

    六、备查文件

    (一)2005 年年度股东大会文件汇编

    (二)2005 年年度股东大会决议

    (三)河南仟问律师事务所法律意见书

    (四)公司于2006 年4 月13 日在《证券时报》上刊登的相关公告

    

河南豫能控股股份有限公司

    董 事 会

    二○○六年五月十九日