一、关联交易概述

    在年度预算范围内，根据对生产流动资金以及新建项目资金的需要，本公司拟通过银行获取河南省建设投资总公司(以下简称"省建投")的委托贷款10,000万元，利率按照不高于同期银行贷款利率执行。该委托贷款额度的有效期为：自本公司股东大会批准之日起，至2008年12月31日止。

    鉴于省建投为本公司的第一大股东，根据深圳证券交易所《股票上市规则》规定，该项交易构成了本公司的关联交易。因此，2006年4月10日，本公司召开董事会三届六次会议对《关于拟通过银行获取河南省建设投资总公司的委托贷款的议案》进行表决时，关联董事回避表决。应出席会议董事13人，实际出席会议董事共13名，其中关联董事3名(分别为张文杰、成冬梅、张勇)，非关联董事(包括4名独立董事)10名，经举手表决，10名非关联董事以10票同意、0票反对、0票弃权通过了该议案。

    本公司拟从省建投贷款的关联交易已经本公司独立董事胡国栋、宁瑞琪、刘伟、刘家森事前书面认可，并出具了独立意见。

    此项交易尚需获得本公司股东大会的批准。与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该关联交易的投票权。

    二、关联方介绍--河南省建设投资总公司简介

    省建 投为本公司的第一大股东，持有本公司股票161,000,000股，占公司股份总数的37.44%；该公司成立于1992年，注册地为郑州市农业路东段海特大厦，法定代表人胡智勇，注册资本600,000万元，股权结构属国有独资公司；主营业务为建设项目的投资，兼营建设项目所需工业生产资料和机械设备，投资项目分得的能源、原材料。

    截止2005年12月31日，省建投资产总额1,183,328万元，负债总额41,385万元，净资产为1,141,944万元，资产负债率3.5%。2005年度，该公司主营业务收入30,138万元，主营业务利润27,953万元，净利润为16,794万元。

    省建投最近五年未受过行政处罚和刑事处罚。由于其业务关系经常有起诉债务人的情形，但未涉及与经济纠纷有关的被起诉的重大民事诉讼或仲裁。

    三、关联交易标的基本情况

    本次关联交易的标的为：在年度预算范围内，按照不高于同期银行贷款利率，拟通过银行获取省建投的委托贷款10,000万元。该贷款额度的有效期为：自本公司股东大会批准之日起，至2008年12月31日止。

    四、关联交易的定价政策和生效条件

    (一)定价原则。贷款利率按照不高于同期银行贷款利率执行。

    (二)生效条件。自该关联交易被本公司股东大会批准之日至2008年12月31日期间，在年度预算范围内，由公司总经理视本公司的实际资金需求，在10,000万元额度内，适时、适量通过银行与省建投签订委托贷款协议。

    五、关联交易的目的和对本公司的影响

    (一)关联交易的目的：为了满足本公司对生产流动资金以及新建项目资金的需要。

    (二)关联交易对本公司的影响：1、该委托贷款为信用贷款，不需要本公司做出任何抵押担保；2、该委托贷款的使用控制在本公司的年度预算范围之内，由公司总经理视本公司的实际资金需求，适时、适量贷款，因此不会发生资金闲置、额外增加财务费用的情况；3、假设本公司全额使用了该10,000万元的委托贷款，按照商业银行一年期5.58％的贷款利率，将发生558万元/年财务费用，资产负债率相应提高5.6个百分点。

    六、独立董事意见

    本公司独立董事胡国栋、宁瑞琪、刘伟、刘家森就公司拟通过银行获取省建投的委托贷款事项发表了独立意见：本次交易建立在公允的基础上，未发现有损害中小股东利益的行为和情况。通过银行获取省建投的委托贷款，能够满足本公司对生产流动资金以及新建项目资金的需要。我们同意在年度预算范围内，根据公司的实际资金需求，按照不高于同期银行贷款利率，适时、适量通过银行获取省建投的委托贷款不超过10,000万元。

    七、备查文件

    1、本公司三届六次董事会决议及公告；

    2、关于拟通过银行获取河南省建设投资总公司的委托贷款的议案。

    特此公告。

    

河南豫能控股股份有限公司

    董 事 会

    二〇〇六年四月十三日