河南豫能控股股份有限公司董事会：

    我们接受委托，依据《中国注册会计师独立审计准则》审计了河南豫能控股股份有限公司(“贵公司”)2005年12月31日的公司及合并资产负债表及该年度公司及合并的利润及利润分配表和现金流量表，并于2006年4月10日签发了德师京(审)报字(06)第87号保留意见的审计报告。

    根据中国证监会、国务院国资委《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求，贵公司编制了列示于本函附件所附的截至2005年12月31日止河南豫能控股股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表(以下简称“汇总表”)。

    如实编制和对外披露汇总表并确保其真实性、合法性及完整性是贵公司的责任。我们对汇总表所载资料与我所审计贵公司2005年度财务报表时所复核的会计资料和经审计的财务报表的相关内容进行了核对，在所有重大方面没有发现不一致。除了对贵公司实施2005年度财务报表审计中所执行的对关联方交易有关的审计程序外，我们并未对汇总表所载资料执行额外的审计程序。

    本函仅作为贵公司向中国证监会呈报2005年度控股股东及其他关联方资金占用情况之用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

    附件(一) 河南豫能控股股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表