本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    河南豫能控股股份有限公司三届六次董事会召开通知于2006 年3 月23 日以书面形式发出，2006 年4 月10 日会议在公司报告厅以现场表决方式召开。应出席会议董事13 人，张文杰、王宏志、朱治华、张群智、崔志强、成冬梅、张勇、李宿安、李英董事和胡国栋、宁瑞琪、刘伟、刘家森独立董事共13 人亲自出席了会议；出席会议人数符合《公司法》和本公司章程的规定。监事会3 名监事、董事会秘书和公司高级管理人员列席会议。会议由张文杰董事主持，审议了以下事项：

    一、关于选举张文杰为董事长、王宏志为副董事长的议案

    经举手表决，与会董事以13 票同意、0 票反对、0 票弃权通过该议案，选举张文杰为公司第三届董事会董事长，王宏志为公司第三届董事会副董事长。张文杰董事长、王宏志副董事长的任期自本次会议通过之日起至本届董事会任期届满时止。

    二、关于2005 年度总经理工作报告

    经举手表决，与会董事以13 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了该报告。

    三、关于2005 年度财务报告

    经举手表决，与会董事以13 票同意、0 票反对、0 票弃权通过该报告，同意将该报告提交公司年度股东大会审议。

    四、关于2005 年年度报告(含董事会工作报告)及其摘要

    经举手表决，与会董事以13 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了本公司2005 年年度报告(含董事会工作报告)及其摘要，同意将董事会工作报告提交公司年度股东大会审议。

    五、关于2005 年度利润分配预案

    经德勤华永会计师事务所有限公司审计，2005 年度本公司实现净利润903,017 元；截止2005 年12 月31 日，未分配利润为-86,513,789元。2005 年度本公司不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本。

    经举手表决，与会董事以13 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了该方案，同意将该方案提交公司年度股东大会审议。

    六、董事会关于2005 年度审计报告保留意见涉及事项的说明经举手表决，与会董事以13 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了该项说明，同意将说明写入2005 年年度报告公开披露。

    七、关于拟通过银行获得河南省建设投资总公司的委托贷款的议案

    在年度预算范围内，根据对生产流动资金以及新建项目资金的需要，本公司拟通过银行获取河南省建设投资总公司(以下简称“省建投”)的委托贷款10,000 万元。贷款利率按照不高于同期银行贷款利率执行。该贷款额度的使用，授权公司总经理视本公司的实际资金需求而定，有效期为自本公司股东大会批准之日起至2008 年12 月31日止。

    鉴于省建投为本公司的第一大股东，根据深圳证券交易所《股票上市规则》规定，本次董事会对该议案进行表决时，关联董事回避表决。应出席会议董事13 名，实际出席会议董事共13 名，其中在省建投任职的关联董事3 名(分别为张文杰、成冬梅、张勇董事)、非关联董事(包括4 名独立董事)10 名。经举手表决，10 名非关联董事以10 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了该议案，同意将该议案提交公司年度股东大会审议。

    八、关于根据《上市公司章程指引》全面修订公司《章程》的议案根据《上市公司章程指引(2006 年修订)》(以下简称“指引”)，公司对本公司《章程》进行了第十二次修订。

    经举手表决，与会董事以13 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了《章程》修订案，同意将该议案提交公司年度股东大会审议。本公司《章程》(第十二次修订)详见巨潮资汛网http://www.cninfo.com.cn。

    九、关于召开2005 年年度股东大会的议案

    经举手表决，与会董事以13 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了该议案，决定于2006 年5 月18 日召开2005 年年度股东大会。

    十、本公司独立董事胡国栋、宁瑞琪、刘伟、刘家森就本次董事会审议的有关事项发表如下独立意见：

    (一)关于对外担保事项

    经查阅公司财务报表、财务报表附注和德勤华永会计师事务所有限公司出具的审计报告，截止2005 年12 月31 日公司未有对外担保事项。

    (二)关于2005 年度利润分配方案

    经德勤华永会计师事务所有限公司审计，2005年度本公司净利润为903,017元，截止2005年12月31日，未分配利润为-86,513,789元。

    鉴于本公司2005年度未分配利润-86,513,789元，我们同意董事会2005年度不进行利润分配亦不进行资本公积金转增股本的分配方案。

    (三)关于拟通过银行获取河南省建设投资总公司的委托贷款事项

    本公司拟通过银行获取河南省建设投资总公司(以下简称“省建投”)的委托贷款的交易建立在公允的基础上，未发现有损害中小股东利益的行为和情况。通过银行获取省建投的委托贷款，能够满足本公司对生产流动资金以及新建项目资金的需要。我们同意在年度预算范围内，根据公司的实际资金需求，按照不高于同期银行贷款利率，适时、适量通过银行获取省建投的委托贷款不超过10,000 万元。

    特此公告。

    

河南豫能控股股份有限公司

    董 事 会

    二○○六年四月十三日