中国证监会成都证管办：

    贵办于2001年9月5日至7日对我公司进行了巡回检查,并于2001年11月23日对我 公司下发了《关于对成都宗申联益实业股份有限公司2001年巡检的整改意见》（以 下简称“《意见》”）。

    接到《意见》后,公司董事会、监事会十分重视,及时向全体董事、监事和公司 高级管理人员作了传达并认真学习。并于2001年12月13日分别召开二○○一年第十 次董事会会议和二○○一年第七次监事会会议。公司董事、监事及高级管理人员专 门就《意见》中提出的问题及整改要求进行了认真研究并制订了切实可行的整改措 施。公司在制订整改措施时同步进行了部分整改工作。公司董事会将认真抓好整改 措施的落实。

    现将公司董事会有关整改决议、整改措施、整改措施落实情况及效果落实如下：

    一、公司董事会有关整改工作决议：

    2001年12月13日, 公司董事会二○○一年第十次会议专门就成都证管办对我公 司巡查后下达的《意见》中提出的问题进行了认真研究,进一步学习了《公司法》、 《证券法》和《公司章程》等有关法规并就整改工作做出如下决议：

    （一）公司董事会认为成都证管办在意见中提出的问题符合公司实际。

    （二）公司董事会审议通过了《成都宗申联益实业股份有限公司关于中国证监 会成都证管办巡检发现问题的整改报告》,同意公司提出的整改措施。 公司将按照 《公司法》、《证券法》和中国证监会、深交所的有关规定进行认真整改。

    （三）公司董事、监事、高级管理人员要自觉学习《公司法》、《证券法》和 中国证监会、深交所的有关规定,切实履行职责,不断提高管理和运作水平。

    二、整改措施：

    （一）公司与控股股东“五分开”方面存在的问题

    1、 关于《意见》中提出的“公司第三大股东联益集团及其所控制的企业尚欠 公司的款项为8,469,474.67元。”问题。

    经公司财务结算中心自查及对帐,截止2001年11月30日,公司第三大股东联益集 团及其关联企业实际尚欠公司款项为13,568,617.59 元（该款项系联益集团原为第 一大股东时所欠）,公司应付第三大股东联益集团及其关联企业款项为9,757, 317 .78元,品迭后公司应收款项为3,811,299.81元。

    经与联益集团协商,联益集团承诺于2001年12月31日前归还上述款项。

    2、 关于《意见》中提出的“公司下属企业成都初轧厂为公司第三大股东联益 集团在交行双流支行的贷款1,100万元（该项贷款已逾期）提供担保。”的问题。

    该项担保事项,交行成都分行已于2001年11月提起诉讼。 现联益集团正与交行 协商,解除公司担保责任,化解担保风险。联益集团承诺在2002年1月30 日前达成新 的协议,解除公司担保责任。

    3、关于《意见》中提出的“公司及其下属企业所拥有的19辆汽车,……。截止 2001年6月30日,上述车辆仍未办理过户手续。”的问题。　　上述车辆办理过户需 产生新的费用,公司现阶段经营状况不理想,且准备进行大规模资产置换。出于经济 的考虑,公司决定待条件成熟后办理上述车辆的过户手续或剥离。公司将在2002年6 月30日前解决该项问题。

    （二）信息披露方面的问题

    关于《意见》中提出的“公司公告的调整后的每股净资产为－0.402元,实际应 为－0.0402元,两个数据有重大差异,公司应做补充公告。”的问题。

    该项问题公司已于2001年9月15日在《中国证券报》、 《证券时报》和中国证 监会指定网站上予以更正。

    公司将吸取教训,认真做好信息披露工作。

    （三）财务方面存在的问题

    1、 关于《意见》中提出的“对《企业会计制度》中关于计提固定资产减值准 备的会计政策使用不准确。……。公司应严格按照《企业会计制度》的规定, 在充 分估计上述固定资产的可变现价值后,足额计提固定资产减值准备。”的问题。

    接到《意见》后, 公司财务结算中心组织认真学习了《企业会计制度》及财政 部的相关会计准则,并对公司固定资产重新进行了清查和估价,根据公司主业关停的 实际情况, 对公司固定资产中确实无法使用和不能变现的固定资产全额计提了减值 准备,补提14,466,664.11元的固定资产减值准备, 并将在年报及年度股东大会中做 出特别说明。

    2、关于《意见》中提出的“长期股权准备的计提不够谨慎。 公司投资的四川 集群通讯总公司因国家政策和市场竞争等多种因素的影响,……,对该项投资足额计 提长期股权投资减值准备。”的问题。

    接到《意见》后, 公司财务结算中心组织认真学习了《企业会计制度》及财政 部的相关会计准则,按照《意见》的要求,鉴于该公司于1998年以来基本未开展业务, 考虑到通讯行业为需要许可经营的行业,今后取得许可证的可能性不大,对四川集群 通讯总公司800万元投资,公司已计提减值准备360万元,补充计提了440 万元长期股 权投资减值准备,计入当期损益,产生440万元亏损,并将在年报及年度股东大会中做 出特别说明。

    3、 关于《意见》中提出的“公司未按《企业会计准则－或有事项》和《企业 会计制度》的规定对一审已判决的担保赔偿案件预计负债及相应的损失。 2001年7 月26日（公司中期报告公告之前）,公司已接到广州市中级人民法院（2000 ）年穗 中法初经字第17号《民事判决书》,……,成都联益对上述执行后仍不足的部分承担 责任。根据这一情况和《企业会计制度》的规定, 成都联益应根据其他各方的支持 情况预计负债和损失。”的问题。

    该案件暨广东省广州市越秀区人民法院（2001）越法经初字第50号《民事判决 书》所涉案件,共计赔偿责任100万美和300万人民币。

    上述两案件系公司原董事长曾汉林,伪造公司董事会决议,私刻公司公章, 提供 虚假担保, 属刑事诈骗行为。公司已聘请重庆百君律师事务所代理上述案件的上诉, 并已向公安机关报案。公安机关已立案侦查,并已取得重大进展,尤其是取得了关于 另有人员参与伪造公司董事会决议等文件的初步证据。公司已向重庆百君律师事务 所咨询,该所已出具法律咨询意见书。 根据公安机关的侦查进展情况和重庆百君律 师事务所的咨询意见,公司认为在上述案件中确无过错,依法不应承担经济责任；加 之在刑案彻底查明及民案审理终结前, 对损失是否发生及其损失发生的具体金额尚 无法准确估计,故暂不计提预计负债和损失。

    三、整改措施及落实效果

    （一） 在公司董事会2001年第十次会议上参会的董事和列席的监事、 高级管 理人员,认真学习了《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法规的有关章节,就 有关法规的条款进行了认真讨论。公司保证今后将严格按照《公司法》、《证券法》 、《公司章程》及中国证监会、深交所的有关规定,进一步搞好公司的规范运作。

    （二） 在公司监事会2001 年第七次会议上公司监事认真学习了《公司法》、 《证券法》和《公司章程》等法规的有关章节,就有关法规的条款进行了认真讨论。 认为公司今后要进一步搞好“五分开”工作、财务政策的学习、提高信息披露水平。 促进公司按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》进行规范运作。

    四、后续整改

    公司将严格按照中国证监会和深交所的规定进行后续整改工作, 落实好各项整 改措施。

    中国证监会成都证管办的此次巡检提高了公司对相关法律法规的全面理解和认 识,促进了公司的规范运作,对公司进一步完善法人治理结构, 保持公司长期稳定和 健康发展起到了重要的指导作用。公司将以此为契机,加强学习,提高认识, 认真落 实各项整改措施,进一步搞好信息披露工作,加大财务管理力度。

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