根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》，结合公司实际情况，拟 对本公司《公司章程》作如下修改：

    一、将第四章第三十五条第六款有关股东缴付合理费用后有权查阅和复印中期 报告和年度报告的内容中增加“季度报告”。

    二、原第六十七条 董事、监事候选人名单分别由董事会、监事会推荐，以提 案的方式提请股东大会决议。持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数百 分之五以上的股东，有权向股东大会提名新的董事、监事候选人，但新提人数不得 超过已提人数的五分之一。

    董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

    修改为：第六十七条 董事、监事候选人名单分别由董事会、监事会推荐，以 提案的方式提请股东大会决议。

    持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之五以上的股东，有权 向股东大会提名新的董事、监事候选人，但新提人数不得超过已提人数的五分之一。

    公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1 ％以上的股东 可以提出独立董事候选人，但提名人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人 数，并以提案的方式提请股东大会选举决定。

    董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

    股东大会审议董事、监事提案，应当对每一个董事、监事侯选人逐个进行表决。

    三、原第六十八条 股东大会采取记名方式投票表决。

    修改为：第六十八条 股东大会采取记名方式投票表决。大会对所有审议事项 应当逐项进行表决。

    四、 原第七十七条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。

    修改为：第七十七条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。公司董事 包括独立董事。

    五、在第五章增加“第二节 独立董事”,具体内容为：

    第九十二条 公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的 其他职务, 并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观 判断的关系的董事。

    第九十三条 独立董事除按第一节条款执行外,还应按本节以下条款执行,如第 一节条款内容与本节以下条款内容不一致,按本节条款执行。

    第九十四条 担任独立董事应当符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董 事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》）规定的任职资格及独立性要求

    第九十五条 独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事 应当按照相关法律法规、《指导意见》和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司 整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责, 不受上市公司主要股东、实际控制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或 个人的影响。

    第九十六条 独立董事每届任期与其他董事任期相同,任届期满可连选连任,但 连任时间不得超过六年。

    第九十七条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的, 由董事会提请股东 大会予以撤换。

    第九十八条 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《 指导意见》规定的最低要求时, 该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其 缺额后生效。

    第九十九条 独立董事可行使以下职权：

    1、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近 经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后,提交董事会讨论；独立董 事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。

    2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    3、向董事会提请召开临时股东大会；

    4、提议召开董事会；

    5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

    第一百条 独立董事除履行上述职责外, 还应当对以下事项向董事会或股东大 会发表独立意见：

    1、提名、任免董事；

    2、聘任或解聘高级管理人员；

    3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

    4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来,以及公司是否采 取有效措施回收欠款；

    5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。

    独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由； 反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

    第一百零一条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由 公司承担。

    第一百零二条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会 制订预案,股东大会审议通过。”

    上述内容增加后,原章节、条款相应顺延。

    六、原第九十三条 董事会由七名董事组成,设董事长一人,副董事长一人。

    修改为：第一百零四条 董事会由八名董事组成,设董事长一人,副董事长一人。 其中独立董事一名。

    七、第一百二十三条（原第一百一十二条）予以删除，相应条款以序变更。

    

成都宗申联益实业股份有限公司

    董事会

    二00一年十一月九日