根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与 交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《深圳证券交易 所股票上市规则》等法律、法规的规定，现将本公司重大资产出售暨关联交易事宜 公告如下：

    一、概要

    本公司2001年11月9 日董事会会议通过了本公司与成都联益集团有限公司（以 下称“联益集团公司”）就本公司持有的成都同正制药有限公司（以下简称“同正 制药公司”）17.39 ％股权达成的《股权转让协议》（以下称“第一份《股权转让 协议》”）及就本公司持有的成都联益庆盛高新化学建材有限公司（以下简称庆盛 公司“）40％股权达成的《股权转让协议》（以下称“第二份《股权转让协议》”） 。有关交易属重大资产出售并属关联交易，董事会在进行表决时，关联董事进行了 回避，没有行使表决权。上述协议需成都宗申联益实业股份有限公司（以下简称“ ST联益”）股东大会通过后方能生效。

    二、交易方介绍

    1、本公司

    本公司系1989年设立的股份有限公司，本公司股票于1997年3月6日在深圳证券 交易所挂牌上市交易。本公司注册地址和办公地址为四川省成都市双流县东升镇， 法定代表人左宗申。本公司目前的主要业务为：航运、钢锭、钢坯、钢材、石油化 工、机械、通讯、电子设备、房地产开发、科技咨询与开发、旅游开发、建筑材料、 家用电器。截止2000年12月31日，本公司的注册资本为136,864,000元， 总资产为 130,600,401.23元，经审计的净资产22,281,497.80元，净利润为－20,027,395元。

    2、成都联益集团有限公司

    联益集团公司系本公司第三大股东，持有本公司法人股4,950,400股， 占本公 司总股本的3.62％。联益集团公司成立于1999年2月5日，注册地址为成都市一环路 西一段123号，法定代表人为徐怀忠，注册资本为人民币50258000元， 企业类型为 有限公司，经营范围：高新技术产业、实业投资、现代农牧开发、生产、国内商业 贸易（不含国家专控、专营、专卖的商品），生产、加工、销售冶金产品、建材、 冶炼设备、机械设备及配件、化工产品。

    3、同正制药公司

    同正制药公司成立于1998年7月17日，注册地址为成都市双流县东升镇丰乐村， 法定代表人徐怀忠，注册资本4600万元，企业类型为有限责任公司，经营范围为： 生产、销售医药原料药产品、中西成药（片剂、颗粒剂、冲剂、胶囊剂）、保健品 及医药化工中间体；研制、开发新产品；生产、销售卫生用品、医疗器械。

    截止2001年9月30日，本公司持有其17.39％的股权。

    4、庆盛公司

    庆盛公司成立于2000年8月，住所为成都市双流县东升镇涧槽村，经营范围为： 生产弹性涂膜、混凝土防水剂系列产品及丙烯树脂墙面装饰材料等高新化学建材， 销售本公司产品。注册资本376万元人民币。

    截止2001年9月30日，本公司持有其40％的股权。

    三、关联交易协议的主要内容和定价政策

    1、 第一份《股权转让协议》

    （1） 订约双方：第一份《股权转让协议》由本公司为转让方，联益集团公司 为受让方。

    （2） 交易标的：本公司将所持有的、占同正制药公司注册资本的17.39 ％的 股权转让给受让方。

    （3） 交易价格及支付方式：同正制药公司的注册资本为4600万元人民币，经 四川华信（集团）会计师事务所有限公司审计，截止2001年9 月 30 日的总资产为 4886.29万元，所有者权益合计为2565.42万元，2001年1～9月的净利润为－ 1236 .22万元。经成都东方资产评估事务所评估，截止2001年9月30日的所有者权益合计 为2065.04万元。核本公司持有17.39％的股权权益为359.11万元。《股权转让协议》 约定，股权转让价金定为1240万元；受让方将在协议生效后后3 日内付清股权转让 价金。

    2、 第二份《股权转让协议》

    （1） 订约双方：第一份《股权转让协议》由本公司为转让方，联益集团公司 为受让方。

    （2） 交易标的：本公司将所持有的、占庆盛公司注册资本的40％的股权转让 给受让方。

    （3）交易价格及支付方式：庆盛公司的注册资本为376万元人民币，经四川华 信（集团）会计师事务所有限公司审计，截止2001年9月30日的总资产为348.71 万 元，所有者权益合计为305.85万元，2001年1～9月的净利润为－55.65万元。 经成 都东方资产评估事务所评估，截止2001年9月30日的所有者权益合计为255.03万元。 核本公司持有40％的股权权益为102.01万元，《股权转让协议》约定，股权转让价 金定为344万元；受让方将在协议生效后后3日内付清股权转让价金。

    四、重大资产出售暨关联交易的生效条件

    第一份《股权转让协议》和第二份《股权转让协议》已经本公司董事会同意， 但须待本公司股东大会审议通过方能生效，且关联股东将回避对该议项的表决。

    五、关联交易的目的及其对本公司的影响

    本董事会认为本次重大资产出售暨关联交易，符合本公司产业调整的要求。本 公司通过出售部分长期投资，调整了公司的资产结构，在获得流动资金的同时，能 在当期产生收益1063万元。

    本公司董事会认为，上述资产出售暨关联交易没有损害中小股东的利益，虽然 交易价格经过溢价，对联益集团公司略失公允，但出于大股东支持上市公司发展的 考虑，未损害其他股东的利益，符合本公司调整产业结构的需要，对本公司和非关 联股东的利益没有损害。

    六、关联交易的有关安排

    1、 本公司已聘请具有证券从业资格的会计师事务所开展股权交易的审计和评 估工作，并出具了审计、评估报告。

    2、 本公司已聘请独立财务顾问，就上述关联交易出具了独立财务顾问报告。

    七、备查文件

    1、 本公司与联益集团公司第一份《股权转让协议》原文。

    2、 本公司与联益集团公司《股权转让协议》原文。

    3、 四川华信（集团）会计师事务所同正制药公司审计报告原文。

    4、 东方资产评估事务所有限公司同正制药公司评估报告原文。

    5、 四川华信（集团）会计师事务所庆盛公司审计报告原文。

    6、 东方资产评估事务所有限公司庆盛公司评估报告原文。

    7、 长江证券有限责任公司独立财务顾问报告原文。

    8、 本次董事会会议决议。

    特此公告。

    

成都联益实业股份有限公司

    董 事 会

    2001年11月9日