根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与 交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《深圳证券交易 所股票上市规则》等法律、法规的规定，现将本公司关联交易事宜公告如下：

    一、概要

    本公司2001年9月7日董事会会议通过了关于本公司受让重庆宗申摩托车科技集 团有限公司（以下称“宗申科技公司”）所持有的重庆宗申集团进出口有限公司（ 以下称“宗申进出口公司”）48.5％的股权的《股权赠与协议》（一）及其附件、 关于宗申科技公司及其下属企业向宗申进出口公司供应出口货物的《供货协议书》 （以下称“《供货协议书》”）；本公司受让左颖持有的宗申进出口公司51％股权 的《股权赠与协议》（二）。有关交易属关联交易，董事会在进行表决时，关联董 事进行了回避，没有行使表决权。

    二、关联方介绍

    1、本公司

    本公司系1989年设立的股份有限公司，本公司股票于1997年3月6日在深圳证券 交易所挂牌上市交易。本公司注册地址和办公地址为四川省成都市双流县东升镇， 法定代表人徐怀忠。本公司目前的主要业务为：航运、钢锭、钢坯、钢材、石油化 工、机械、通讯、电子设备、房地产开发、科技咨询与开发、旅游开发、建筑材料、 家用电器。截止2000年12月31日，本公司的注册资本为136,864,000元， 总资产为 130,600,401.23元，净资产22,281,497.80元，净利润为－20,027,395元。

    2、宗申科技公司

    宗申科技公司系本公司第二大股东重庆宗申高速艇开发有限公司（持有本公司 法人股24,635,520股，占本公司总股本的18％。以下称“宗申高速艇公司”）所属 宗申摩托车集团的核心企业并持有占宗申高速艇公司注册资本的43.20 ％的股权， 为一家民营企业，其主营业务为系列排量的摩托车发动机、摩托车成车、高速艇的 研制、生产和销售，其注册地址为重庆市巴南区炒油场，注册资本为8,000万元。

    3、左颖

    左颖（身份证号码510219198209083140）系本公司第二大股东重庆宗申高速艇 开发有限公司（持有本公司法人股24,635,520股，占本公司总股本的18％。以下称 “宗申高速艇公司”）股东，占宗申高速艇公司注册资本的55.88％的股权，

    4、宗申进出口公司

    宗申进出口公司成立于1998年12月24日，其主营业务为自营和代理各类商品及 技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）、经营进 料加工和“三来一补”业务、经营对销贸易和转口贸易，注册地址为重庆市巴南区 炒油场宗申工业园区，注册资本为500万元。以2001年7月31日为审计基准日，经四 川华信（集团）会计师事务所有限责任公司审计情况：总资产为人民币5,522,475 .52元，负债为人民币22,330.04元，净资产为人民币5,500,145.48元；以 2001年7 月31日为评估基准日，经青海兴华资产评估有限责任公司评估结论：总资产为人民 币5,534,764.08元，负债为人民币22,330.04元，净资产为人民币5,512,434.04元。 宗申进出口公司与本公司第二大股东宗申高速艇公司属重庆宗申摩托车集团的成员， 左颖于2001年9月4日受让了重庆市渝北区农业综合开发总公司持有的其51％的股权， 现持有其51％的股权，宗申科技公司持有其49％的股权。

    三、关联交易协议的主要内容和定价政策

    1、《股权赠与协议》（一）

    （1）订约双方：《股权赠与协议》（一）由宗申科技公司为赠与方， 本公司 为受让方。

    （2）交易标的：赠与方将其持有的、占宗申进出口公司注册资本的48.5 ％的 股权赠与给本公司。

    2、《股权赠与协议》（二）

    （1）订约双方：《股权赠与协议》（二）由左颖为赠与方，本公司为受让方。

    （2）交易标的：赠与方将其持有的、占宗申进出口公司注册资本的51 ％的股 权赠与给本公司。

    3、《供货协议书》

    （1）订约双方：协议书的供方为宗申科技公司，需方为宗申进出口公司。

    （2 ）交易标的：需方在一年内分批向供方采购供方生产制造的各类型号的摩 托车、发动机及其零部件、生产线等产品用于出口。

    （3）交易价格及支付方式：供、 需双方根据外商每批订单要求的货物型号、 状态、数量及国际、国内市场的变化另行签定供销合同确定具体的结算价格，但该 价格不得高于供方向第三方供应同类货物的价格。需方以银行电汇或银行汇票方式 支付每批货物的货款。

    四、关联交易的生效条件

    《股权赠与协议》已经本公司董事会同意，但须待本公司股东大会审议通过方 能生效，且关联股东将回避对该议项的表决。

    《供货协议书》作为《股权赠与协议》（一）（二）的附件，将随《股权赠与 协议》生效而生效。

    五、关联交易的目的及其对本公司的影响

    为了调整产业结构，本公司成立了联益进出口公司，开展进出口业务。本公司 除从宗申科技公司受让赠与宗申进出口公司48.5％的股权外，还将从左颖受让赠与 51％的股权，达到对该公司的绝对控股地位。该项交易旨在通过该公司在重庆地区 开展机电产品的进出口业务，发挥重庆地区机电产品出口资源的优势。《供货协议 书》的签署，将使本公司拥有一定规模的业务来源。

    本公司董事会认为，上述关联交易价格公允，符合本公司调整产业结构的需要， 对本公司和非关联股东的利益没有损害。

    六、关联交易的有关安排

    1、本公司已聘请独立财务顾问，就上述关联交易出具独立财务顾问报告。

    2、本公司将在股东大会召开5个工作日之前将独立财务报告公告。

    七、备查文件

    1、本公司与宗申科技公司《股权赠与协议》原文。

    2、宗申进出口公司与宗申科技公司《供货协议书》原文。

    3、公司本次董事会会议决议。

    特此公告

    

成都联益实业股份有限公司董事会

    2001年9月7日