根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与 交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《深圳证券交易 所股票上市规则》等法律、法规的规定,现将本公司关联交易事宜公告如下：

    一、概要

    本公司2001年7月27 日董事会会议通过了关于本公司受让重庆宗申摩托车科技 集团有限公司（以下称“宗申科技公司”）所持有的重庆宗申集团进出口有限公司 （以下称“宗申进出口公司”）48.5％的股权的《股权转让协议》及其附件、关于 宗申科技公司及其下属企业向宗申进出口公司供应出口货物的《供货协议书》（以 下称“第一份《供货协议书》”）,以及关于宗申科技公司向本公司的下属企业成 都联益进出口公司（以下称“联益进出口公司”）供应出口货物的《供货协议书》 （以下称“第二份《供货协议书》”）。有关交易属关联交易,董事会在进行表决 时,关联董事进行了回避,没有行使表决权。

    二、关联方介绍

    1、本公司

    本公司系1989年设立的股份有限公司,本公司股票于1997年3月6日在深圳证券 交易所挂牌上市交易。本公司注册地址和办公地址为四川省成都市双流县东升镇, 法定代表人徐怀忠。本公司目前的主要业务为：航运、钢锭、钢坯、钢材、石油化 工、机械、通讯、电子设备、房地产开发、科技咨询与开发、旅游开发、建筑材料、 家用电器。截止2000年12月31日,本公司的注册资本为136,864,000元, 总资产为 130,600,401.23元,净资产22,281,497.80元,净利润为－20,027,395元。

    2、宗申科技公司

    宗申科技公司系本公司第二大股东重庆宗申高速艇开发有限公司（持有本公司 法人股24,635,520股,占本公司总股本的18％。以下称“宗申高速艇公司”）所属 宗申摩托车集团的核心企业并持有占宗申高速艇公司注册资本的43.20 ％的股权, 为一家民营企业,其主营业务为系列排量的摩托车发动机、摩托车成车、高速艇的 研制、生产和销售,其注册地址为重庆市巴南区炒油场,注册资本为8,000万元。

    3、宗申进出口公司

    宗申进出口公司成立于1998年12月24日,其主营业务为自营和代理各类商品及 技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）、经营进 料加工和“三来一补”业务、经营对销贸易和转口贸易,注册地址为重庆市巴南区 炒油场宗申工业园区,注册资本为500万元。 宗申进出口公司与本公司第二大股东 宗申高速艇公司属重庆宗申摩托车集团的成员,宗申科技公司持有其49％的股权。

    4、联益进出口公司

    联益进出口公司成立于1999年1月,本公司持有其97.4％的股权, 其主营业务 为自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商 品及技术除外）；经营来料加工和"三来一补"业务；经营对销贸易和转口贸易；运 输沥青罐,轻油罐制作,导热油沥青加热设备,道路设施安装,金属结构件制作等。 注册地址为四川省双流县东升镇,注册资本为308万元人民币。

    三、关联交易协议的主要内容和定价政策

    1、 《股权转让协议》

    （1） 订约双方：《股权转让协议》由宗申科技公司为转让方,本公司为受让 方。

    （2） 交易标的：转让方将其持有的、占宗申进出口公司注册资本的48.5％的 股权转让给本公司。

    （3） 交易价格及支付方式：宗申进出口公司的注册资本为500 万元人民币, 截止2000年12月31日的所有者权益合计为5397921.89元。《股权转让协议》约定, 股权转让价金暂定为250万元左右, 待受让方委托具有证券从业资格的机构完成审 计和评估事宜后,再根据审计、评估结果具体协商确定；受让方将在受让方的股东 大会批准该项交易后5日内付清股权转让价金。

    2、 第一份《供货协议书》

    （1） 订约双方：协议书的供方为宗申科技公司,需方为宗申进出口公司。

    （2） 交易标的：需方在一年内分批向供方采购供方生产制造的各类型号的摩 托车、发动机及其零部件、生产线等产品用于出口。

    （3） 交易价格及支付方式：供、需双方根据外商每批订单要求的货物型号、 状态、数量及国际、国内市场的变化另行签定供销合同确定具体的结算价格,但该 价格不得高于供方向第三方供应同类货物的价格。需方以银行电汇或银行汇票方式 支付每批货物的货款。

    3、 第二份《供货协议书》

    协议书的供方为宗申科技公司,需方为联益进出口公司。交易标的、交易价格 及支付方式与第一份《供货协议》相同。

    四、关联交易的生效条件

    《股权转让协议》和第二份《股权转让协议》已经本公司董事会同意,但须待 本公司股东大会审议通过方能生效,且关联股东将回避对该议项的表决。

    第一份《供货协议书》作为《股权转让协议》的附件,将随《股权转让协议》 生效而生效。

    五、关联交易的目的及其对本公司的影响

    为了调整产业结构,本公司成立了联益进出口公司,开展进出口业务。本公司 除从宗申科技公司受让宗申进出口公司48.5％的股权外,还将从宗申进出口公司的 另一股东重庆渝区农业综合开发总公司受让51％的股权,达到对该公司的绝对控股 地位。该项交易旨在通过该公司在重庆地区开展机电产品的进出口业务,发挥重庆 地区机电产品出口资源的优势。两份《供货协议书》的签署,将使本公司拥有一定 规模的业务来源。

    本公司董事会认为,上述关联交易价格公允,符合本公司调整产业结构的需要, 对本公司和非关联股东的利益没有损害。

    六、关联交易的有关安排

    1、 受让股权所需资金将由本公司自行筹措。

    2、 本公司已决定聘请具有证券从业资格的会计师事务所开展股权交易的审计 和评估工作,股权转让价金将根据评估结果确定。

    3、 本公司已聘请独立财务顾问,就上述关联交易出具独立财务顾问报告。

    4、 本公司将在股东大会召开5个工作日之前将审计、 评估结果和独立财务报 告同时公告。

    七、备查文件

    1、 本公司与宗申科技公司《股权转让协议》原文。

    2、 宗申进出口公司与宗申科技公司《供货协议书》原文。

    3、 联益进出口公司与宗申科技公司《供货协议书》原文。

    4、 本公司本次董事会会议决议。

    特此公告。

    

成都联益实业股份有限公司董事会

    2001年7月31日