致：成都联益实业股份有限公司

    四川英济律师事务所接受成都联益实业股份有限公司（以下简称“公司”）的 委托,指派姚海泉律师出席公司2001 年第一次临时股东大会（以下简称本次股东大 会）,并就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、 表决程序等出具 法律意见书。

    为出具本法律意见书，本律师出席了本次股东大会，审查了公司提供的有关本 次股东大会的各项议程及相关文件,听取了公司董事会就有关事项所作的说明。

    本律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市 公司股东大会规范意见》(2000年修订)及《公司章程》的规定，并按照律师行业公 认的业务标准、行业规范及勤勉尽责精神,出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    本次股东大会根据持股数占公司总股数18％的股东重庆宗申高速艇开发有限公 司的书面提议,由公司董事会召集并召开。公司已于2001年6月2 日将本次股东大会 的召开时间、地点、议程、出席会议股东的股权登记日及其可委托代理人出席会议 并表决的权利,以公告方式分别刊载于《中国证券报》和《证券时报》。 本次股东 大会于2001年7月2日在公司四楼会议室召开,召开的实际时间、 地点和内容与公告 一致。

    本次股东大会由公司董事长徐怀忠主持。

    经审查,提议召开本次股东大会的股东资格及本次股东大会的召集、 召开程序 符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。

    二、出席本次股东大会人员资格

    出席本次股东大会的股东、股东代表及委托代理人共11人,代表股份 30564880 股,占公司总股本的22.33％。股东均有相关持股证明, 委托代理人持有有效的书面 授权委托书。

    出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、董事会秘书、其他高级管理 人员及见证律师。

    经验证,出席本次股东大会的人员资格合法有效。

    三、本次股东大会的表决程序

    本次股东大会审议了公告中列明的各项议案，以书面记名投票方式对上述议案 进行了逐项表决，并按公司章程规定的程序进行了监票、计票,当场公布表决结果。 会议记录由出席本次股东大会的公司董事签名。

    1、关于《修改公司章程的议案》

    本议案的表决结果为：同意票30564880股、反对票0股、弃权票0股, 同意票占 有效表决的100％。

    2、关于《改选公司董事会的议案》

    提名徐怀忠担任公司董事,同意票30564880股、反对0股、弃权票0股,同意票占 有效表决权的100％。提名左宗申担任公司董事,同意票30564880股、反对票0 股、 弃权票0股, 同意票占有效表决权的 100 ％。 提名周光军担任公司董事 , 同意票 30564880股、反对票0股、弃权票0股,同意票占有效表决权的100％。提名左宗庆担 任公司董事,同意票30564880股、反对票0股、弃权票0股 , 同意票占有效表决权的 100％。提名袁德山担任公司董事,同意票30564880股、反对票0股、弃权票0股, 同 意票占有效表决权的100％。提名沈依顺担任公司董事,同意票30564880股、反对票 0股、弃权票0股,同意票占有效表决权的100％。

    3、关于《改选公司监事的议案》

    提名陈海全担任公司监事,同意票30564880股、反对票0股、弃权票0股,同意票 占有效表决权的100％。提名杨星初担任公司监事,同意票30564880股、反对票0股、 弃权票0股, 同意票占有效表决权的 100 ％。 提名袁德荣担任公司监事 , 同意票 30564880股、反对票0股、弃权票0股,同意票占有效表决权的100％。提名陈云担任 公司监事,同意票30564880股、反对票0股、弃权票0股,同意票占有效表决权的 100 ％。提名郭玉玲担任公司监事,同意票30564880股、反对票0股、弃权票0股,同意票 占有效表决权的100 ％。

    经本律师审查，本次股东大会的表决程序符合法律、法规、规范性文件及公司 章程的规定,合法有效。

    四、见证结论意见

    本律师认为，提议召开本次临时股东大会的股东资格，本次股东大会的召集、 召开程序，出席股东大会人员资格，股东大会的表决程序均符合法律、法规、规范 性文件及公司章程的规定,本次股东大会合法、有效。

    本律师同意将本法律意见书随公司2001年第一次临时股东大会决议按有关规定 予以公告,并对上述法律意见承担责任。