每日必读保荐机构：华西证券有限责任公司
董事会声明
本公司董事会根据非流通股东的书面委托,编制股权分置改革说明书。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、如果任一非流通股股东所持有的公司股份发生质押、司法冻结、扣划或其他情形,以致于非流通股股东无法执行对价安排,且在股权分置改革方案实施前未能解决,则终止方案实施,本公司此次股权分置改革将宣布失败。
2、根据中国证监会相关规定,公司相关股东会议就董事会提交的股权分置改革方案作出决议,必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效,因此本次宗申动力股权分置改革能否顺利实施尚有待于相关股东会议的通过。
重要内容提示
一、改革方案要点
以方案实施基准日的公司总股本为基础,由全体非流通股股东向方案实施的股权登记日登记在册的全部流通股股东按比例支付其所持有的公司股份,使流通股股东每10股获得2.5股股份,非流通股同时获得流通权。
二、非流通股股东的承诺事项
(一)非流通股股东的承诺事项
本公司全体非流通股股东重庆宗申高速艇开发有限公司、重庆国龙实业有限公司、重庆雪羚汽车部件有限公司、青岛丽派木业有限公司、成都市双流异型轧钢厂、成都经益投资有限公司均作出如下承诺：
1、根据相关法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务。
2、将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份。
除上述承诺外,公司前两大非流通股股东重庆宗申高速艇开发有限公司、重庆国龙实业有限公司还作出如下特别承诺：
1、其持有的公司非流通股股票自获得上市流通权之日起,在三十六个月内不上市交易或者转让。
2、在上述锁定期满后两年内,通过证券交易所挂牌交易方式出售所持有的宗申动力股份价格不低于6元/股(若自非流通股股份获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积转增股本等事项,则对该价格作相应处理)。
(二)承诺人声明
公司全体非流通股股东重庆宗申高速艇开发有限公司、重庆国龙实业有限公司、重庆雪羚汽车部件有限公司、青岛丽派木业有限公司、成都市双流异型轧钢厂、成都经益投资有限公司声明：
“本承诺人保证其不履行或者不完全履行承诺的,赔偿其他股东因此而遭受的损失。”
“本承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份。”
“本承诺人违反承诺的卖出交易,卖出资金划入宗申动力账户归全体股东所有。”
三、本次改革相关股东会议的日程安排
1、本次相关股东会议的股权登记日：2005年12月29日
2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年1月12日
3、本次相关股东会议网络投票时间：(1)通过深圳证券交易所交易系统：2006年1月10日、11日、12日每个交易日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00；(2)通过深圳证券交易所互联网投票系统：2006年1月10日9:30-2006年1月12日15:00期间的任意时间。
四、本次改革公司股票停复牌安排
1、本公司董事会将申请公司股票自2005年12月12日起停牌,最晚于2005年12月22日复牌,此段时期为股东沟通时期。
2、本公司董事会将在2005年12月22日(不含当日)之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。
3、如果本公司董事会未能在2005年12月22日(不含当日)之前公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议,并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。
4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。
五、查询和沟通渠道
热线电话：023-66372632、023-66372802
传真：023-66372648、023-66372801
电子信箱：zuoyi@zongshen.net、huangpg@zongshen.net
证券交易所网站：http://www.szse.cn
证券交易所指定信息披露网站：http://www.cninfo.com.cn
一、股权分置改革方案
(一)改革方案概述
1、对价安排的形式、数量
以方案实施基准日的公司总股本为基础,由公司全体非流通股股东向方案实施的股权登记日登记在册的全部流通股股东按比例支付其所持有的公司股份,使流通股股东每10股获得2.5股股份,非流通股同时获得流通权。
2、对价安排的执行方式
本方案的实施将严格按照《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》的规定进行,由交易所和登记公司通过交易系统将非流通股股东支付的股票划付给流通股股东。
3、执行对价安排情况表
序号 执行对价安排 执行对价安排前 本次执行数量 执行对价安排后
的股东名称 持股数 占总股本 本次执行对价安排 持股数 占总股本
（股） 比例(%) 股份数量（股） （股） 比例(%)
1 高速艇公司 53,021,114 29.80 8,017,827 45,003,287 25.294
2 国龙实业 47,741,241 26.83 7,219,407 40,521,834 22.775
3 雪羚汽车部件 7,828,621 4.40 1,183,840 6,644,781 3.735
4 青岛丽派（注） 1,040,000 0.58 157,268 882,732 0.496
5 双流异型 616,512 0.35 93,229 523,283 0.294
6 成都经益 616,512 0.35 93,229 523,283 0.294
- 合计 110,864,000 62.31 16,764,800 94,099,200 52.888
注：青岛丽派持股情况见《重庆宗申动力机械股份有限公司股权分置改革说明书》“三、(三)非流通股股东的持股数量、比例及相互之间的关联关系”中对此情况的说明。
4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
序 号 股东名称 占总股本比例（%） 可上市流通时间 承诺的限售条件
出售价格不低于
25.294 G+36个月～G+60个月
1 6 /
高速艇公司 元股
25.294 G+60个月之后
出售价格不低于
22.775 G+36个月～G+60个月
2 6元/
国龙实业 股
22.775 G+60个月之后
3 雪羚汽车部件 3.735 G＋12个月之后
4 青岛丽派（注） 0.496 G＋12个月之后
5 双流异型 0.294 G＋12个月之后
6 成都经益 0.294 G＋12个月之后
注：(1)表中G为公司股改方案实施后首个交易日；(2)以上表格系基于公司股本在此期间不发生变化的假设情况下编制的,未来公司股本如发生变化,将进行相应调整。(3)青岛丽派持股情况见《重庆宗申动力机械股份有限公司股权分置改革说明书》“三、(三)非流通股股东的持股数量、比例及相互之间的关联关系”的相关说明。
5、改革方案实施后股份结构变动表
改革前 改革后
股份数量 占总股本 股份数量 占总股本
（股） 比例（%） （股） 比例（%）
一、未上市流通股份合计 110,864,000 62.31 一、有限售条件的流通股合计 94,099,200 52.888
国家股 0 0.00 国家持股 0 0.000
国有法人股 0 0.00 国有法人持股 0 0.000
社会法人股 110,864,000 62.31 社会法人持股 94,099,200 52.888
募集法人股 0 0.00 募集法人股 0 0.000
境外法人持股 0 0.00 境外法人持股 0 0.000
二、流通股份合计 67,059,200 37.69 二、无限售条件的流通股合计 83,824,000 47.112
A股 67,059,200 37.69 A股 83,824,000 47.112
B股 0 0.00 B股 0 0.000
H股及其它 0 0.00 H股及其它 0 0.000
备注：
(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
本方案中对价标准的制定主要考虑以下因素：
1、方案实施后的股票价格
方案实施后的股票价格主要通过参考成熟市场及宗申动力经营状况来确定。
(1)方案实施后市盈率倍数
目前,在美国纽约证券交易所卡车和其他交通工具类(摩托车发动机属于该类属)上市公司的平均市盈率约为10.5倍,其中,与宗申动力具有可比性的主要从事动力设备生产制造的上市公司市盈率在10~14倍之间,通过综合分析中国宏观经济形势、宗申动力所属行业特点和宗申动力自身企业特点等因素,保守预计宗申动力股票全流通后市盈率将不低于9倍。
(2)每股收益水平
截至本说明书出具之日,宗申动力总股本为177,923,200股,管理层合理预计,公司2005年度税后利润将不低于9,000万元。据此计算,方案实施后宗申动力2005年每股收益预计不低于0.50元。
(3)预计价格
综上所述,依照9倍的动态市盈率测算,方案实施后公司的股票价格预计不低于4.50元/股。
2、充分保护流通股股东的利益
假设：
● 非流通股股东向每股流通股支付的股份数量为R；
● 流通股股东的持股成本为P；
● 股权分置方案实施后股价为Q。
为保证流通股股东的利益不会因此次股权分置改革方案实施而受损害,则R应当满足下式要求：
P=Q×(1+R)
流通股股东的持股成本P以截止2005年12月9日前30个交易日的加权均价(5.09元/股)与2005年12月9日收盘价(4.89元/股)孰高为原则确定,则流通股股东持股成本P为截止2005年12月9日前30个交易日的加权均价(5.09元/股)。以方案实施后预计股票价格4.50元作为Q。则非流通股股东向每股流通股支付的股份数量R为0.131。
经过与部分流通股股东沟通,并以保障流通股股东利益为出发点,宗申动力全部非流通股股东以方案实施基准日的公司总股本为基础,向方案实施的股权登记日登记在册的全部流通股股东按比例支付其所持有的公司股份,使流通股股东每10股获得2.5股股份,非流通股同时获得流通权。
综上所述,同时结合公司(原称“成都联益实业股份有限公司”)自1989年4月按每股面值100元(1993年5月每股拆分为100股,拆分后的每股面值为1元)首次向社会公众公开发行股票以来未实施股票、可转换公司债券等二级市场再融资和2003年宗申产业集团有限公司对公司进行重大资产重组大幅提升了公司股票投资价值等因素,保荐机构华西证券认为公司股权分置改革方案对价安排是合理的。
二、非流通股股东作出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排
1、非流通股股东的承诺事项
本公司全体非流通股股东均作出如下承诺：
(1)根据相关法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务。
(2)将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份。
除上述承诺外,公司前两大非流通股股东高速艇公司、国龙实业还作出如下特别承诺：
(1)其持有的公司非流通股股票自获得上市流通权之日起,在三十六个月内不上市交易或者转让；
(2)在上述锁定期满后两年内,通过证券交易所挂牌交易方式出售所持有的宗申动力股份价格不低于6元/股(若自非流通股股份获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积转增股本等事项,则对该价格作相应处理)。
2、承诺事项的实现方式
保荐机构将履行持续督导权利,对公司和非流通股股东履行承诺的情况予以监督和指导。
3、承诺事项的担保
非流通股股东对各项承诺具备完全的履约能力,故不需要进行担保安排。
4、承诺事项的违约责任
非流通股股东的承诺中所有条款均具有法律效力。非流通股股东如有违反承诺造成流通股股东损失的,流通股股东可依法要求非流通股股东履行承诺,造成损失的,可依法要求赔偿。
承诺人将严格履行在股权分置改革方案中作出的承诺,并对违约行为承担相应的责任。
5、承诺人声明
重庆宗申高速艇开发有限公司、重庆国龙实业有限公司、重庆雪羚汽车部件有限公司、青岛丽派木业有限公司、成都市双流异型轧钢厂、成都经益投资有限公司声明：
“本承诺人保证其不履行或者不完全履行承诺的,赔偿其他股东因此而遭受的损失。”
“本承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份。”
“本承诺人违反承诺的卖出交易,卖出资金划入宗申动力账户归全体股东所有。”
三、提出改革动议的非流通股股东的持股情况
截至本说明书出具之日,提出股权分置改革动议的非流通股股东所持有的本公司股份不存在权属争议、质押、冻结的情况,其持有公司股份的数量、比例如下表所示：
股东名称 持股数（股） 占总股本比例（%）占非流通股比例（%）
高速艇公司 53,021,114 29.80 47.83
国龙实业 47,741,241 26.83 43.06
合计 100,762,355 56.63 90.89
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
目前,公司非流通股股东执行对价安排的股份不存在权属争议、质押、冻结的情形,但由于距方案实施日尚有一段时间,非流通股股东执行对价安排的股份可能面临质押、冻结的情况。
如果任一非流通股股东所持有的公司股份发生质押、司法冻结、扣划或其他情形,以致于非流通股股东无法执行对价安排,且在股权分置改革方案实施前未能解决,则终止方案实施,本公司此次股权分置改革将宣布失败。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
(一)保荐意见结论
在重庆宗申动力机械股份有限公司、公司非流通股股东以及持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东的实际控制人提供的有关资料、说明真实、准确、完整以及相关承诺、预计得以实现的前提下,本保荐机构认为：宗申动力股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》的精神,符合中国证监会、国务院国资委、财政部、中国人民银行、商务部联合颁布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》和中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》等有关法规政策的规定,本次股权分置改革方案体现了“公开、公平、公正和诚实信用及自愿”原则,宗申动力非流通股股东为使非流通股份获得流通权而作出的对价安排合理。华西证券愿意推荐宗申动力进行股权分置改革。
(二)律师意见结论
宗申动力及其非流通股股东具备实施宗申动力股权分置改革的主体资格；宗申动力股权分置改革方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等法律、法规和规范性文件的规定；截至本法律意见书出具之日,宗申动力已就股权分置改革履行了必要的法定程序。该股权分置改革方案在获得宗申动力相关股东会议批准后,便可实施。
六、本次改革的相关当事人
(一)重庆宗申动力机械股份有限公司
法定代表人：左宗申
联系人：左毅、黄培国
联系电话：023-66372632、023-66372802
传真：023-66372648、023-66372801
联系地址：重庆市巴南区炒油场宗申工业园
邮编：400054
(二)保荐机构：华西证券有限责任公司
法定代表人：张慎修
投行负责人：杨炯洋
保荐代表人、项目负责人：张邦明
项目组成员：李建壮、王洪斌、沈强
联系电话：010-51662928
传真：010-68437456
联系地址：北京市海淀区紫竹院路31号华澳中心嘉慧苑二层
邮编：100089
(三)律师机构：重庆源伟律师事务所
负责人：朱姝
经办律师：程源伟、杨 芳
联系电话：023-63605296
传真：023-63632775
联系地址：重庆市渝中区上清寺路20号太平洋广场B座18楼
邮编：400015
宗申动力机械股份有限公司董事会
二○○五年十二月九日
