本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、会议通知情况

    本公司董事会于2005 年2 月20 日向全体董事、监事及高级管理人员以专人送达或传真方式发出了会议通知及相关材料。

    二、会议召开的时间、地点、方式

    重庆宗申动力机械股份有限公司第六届董事会第四次会议于2005 年3 月12 日在公司会议室召开。

    三、董事出席会议情况

    会议应到董事9 名，实到董事7 名，独立董事覃天云因出差未参加本次会议，委托独立董事刘斌代为表决，董事左颖因出差未参加本次会议，委托左宗申董事长代为表决。本次会议由公司董事长左宗申先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

    四、会议决议

    经会议逐项审议并表决，作出如下决议：

    （一）以六票同意，零票反对，三名关联董事左宗申、李耀、左颖回避表决，审议通过《公司2005 年关联交易预案》（详见关联交易公告，编号临2005－07）。

    独立董事意见详见附件1。

    该议案须报经股东大会审议批准。

    （二）以六票同意，零票反对，三名关联董事左宗申、李耀、左颖回避表决，审议通过《关于重庆宗申发动机制造有限公司与宗申产业集团有限公司、重庆宗申技术开发研究有限公司签订<专利权无偿转让协议>的议案》（详见关联交易公告，编号临2005－08）。

    独立董事意见详见附件2。

    该议案须报经股东大会审议批准。

    （三）以六票同意，零票反对，三名关联董事左宗申、李耀、左颖回避表决，审议通过《公司与宗申产业集团有限公司签订<商标使用权协议补充协议>的议案》（详见关联交易公告，编号临2005－09）。

    独立董事意见详见附件3。

    该议案须报经股东大会审议批准。

    （四）以九票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《董事会关于前次募集资金使用情况的说明》；

    1、前次募集资金数额和资金到位时间

    1989年4月10日，经成都市体制改革委员会成体改（1989）字第26号文和中国人民银行双流县支行双人行（1989）字第48号文批准，公司按面值每股100元向社会公众公开发行24.8万股人民币普通股股票，第一次发行时间从1989年6月8日至8月27日，发行股票17.40万股，募集资金1740万元；第二次发行时间从1990年5月15日至6月9日，发行股票7.40万股，募集资金740万元。

    2、募集资金计划投向和实际使用情况

    截至2004年12月31日，前次募集资金的实际使用情况和募股章程比较如下：

    单位（万元）

 项目                        募股               实际投资
                             章程  88年   89年   90年   91年  92年    合计
初轧厂Φ500mm开坯生产线      1350 28.97 376.65 860.64 111.48     - 1377.74
联益机械厂厂房、设备、办公室  450     -   0.67  89.97 212.24 21.00  323.88
补充流动资金                  680                                   778.38
合计                         2480                                     2480

    募集资金投向项目主体投资时间为1989 年至1990 年，配套附属设施完工结算时间截止1992 年。

    上表中项目实际投资额与募股章程的差异说明如下：

    成都初轧厂Φ500mm 开坯生产线项目募股章程披露的投资额为1350 万元，实际投资额1377.74 万元，实际投资额比计划多27.74 万元，联益机械厂建设项目募股章程披露的投资额为450 万元，实际投资额323.88 万元，实际投资额比计划少126.12 万元。补充流动资金募股章程披露额为680 万元，实际补充流动资金778.38 万元，实际补充金额比计划多98.38 万元。出现上述差异的主要原因是物价上涨及项目技术改良等不可预见因素的影响。

    3、前次募集资金使用结余情况

    本公司前次发行股票募集资金，截止2004 年12 月31 日，累计实际投入项目2480 万元，完成进度100%，募集资金结余为0 元。

    4、前次募集使用的披露情况

    项目                           上市公告书披露数
    初轧厂Φ500mm开坯生产线                    1400
    联益机械厂厂房、设备、办公室                500
    补充流动资金                                580
    合计                                       2480

    上表中上市公告书披露数与募集资金实际投资额之间的差异：

    成都初轧厂Φ500mm 开坯生产线项目上市公告书披露数为1400万元，实际投资额1377.74 万元，披露数比实际投资额少22.26 万元，联益机械厂建设项目上市公告书披露的投资额500 万元，实际投资额323.88 万元，披露数比实际投资额多176.12 万元。补充流动资金上市公告书披露数580 万元，实际补充流动资金778.38 万元，披露数比实际少198.38 万元。

    5、募集资金使用效益情况

    前次募集资金使用项目投产后，截止1996 年10 月31 日，公司累计实现收入47382 万元，1993 年至1996 年10 月实现利润6691 万元，公司1993 年至1996 年年均开坯及加工各型坯、材85000 余吨，1992 年度，产品出口香港987 余吨，创汇143 万元。

    根据《国务院办公厅转发国家经贸委关于清理整顿小钢铁厂意见的通知》（国发办（2000）10 号）文要求，公司2001 年被责令全面停产。2003 年根据中国证监会审核同意及公司2003 年第一届临时股东大会审议通过的出售和购买资产等一系列重大资产重组，公司已将该项目投资形成的资产全部出售给了成都诚裕房地产开发公司，并已于2003 年9 月全部完成了过户。

    综上所述，董事会认为，公司按照公司章程及有关的法律、法规的要求，遵循募股章程承诺的用途使用前次募集资金。通过前次募集资金的使用，公司取得了良好的经济效益和社会效益，确保了广大投资者的利益。

    该议案须报经股东大会审议批准。

    四川华信（集团）会计师事务所出具的前次募集资金使用情况专项报告详见www.cninfo.com.cn。

    （五）以九票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《公司关于符合增发新股条件的议案》；

    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司新股发行管理办法》、《关于做好上市公司新股发行工作的通知》、《关于上市公司增发新股有关条件的通知》和《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》等相关法律、法规的规定，公司认真对照增发新股的资格和有关条件的规定，对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项检查，认为公司符合重大资产重组上市公司增发新股的政策和要求，已经符合增发人民币普通股（A 股）的条件。

    该议案须报经股东大会审议批准。

    （六）以九票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《公司2005年度增发方案》；

    为适应公司产业发展对资金的需求，创造更大的股东回报，公司决定以向社会公开发行人民币普通股股票（A 股）的方式募集项目资金，同时拟申请将增发的股票在深圳证券交易所进行上市交易。

    1、股票种类：境内上市人民币普通股（A 股）股票。

    2、每股股票面值：人民币壹元。

    3、发行数量：不超过4500 万股，最终发行数量由公司与主承销商根据申购情况和资金需求协商确定。

    4、发行对象：在深圳证券交易所开立人民币普通股( A 股)股东账户的境内自然人、法人以及符合中国证监会规定的其他投资者等(国家法律、法规、规章和政策禁止者除外)。

    提请公司股东大会授权公司董事会确定具体发行对象。

    5、发行方式：询价方式发行；原社会公众股股东可按其股权登记日收市后登记在册的持股数享有一定比例的优先认购权。

    6、发行价格：

    采用询价机制确定发行价格，具体的定价原则为：

    （1）不低于最近一期的每股净资产；

    （2）公司募集资金投入项目的盈利前景；

    （3）参考公司股票的二级市场价格、市盈率状况、公司所处行业和盈利前景；

    （4）根据询价结果，具体定价与主承销商协商后确定。

    7、募集资金用途及数额：

    本次募集资金部分增资到本公司的控股子公司－重庆宗申发动机制造有限公司（以下简称“发动机公司”），用于高档踏板车发动机项目，其余部分由本公司直接投向铝合金特种铸造项目和技术研究中心项目。

    本次增发募集资金部分拟对发动机公司进行增资扩股，同时发动机公司的另外一名股东宗申产业集团有限公司将同比例对该公司进行增资，增资扩股的价格为1元/股。

    本次增发募集资金主要用于以下投资项目：

    （1）投资11334.25 万元用于铝合金特种铸造项目；

    （2）投资12835.50 万元用于高档踏板车发动机项目；

    （3）投资5012.68 万元用于技术研究中心项目。

    以上项目共需资金29182.43 万元，本次增发募集资金将全部用于上述项目，不足部分将由公司通过银行贷款或其他融资方式自行解决。

    8、增发股票决议有效期：董事会拟提请公司2004 年度股东大会审议本次增发股票的议案，与本次增发有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效，同时提请股东大会授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次增发计划难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果之情形，可酌情决定该等增发计划延期实施。

    此议案经股东大会逐项审议通过后，尚需报中国证券监督管理委员会核准后实施。

    （七）以九票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于本次增发新股募集资金计划投资项目可行性的议案》；

    1、铝合金特种铸造项目

    为了保障高档踏板车发动机及本公司大排量发动机铸造件需求，并加强对关重零件的控制，本公司拟引进摩托车铝合金铸件的先进生产设备，使本公司的摩托车铝合金零件生产工艺和生产设备提高到一个新的水平，为提高发动机产品质量和扩大出口打下坚实的基础。

    本项目总投资为14134.82 万元，其中11334.25 万元（含固定资产投资10134 万元、流动资金1200.25 万元）将由募集资金投入；其余流动资金2800.57 万元将由公司通过银行贷款或其他融资方式自行解决。项目建设期1 年，该项目达产后，可实现销售收入26047.50万元/年。

    2、高档踏板车发动机项目

    本公司控股子公司－重庆宗申发动机制造有限公司拟通过引进意大利比亚乔的踏板摩托车发动机技术，进一步优化公司的产品结构，增强公司在高技术产品领域中的竞争力。

    该项目总投资为20540.66 万元，其中12835.50 万元（含固定资产投资9183.60 万元、流动资金3651.90 万元）将由募集资金投入；其余流动资金7705.16 万元将由发动机公司通过银行贷款或其他融资方式自行解决。项目建设期1 年，该项目达产后，可实现销售收入72070 万元/年。

    3、设立技术研究中心项目

    本公司拟投资建立技术研究中心，承担新产品的研发与老产品的改进，同时负责新技术、新工艺、新材料的研发、应用及储备，并同步解决生产工艺、生产装备、产品配套问题，形成一套完整的开发体系，全面地为生产服务，加快科研成果商品化的速度。该项目总投资为5012.68 万元。

    以上项目均符合国家产业政策和公司战略发展的方向，项目建成后将进一步优化公司产品结构，提高公司产品的质量，增强公司核心竞争能力，创造更大的股东回报。

    该议案须报经股东大会审议批准。

    （八）以九票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于提请股东会授权董事会全权负责本次增发新股的相关事宜的议案》；

    公司董事会提请2004 年度股东大会授权董事会在增发A 股决议范围内全权办理本次增发新股有关事宜。具体如下：

    1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施本次增发A 股的具体方案；

    2、根据中国证监会核准情况及市场情况最终决定和负责办理有关发行对象、发行时机、发行数量、发行方式、发行价格、定价方式等事宜；

    3、全权办理本次增发新股的的申报事宜；

    4、聘请本次增发新股的主承销商、律师事务所、会计师事务所、评估事务所等中介机构；

    5、本次增发结束后，根据本次增发情况修改公司章程相关条款，办理相关工商变更登记；

    6、办理与增发新股有关的其他具体事宜；

    7、如国家对于增发新股有新的规定，授权董事会根据新规定对增发方案进行调整。

    该议案须报经股东大会审议批准。

    （九）以九票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于新老股东共享发行前滚存未分配利润的议案》；

    为兼顾新老股东的利益，在本次增发新股完成后，由公司新老股东共享本公司发行前的滚存未分配利润，该议案须报经股东大会审议批准。

    （十）以九票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于聘请恒泰证券有限责任公司为公司本次增发新股的保荐机构和主承销商的议案》；

    （十一）以九票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于聘请中联资产评估有限公司对重庆宗申发动机制造有限公司进行整体评估的议案》；

    由于本公司本身没有生产经营活动，所有利润均来源于公司控股子公司－重庆宗申发动机制造有限公司（以下简称“发动机公司”）的投资收益，为了加强对该公司的控制，进一步提高上市公司的盈利能力，拟收购宗申产业集团有限公司（以下简称“宗申集团”）持有发动机公司的18％的股权。

    经董事会审议通过，同意聘请中联资产评估有限公司对发动机公司进行评估。

    （十二）以九票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于审议本次资产评估采用的评估方法、重要评估参数、预期各年度收益的议案》；

    董事会关于此次整体评估的意见详见附件4；

    独立董事关于此次整体评估的意见详见附件5。

    （十三）以九票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于审议评估报告的议案》；

    评估报告详见www.cninfo.com.cn。

    （十四）以六票同意，零票反对，三名关联董事左宗申、李耀、左颖回避表决，审议通过《公司与宗申产业集团有限公司签订<股权转让协议>的议案》（详见关联交易公告，编号临2005－10）；

    独立董事意见详见附件6。

    该议案须报经股东大会审议批准。

    （十五）以九票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于召开2004 年年度股东大会的议案》；决定将上述议案（一）至（九）、议案（十四）提交2004 年度股东大会审议（股东会通知另行公告，详见编号临2005－11）。

    特此公告！

    

重庆宗申动力机械股份有限公司

    董事会

    2005 年3 月12 日

    关于公司2005年关联交易预测的独立意见

    经独立董事审议认为：公司2005年关联交易预测以持续进行的关联交易和2004年执行关联交易的平均价格以及实际将发生的交易数量为基础，并综合考虑了2005年度的生产经营实际情况，比较客观的反映了公司2005年的关联交易。

    

2005年3月12日

    独立董事：刘斌、蒲勇健、覃天云

    关于专利权无偿转让的独立意见

    经独立董事审议认为：宗申产业集团有限公司及其控股子公司－重庆宗申技术开发研究有限公司将摩托车发动机ST1003、发动机GR125等14项外观设计专利权和7项实用新型专利权无偿转让给重庆宗申发动机制造有限公司。使本公司及其子公司（重庆宗申发动机制造有限公司）在摩托车发动机方面拥有比较完整的知识产权，体现了宗申产业集团有限公司及其控股子公司对本公司及子公司的支持，更有效的维护了广大中小股东的利益。

    

2005年3月12日

    独立董事：刘斌、蒲勇健、覃天云

    关于公司与宗申产业集团有限公司签定《商标使用权许可协议补充协议》的独立意见

    经独立董事审议认为：公司与宗申产业集团有限公司签定《商标使用许可协议补充协议》后，更有效的保障了本公司及公司控股子公司－重庆宗申发动机制造有限公司对商标的长期稳定使用，并有效的减轻了公司的财务负担。

    

2005年3月12日

    独立董事：刘斌、蒲勇健、覃天云

    重庆宗申动力机械股份有限公司董事会关于对重庆宗申发动机制造有限公司整体评估的意见

    经董事会审议认为：中联资产评估有限公司关于重庆宗申发动机制造有限公司整体评估采用的折现率等重要评估参数的取值有依据，预期各年度的收益等重要评估依据符合公司现状和未来发展趋势，评估结果合理。

    

重庆宗申动力机械股份有限公司

    董事会

    2005年3月12日

    关于对重庆宗申发动机制造有限公司整体评估的独立意见

    经独立董事审议认为：公司对评估机构的选聘符合有关程序，评估机构的能力完全可以适应该项工作，评估机构与公司完全独立，不存在任何关联关系，评估结果没有损害中小股东的利益。

    

2005年3月12日

    独立董事：刘斌、蒲勇健、覃天云

    关于公司收购宗申产业集团有限公司持有重庆宗申发动机制造有限公司的18％股权的独立意见

    公司收购宗申产业集团有限公司持有重庆宗申发动机制造有限公司18％股权后的价格以中联资产评估有限公司的评估价格为基准，没有损害中小股东的利益。

    

2005年3月12日

    独立董事：刘斌、蒲勇健、覃天云