本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、 会议通知情况

    本公司董事会于2005年1月18日向全体董事、监事及高级管理人员以专人送达或传真方式发出了会议通知及相关材料。

    二、 会议召开的时间、地点、方式

    重庆宗申动力机械股份有限公司第六届董事会第三次会议于2005年1月28日至2005年1月29日在重庆宗申集团商务会所召开。

    三、董事出席会议情况

    会议应到董事9名，实到董事8名，董事左颖因出差未参加本次会议，委托左宗申董事长代为表决。本次会议由公司董事长左宗申先生主持，公司全部监事、高级管理人员列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

    四、会议决议

    经会议逐项审议并表决，作出如下决议：

    1、以九票同意，零票反对、零票弃权，审议通过《公司2004年度总经理报告》；

    2、以九票同意，零票反对、零票弃权，审议通过《公司2004年度董事会工作报告》；

    该报告将提交公司2004年度股东大会审议。

    3、以九票同意，零票反对、零票弃权，审议通过《2004年年度报告全文及摘要》；

    4、以九票同意，零票反对、零票弃权，审议通过《公司2004年年度财务决算报告》；

    5、以九票同意，零票反对、零票弃权，审议通过《公司2004年年度利润分配方案、2005年利润分配预案及资本公积金转增股本的议案》；

    （1）2004年度利润分配方案：经四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司审计，公司2004年共实现净利润74,064,085.50 元，减提取法定盈余公积金7,406,408.56元、法定公益金3,703,204.28元，加期初未分配利润-104,020,062.56元，其他转入104,020,062.56元，2004年可供股东分配的利润为62,954,472.66元。本次利润分配方案为：以公司2004年12月31日股本136,864,000股为基数，向全体股东每10股送2股，派发现金红利0.60元（含税），共分配35,584,640.00元，余额27,369,832.66元滚存至下年度。

    截止2004年12月31日，公司资本公积金为26,532,598.21 元。本次公积金转增股本方案为：以公司2004年12月31日股本136,864,000股为基数，向全体股东每10股转增1股，公积金转增股本13,686,400元。

    （2）2005年利润分配及资本公积金转增预案：2005年公司拟将不超过可供分配利润的80%用于分配，分配的方式将采取分红利或红股加红利的方式；另外公司将根据资本公积金状况，在年度财务决算完成后决定资本公积金转增股本方案。

    上述议案中2004年度利润分配方案将提交公司2004年度股东大会审议。

    6、以九票同意，零票反对、零票弃权，审议通过《关于续聘四川华信（集团）会计师事务所为公司2005年审计机构的议案》；

    该议案将提交公司2004年度股东大会审议。

    7、以九票同意，零票反对、零票弃权，审议通过《关于聘请重庆源伟律师事务所为公司2005年常年法律顾问的议案》；

    8、以九票同意，零票反对、零票弃权，审议通过《关于指定公司2005年信息披露报刊的议案》；

    公司董事会指定《中国证券报》、《证券时报》为公司2005年信息披露报刊。

    9、以九票同意，零票反对、零票弃权，审议通过《2004年度关联交易情况报告》；

    10、以九票同意，零票反对、零票弃权，审议通过《关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况专项审核说明》（上述专项审核说明详见附件1）。

    11、以九票同意，零票反对、零票弃权，审议通过《关于重庆宗申发动机制造有限公司拟对湛江轻骑摩托车有限公司全额计提坏账准备的议案》；

    本公司控股子公司－重庆宗申发动机制造有限公司应收湛江轻骑摩托车有限公司购货款383.92万元，经公司向重庆市第一中级人民法院起诉，要求其偿还货款。目前虽已胜诉，但由于湛江轻骑摩托车有限公司已停产，且没有可供执行的财产，决定对该笔款项389.39万元（货款加诉讼费）全额计提坏帐准备。

    12、以九票同意，零票反对、零票弃权，审议通过《关于修改公司章程的议案》；

    关于《公司章程》修改的条款详见附件2。

    该议案将提交公司2004年度股东大会审议。

    13、以九票同意，零票反对、零票弃权，审议通过《关于修改股东大会议事规则的议案》（修订之后的《股东大会议事规则》详见www.cninfo.com.cn）；该议案将提交公司2004年度股东大会审议。

    14、以九票同意，零票反对、零票弃权，审议通过《关于召开2004年年度股东大会的议案》；具体召开时间另行通知。

    公司独立董事对本公司2004年度关联交易、关联方资金占用、公司对外担保分别发表了独立意见，详见附件3、附件4、附件5。

    特此公告！

    

重庆宗申动力机械股份有限公司

    董 事 会

    2005年1月30日