本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    成都宗申热动力机械股份有限公司第五届董事会二十二次会议于2004年8月20日在重庆宗申集团商务会所召开。会议应到董事九名，实到董事七名，董事贾介宏先生因出差未参加本次会议，委托李耀董事代为表决；独立董事蒲勇健先生因出差未参加本次会议，委托独立董事刘斌先生代为表决。本次会议由公司董事长左宗申先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，到会董事经审议，通过如下决议：

    一、审议通过《关于董事会换届选举的议案》；

    公司第五届董事会于2004年7月到期，根据本公司《公司章程》的规定，公司董事会需进行换届选举。

    经董事会提名委员会提名和董事会审议通过，决定以下人员为公司第六届董事会董事候选人：左宗申、左颖、李耀、董兆民、周光军、贾介宏；决定以下人员为公司第六届董事会独立董事候选人：刘斌、蒲勇健、覃天云。（以上人员的简历见附件1、独立董事提名人声明和独立董事声明见附件2）

    二、审议通过《公司2004年半年度报告及摘要》；

    三、审议通过《关于重庆宗申发动机制造有限公司拟在越南投资设立独资发动机公司的议案》。重庆宗申发动机制造有限公司（本公司持有该公司80%的股权）拟投资220万美元，在越南设立独资发动机公司，该公司名称为宗申越南发动机制造有限公司，计划年产摩托车发动机20万台。公司将根据事项进展及时履行信息披露义务。

    四、审议通过《关于关联方资金占用及违规担保自查报告暨整改方案》（详见附件3）；

    五、审议通过《关于公司拟将注册地迁往重庆并授权公司董事会全权办理相关事项的议案》；

    六、审议通过《公司投资者关系管理制度》（详见www.cninfo.com.cn）；

    七、审议通过《公司募集资金管理制度》（详见www.cninfo.com.cn）；

    八、审议通过《公司关联交易管理办法》（详见www.cninfo.com.cn）；

    九、审议通过《公司对外投资管理办法》（详见www.cninfo.com.cn）；

    十、审议通过《关于召开2004年第一次临时股东大会的议案》。同意将上述第一、五、七、八、九项议案提交公司2004年第一次临时股东大会审议。

    特此公告。

    

成都宗申热动力机械股份有限公司

    董事会

    2004年8月20日

    附件1：

    董事候选人简历

    左宗申，男，1952年生，高级工程师。宗申集团创始人，宗申产业集团有限公司董事长兼总裁。社会职务：重庆市私营企业协会副会长、重庆国际商会副会长、中国企业家全国理事会理事，重庆大学科技导师，重庆市政协常委，重庆市工商联副会长，全国工商联常委。

    李耀，男，1964年生，管理学硕士。历任重庆宗申机车工业制造有限公司企划部长、总经理助理和宗申集团宣传部长，总裁助理等职。现任宗申集团副总裁。

    董兆民，男，1947年生，共产党员，大学本科学历，高级经济师。历任：重庆第一纺织机械厂技术员、车间主任、副厂长等职；重庆渝都纺机公司（合资企业）总经理；重庆宗申机车工业制造有限公司副总经理、总经理；现任成都宗申热动力机械股份有限公司总经理；重庆宗申发动机制造有限公司总经理。

    左颖，女，1982年生，大学学历，现任宗申产业集团有限公司董事，重庆宗申高速艇开发有限公司总经理。

    周光军，男，1963年生，大学学历，经济师。历任成都联益（集团）公司办公室主任，成都联益实业股份有限公司总经理助理、董事会秘书、常务副总经理、总经理等职。现任成都铭成实业有限公司副董事长。

    贾介宏，男，1969年生，管理学硕士。曾就职于重庆特殊钢（集团）公司丝带厂、深圳矢量投资公司、巫溪县湾滩河水电开发公司、重庆展新电力（集团）公司。2003年出任重庆国龙实业有限公司总经理。

    刘斌，男，1962年生，博士、注册会计师、会计学教授、博士生导师。重庆市会计学会常务理事、重庆市司法鉴定委员会司法会计鉴定专家；曾任TCL通讯股份有限公司、重庆迪马实业股份有限公司独立董事；现任广西柳工机械股份有限公司独立董事、重庆大学经济与工商管理学院会计系主任。

    覃天云，女，1937年生，教授、硕士生导师、律师，中国民主同盟成员。曾任西南政法大学、重庆建筑工程学院助教、讲师，四川省社会科学院法学研究所所长，四川省政协委员、政协常委。现任中南大学法学院教授，成都仲裁委员会仲裁员，四川省法学会常务理事、四川省民法经济法研究会副会长。

    蒲勇健，男，1961年生，经济学博士，教授，博士生导师，重庆大学可持续发展研究学院副院长，重庆市政协委员，重庆市沙坪坝区政协常委，重庆綦江县政府顾问，重庆渝中区政府顾问，重庆双桥区政府顾问，九三学社重庆市委员。

    附件2：

     成都宗申热动力机械股份有限公司独立董事提名人声明

    成都宗申热动力机械股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会现就提名刘斌、蒲勇健、覃天云为公司第六届董事会独立董事候选人发表意见，被提名人与成都宗申热动力机械股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，该独立董事候选人已书面同意出任成都宗申热动力机械股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（独立董事候选人声明书附后），本公司董事会认为该独立董事候选人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合成都宗申热动力机械股份有限公司《公司章程》规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在成都宗申热动力机械股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属均不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属均不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位在职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人均不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；

    四、包括本公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量未超过五家。

    本公司董事会认为刘斌先生具备独立董事的任职资格和独立性。

    特此公告！

    

成都宗申热动力机械股份有限公司董事会

    2002年8月20日

     成都宗申热动力机械股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人刘斌，作为成都宗申热动力机械股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与成都宗申热动力机械股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括成都宗申热动力机械股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    特此声明。

    

声明人：刘斌

    2004年8月20日

     成都宗申热动力机械股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人蒲勇健，作为成都宗申热动力机械股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与成都宗申热动力机械股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括成都宗申热动力机械股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    特此声明。

    

声明人：蒲勇健

    2004年8月20日

     成都宗申热动力机械股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人覃天云，作为成都宗申热动力机械股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与成都宗申热动力机械股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括成都宗申热动力机械股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    特此声明。

    

声明人：覃天云

    2004年8月20日

    附件3：

     成都宗申热动力机械股份有限公司董事会关于关联方资金占用及违规担保自查报告暨整改方案的说明

    经本公司自查，并报五届董事会二十二次会议审议通过，现将截至2004年6月30日关联方资金占用及违规担保情况和整改方案说明如下：

    一、关联方资金占用情况：

关联方                                关联关系
重庆宗申机车工业制造有限公司          实际控制人控制的法人
重庆宗申通用动力机械有限公司          实际控制人控制的法人
重庆宗申三轮摩托车制造有限公司        实际控制人控制的法人
广州宗申摩托车制造有限公司            实际控制人控制的法人
重庆宗申技术开发研究有限公司          实际控制人控制的法人
重庆力之星三轮摩托车制造有限公司      实际控制人控制的法人
河南力之星三轮摩托车制造有限责任公司  实际控制人控制的法人
淄博宗申三轮摩托车制造有限公司        实际控制人控制的法人
慈溪宗申摩托车有限公司                实际控制人控制的法人
重庆宗申集团进出口有限公司            实际控制人控制的法人
重庆宗申汽车进气系统制造有限公司      实际控制人控制的法人
重庆宗申第二机车有限公司              实际控制人控制的法人
成都宗申高科创业投资有限公司          实际控制人控制的法人
成都联益进出口有限公司                实际控制人控制的法人
宗申产业集团有限公司                  实际控制人
江苏宗申三轮摩托车制造有限公司        实际控制人控制的法人
合计
关联方                                 向关联方提供资金     关联方向上市
                                                            公司提供资金
                                    借方发生额  期末余额 贷方发生额 期末余额
重庆宗申机车工业制造有限公司          9,121.83  1,744.86       0.00     0.00
重庆宗申通用动力机械有限公司             53.67      9.49       0.00     0.00
重庆宗申三轮摩托车制造有限公司           71.69     34.05       0.00     0.00
广州宗申摩托车制造有限公司                0.00     38.97       0.00     0.00
重庆宗申技术开发研究有限公司             15.98     14.13       0.00     0.00
重庆力之星三轮摩托车制造有限公司        620.08    557.16       0.00     0.00
河南力之星三轮摩托车制造有限责任公司    179.68     16.40       0.00     0.00
淄博宗申三轮摩托车制造有限公司           30.37     13.48       0.00     0.00
慈溪宗申摩托车有限公司                4,363.76      0.00       0.00   336.31
重庆宗申集团进出口有限公司               26.59      0.00       0.00    89.98
重庆宗申汽车进气系统制造有限公司          0.05      0.00      39.49    19.92
重庆宗申第二机车有限公司              8,584.02      0.00       0.00    39.01
成都宗申高科创业投资有限公司              0.00      0.00       0.00 1,545.56
成都联益进出口有限公司                    0.00      0.00       0.00   226.07
宗申产业集团有限公司                      0.00      0.00       0.00     8.00
江苏宗申三轮摩托车制造有限公司          990.54     31.10       0.00     0.00
合计                                 24,058.26  2,459.64      39.49 2,264.85

    其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额24,058.26万元，余额2,459.64万元 。关联方占用本公司资金均为经营性占用，系向关联方销售产品产生的正常应收账款，不存在非经营性占用情况。

    二、违规担保情况：

    本公司及本公司控股子公司均未向本公司实际控制人及其关联企业提供任何担保，无违规担保事项。

    本公司下属企业成都初轧厂为成都联益（集团）有限公司在交通银行成都分行双流县支行的贷款1,100万元提供了连带责任担保，其期限从1997年6月23日至1999年2月21日止，该贷款已逾期。交通银行成都分行于2002年一季度向四川省成都市中级人民法院提起诉讼，但未将成都初轧厂列为被告。根据交通银行成都分行双流支行2002年9月13日向成都联益（集团）有限公司提供的资料显示，通过四川省成都市中级人民法院的执行，已收回贷款本金600万元、利息1,389,586.20元、诉讼费147,530元。截止2002年9月20日，成都联益（集团）有限公司尚欠贷款本金500万元、利息1,884,828.81元。

    2003年9月17日，交通银行成都市分行就本公司全资附属企业成都初轧厂为成都联益（集团）有限公司贷款500万元提供担保事宜提起诉讼，请求判令成都初轧厂承担连带保证责任，立即归还贷款500万元本金及利息（截止2003年6月20日欠息为230万元），欠息按照人民银行规定付至本金偿还完毕之日止，并请求判令成都初轧厂承担本案诉讼及其他费用。

    2004年4月19日，经四川省成都市中级人民法院一审判决，判决如下：：（一）成都初轧厂应于判决发生法律效力之日起十日内，向交通银行成都分行归还借款本金2,272,727.00元。（二）成都初轧厂应于判决发生法律效力之日起十日内，向原告交通银行成都分行支付欠款利息（合同借款期内及延期内的利息按合同约定计算，借款期限及延期期限届满后的利息按中国人民银行同期对逾期利息的规定计算，2002年8月29日之前以本金500万元计，之后以本金2,272,727.00元计至付清之日止，扣除已付利息2,026,712.55元）。

    （三）成都初轧厂履行上述一、二项给付义务后，有权向主债务人成都联益（集团）有限公司追偿。一审判决后，双方均未提起上诉。

    三、整改方案：

    （一）关联方占用资金问题

    经自查，截至2004年6月30日，本公司实际控制人及其关联方占用本公司资金2,459.64万元，均为经营性占用，系向关联方销售产品产生的正常应收账款，不存在非经营性占用情况；且本公司占用实际控制人及其关联方资金2,264.85万元，两项抵消后，实际控制人及其关联方占用本公司资金余额为194.79万元，对本公司不会造成重大影响。

    （二）违规担保问题

    报告期内，本公司及本公司控股子公司均未向本公司实际控制人及其关联企业提供任何担保，无违规担保事项。

    本公司下属企业成都初轧厂为公司原第一大股东－成都联益（集团）有限公司在交通银行成都分行双流县支行的贷款500万元提供连带责任担保事项，系历史原因造成的，其发生时间为1997年6月。现经四川省成都市中级人民法院一审判决后，本公司下属企业成都初轧厂应承担本金2,272,727.00元及其相应利息，本公司下属企业成都初轧厂尚有向成都联益（集团）有限公司追偿的权利。本公司正积极与有关各方协商，化解本公司风险。公司将根据该判决的执行情况，依法充分保障本公司及广大股东利益。

    特此公告。

    

成都宗申热动力机械股份有限公司

    董事会

    2004年8月20日