本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    成都宗申热动力机械股份有限公司2003年年度股东大会于2004年3月26日在重庆宗申集团商务会所召开,会议由董事长左宗申先生主持。参加此次会议的股东及股东代理人3名,代表股份73361184股,占公司总股本的53.60%。符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。公司部分董事、监事和高级管理人员及见证律师参加了会议。

    会议以记名投票逐项表决方式,审议并通过以下决议:

    1、公司《2003年年度董事会工作报告》

    73361184股同意,占与会有表决权股份的100%；0股弃权,占与会有表决权股份的0%；0股反对,占与会有表决权股份的0%。

    2、公司《2003年年度监事会工作报告》

    73361184股同意,占与会有表决权股份的100%；0股弃权,占与会有表决权股份的0%；0股反对,占与会有表决权股份的0%。

    3、公司《2003年年度财务决算报告》

    73361184股同意,占与会有表决权股份的100%；0股弃权,占与会有表决权股份的0%；0股反对,占与会有表决权股份的0%。

    4、公司《2003年年度利润分配预案和2004年度利润分配政策及资本公积金转增股本的方案》

    （1）公司2003年年度利润分配预案：

    根据四川华信(集团)会计师事务所出具的川华信[2004]上字02号审计报告，公司2003年全年实现主营业务收入993,245,403.70元，实现净利润43,119,803.21元，公司累计可供分配的利润为-106,881,434.46元。公司2003年度拟不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。

    73361184股同意,占与会有表决权股份的100%；0股弃权,占与会有表决权股份的0%；0股反对,占与会有表决权股份的0%。

    （2）2004年度利润分配政策及资本公积金转增股本的方案：

    由于公司1999年度、2000年度连续两年亏损，2001年、2002年、2003年扭亏后，仍存在较大的未分配利润负数，公司将根据2004年的经营业绩和资金状况在中期或年度财务决算完成后决定现金分配事宜。

    2004年不进行公积金转增股本。

    73361184股同意,占与会有表决权股份的100%；0股弃权,占与会有表决权股份的0%；0股反对,占与会有表决权股份的0%。

    5、《关于公司公积金弥补亏损的议案》

    根据四川华信(集团)会计师事务所出具的川华信[2004]上字02号审计报告，截止2003年12月31日，本公司未分配利润（母公司数）为-104,020,062.56元、盈余公积金为16,906,407.36元（其中法定公益金为3,926,330.99元）、资本公积金为113,975,220.19元。根据财务会计制度的规定，并经五届二十次董事会审议通过，拟将本公司扣除法定公益金后的盈余公积金12,980,076.37元，资本公积金中的其它资本公积中的91,039,986.19元用于弥补公司亏损。本次公积金弥补亏损后，本公司未分配利润（母公司数）为0元。对该议案的表决结果如下：

    73361184股同意,占与会有表决权股份的100%；0股弃权,占与会有表决权股份的0%；0股反对,占与会有表决权股份的0%。

    6、《关于公司董事补选的议案》

    （1）关于补选左毅先生为公司第五届董事会董事的表决结果：

    73361184股同意,占与会有表决权股份的100%；0股弃权,占与会有表决权股份的0%；0股反对,占与会有表决权股份的0%。

    （2）关于补选贾介宏先生为公司第五届董事会董事的表决结果：

    73361184股同意,占与会有表决权股份的100%；0股弃权,占与会有表决权股份的0%；0股反对,占与会有表决权股份的0%。

    上述人员的简历本公司曾于2004年2月17日在《中国证券报》、《证券时报》上进行过公告。

    7、公司《2003年关联交易情况报告》

    73361184股同意,占与会有表决权股份的100%；0股弃权,占与会有表决权股份的0%；0股反对,占与会有表决权股份的0%。

    8、关于《续聘四川华信（集团）会计师事务所有限公司为公司财务审计机构的议案》。

    73361184股同意,占与会有表决权股份的100%；0股弃权,占与会有表决权股份的0%；0股反对,占与会有表决权股份的0%。

    9、《关于向公司董监事发放津贴的议案》。

    73361184股同意,占与会有表决权股份的100%；0股弃权,占与会有表决权股份的0%；0股反对,占与会有表决权股份的0%。

    本次股东大会经重庆源伟律师事务所程源伟律师见证并出具了法律意见书，认为公司2003年年度股东大会的召集、召开程序符合《公司法》及《公司章程》；出席会议人员的资格合法、有效；公司2003年年度股东大会的表决程序合法有效。

    特此公告

    

成都宗申热动力机械股份有限公司董事会

    二OO四年三月二十六日

     重庆源伟律师事务所关于成都宗申热动力机械股份有限公司2003年度股东大会法律意见书

    致：成都宗申热动力机械股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》（以下简称“《规范意见》”）的有关规定，重庆源伟律师事务所（以下简称“本所”）接受成都宗申热动力机械股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的委托，指派程源伟律师出席了公司于2004年3月26日在重庆宗申集团商务会所召开的2003年年度股东大会，并依据有关法律、法规、规范性文件及《成都宗申热动力机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），对本次年度股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、大会表决程序等事宜进行了审查，现发表法律意见如下：

    一、关于本次年度股东大会的召集、召开程序

    公司已于2004年2 月17 日在《中国证券报》和《证券时报》上刊登了《成都宗申热动力机械股份有限公司2003年年度股东大会通知》。公司发布的会议通知载明了会议的时间、地点、会议审议的事项，说明了股东有权出席，并可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日，出席会议股东的登记办法、联系电话和联系人姓名。

    公司2003年年度股东大会于2004年3月26日在重庆宗申集团商务会所召开。会议召开涉及的时间、地点及其它事项与前述通知披露的一致。

    本次年度股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、《公司章程》及《规范意见》的规定。

    二、关于出席会议人员资格

    1、出席会议的股东及委托代理人

    根据公司出席会议股东签名及授权委托书，出席会议股东及委托代理人3名，代表股份73,361,184股，占公司股份总数的53.60%。

    2、出席会议的其它人员

    出席会议人员除上述股东及委托代理人外，还有公司的董事、监事、董事会秘书、其它高级管理人员及公司董事会聘请的律师。

    经验证，上述参加会议人员的资格均合法有效。

    三、关于本次年度股东大会的表决程序

    本次年度股东大会审议了会议通知中列明的《2003年年度董事会工作报告》、《2003年年度监事会工作报告》、《2003年年度财务决算报告》、《2003年年度利润分配预案和2004年度利润分配政策及资本公积金转增股本的方案》、《公司公积金弥补亏损的议案》、《公司董事补选的议案》、《公司2003年关联交易情况报告》、《续聘四川华信（集团）会计师事务所有限公司为公司财务审计机构的议案》及《关于向公司董监事发放津贴的议案》。

    经验证，公司本次年度股东大会就通知中列明的上述审议事项以记名投票方式进行了逐项表决，并按公司章程规定的程序进行监票，当场公布表决结果。根据表决结果，前述各事项均获得了出席会议的股东所持表决权100%通过。

    本次年度股东大会的表决程序符合有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定。

    四、在本次年度股东大会上，未发生股东提出新议案的情形。

    综上所述，本所认为本次年度股东大会召开的程序符合《公司法》、《公司章程》及《规范意见》的规定，出席会议的股东具有合法有效资格，会议的表决程序合法有效。

    

重庆源伟律师事务所

    经办律师：程源伟

    二00四年三月二十六日