本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导陈述或者重大遗漏负连带责任。

    成都宗申热动力机械股份有限公司第五届董事会第二十次会议于2004年2月13日在重庆宗申集团商务会所召开，应到董事7人，实到7人，5名监事及高管人员列席了会议，符合《公司法》及本公司章程规定，会议形成以下决议：

    一、审议通过公司《2003年年度报告全文》及《2003年年度报告摘要》。

    二、审议通过公司《2003年年度财务决算报告》。

    三、审议通过公司《2003年年度董事会工作报告》。

    四、审议通过公司《2003年年度利润分配预案和2004年度利润分配政策及资本公积金转增股本的方案》。

    1、2003年度利润分配预案:

    根据四川华信(集团)会计师事务所出具的川华信[2004]上字02号审计报告，截止2003年12月31日,公司全年实现主营业务收入993,245,403.70元，净利润43,119,803.21,可供分配利润为-106,881,434.46。2003年度拟不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。

    2、2004年度利润分配政策及资本公积金转增股本的方案

    由于公司1999年度、2000年度连续两年亏损，2001年、2002年、2003年扭亏后，仍存在较大的未分配利润负数，公司将根据2004年的经营业绩和资金状况在中期或年度财务决算完成后决定现金分配事宜。

    2004年不进行公积金转增股本。

    五、审议通过《关于公积金弥补亏损的议案》。

    根据四川华信(集团)会计师事务所出具的川华信[2004]上字02号审计报告，截止2003年12月31日，本公司未分配利润（母公司数）为-104020062.56元、本公司盈余公积金为16906407.36元（其中法定公益金为3926330.99元）、资本公积金为113975220.19元。根据财务会计制度的规定，经本次董事会审议，同意将本公司扣除法定公益金后的盈余公积金12980076.37元，资本公积金中的其它资本公积中的91039986.19元用于弥补公司亏损。本次公积金弥补亏损后，本公司未分配利润（母公司数）为0元。该议案须经公司股东大会审议后方可生效。

    六、审议通过公司《2004年费用预算的报告》。

    七、审议通过四川华信(集团)会计师事务所出具《关于成都宗申热动力机械股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况专项审核说明》

    八、审议通过公司《2003年关联交易情况报告》

    公司独立董事认为公司2003年进行的关联交易程序合法有效、定价合理，效果良好、是按照市场经济规律进行的，未发现公司控股股东及其关联方通过关联交易损害公司利益。

    九、审议通过公司董事补选的议案。

    由于公司第五届董事会有两名董事辞职，公司董事会决定进行补选。经公司股东提名及董事会讨论，决定提名以下人员为公司董事会候选人员：贾介宏先生、左毅先生，独立董事表示同意。

    十、审议通过《续聘四川华信（集团）会计师事务所有限公司为公司财务审计机构的议案》。

    十一、审议通过《关于公司向深圳证券交易所申请撤消特别处理的议案》。

    经四川华信（集团）会计师事务所审计，截止2003年12月31日，公司净资产为165,419,899.30元，每股净资产为1.21元，实现净利润43,119,803.21元，扣除非经常性损益后的净利润为40,902,154.46元。根据深交所《股票上市规则》第9.2.4条之规定，本公司认为已达到撤消股票交易特别处理的条件，因此公司董事会决定向深交所申请撤消特别处理，待有权部门审批。

    十二、审议通过《关于向公司董监事发放津贴的议案》。

    十三、审议决定聘请重庆源伟律师事务所担任公司常年法律顾问。

    十四、决定召开2003年年度股东大会，并决定将以上二、三、四、五、八、九、十、十二项事项提交股东大会审议。

    特此公告

    附件：

    董事候选人简历

    左毅，男，1974年3月生，1995年毕业于北京物资学院，助理经济师，曾供职于北京华超联股份有限公司、上海华超物贸期货有限公司、上海汇金投资咨询公司、宗申集团，现任成都宗申热动力机械股份有限公司常务副总经理、董事会秘书。

    贾介宏：男，现年35岁，管理学硕士，毕业于重庆大学工商管理学院技术经济专业，曾就职于重庆特殊钢（集团）公司丝带厂、深圳矢量投资公司、沙坪坝供电局、巫溪县湾滩河水电开发公司、重庆展新电力（集团）公司。2003年出任重庆国龙实业有限公司总经理。