本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导陈述或者重大遗漏负连带责任。

    成都宗申热动力机械股份有限公司2003年第三次临时股东大会于2003年11月28日在重庆宗申集团商务会所召开,会议由董事长左宗申先生主持。参加此次会议的股东及股东代理人2 名,代表股份46807488股,占公司总股本的 34.2%。符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。公司部分董事、监事和高级管理人员及见证律师参加了会议。

    会议以记名投票逐项表决方式,审议并通过以下决议:

    1、本公司与重庆宗申摩托车科技集团有限公司签订的《债务豁免协议》；

    6022016股同意,占与会有表决权股份的 100 %；0 股弃权,占与会有表决权股份的 0 %； 0股反对,占与会有表决权股份的 0 %；关联股东重庆宗申高速艇开发有限公司持有的40,785,472股回避。

    2、《修改公司章程的议案》。

    46807488股同意,占与会有表决权股份的100 %; 0 股弃权,占与会有表决权股份的 0%; 0 股反对,占与会有表决权股份的 0 %。

    本次股东大会经重庆星全律师事务所程源伟律师见证并出具了法律意见书，认为公司2003年第三次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》及《公司章程》；出席会议人员的资格合法、有效；公司2003年第三次临时股东大会的表决程序合法有效。

    特此公告

    重庆星全律师事务所关于成都宗申热动力机械股份有限公司2003年第三次临时股东大会的法律意见书

    致：成都宗申热动力机械股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》（以下简称“《规范意见》”）的有关规定，重庆星全律师事务所（以下简称“本所”）接受成都宗申热动力机械股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的委托，指派程源伟律师出席了公司于2003年11月28日在重庆宗申集团商务会所召开的2003年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据有关法律、法规、规范性文件及《成都宗申热动力机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、大会表决程序等事宜进行了审查，现发表法律意见如下：

    一、关于本次股东大会的召集、召开程序。

    公司已于2003年10月28日在《中国证券报》和《证券时报》上刊登了《成都宗申热动力机械股份有限公司关于召开2003年第三次临时股东大会的通知》的公告。公告载明了会议的时间、地点、会议内容，并说明了有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法等事项。

    本次股东大会于2003年11月28日在重庆宗申集团商务会所召开，会议的时间、地点及其它事项与会议公告披露的内容相一致。本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、《规范意见》及《公司章程》的规定。

    二、关于出席会议人员的资格。

    1、出席会议的股东及委托代理人

    根据公司出席会议股东签名及授权委托书，出席会议股东及委托代理人2名，代表股份46807488股，占公司股份总数的34.2%。

    2、出席会议的其它人员

    出席会议人员除上述股东及委托代理人外，还有公司的部分董事、监事及高级管理人员。

    经验证，上述出席会议人员的资格均合法有效。

    三、关于本次股东大会的表决程序。

    本次股东大会审议了公告中列明的《债务豁免协议》和《修改公司章程的议案》。

    本次股东大会就公告中列明的审议事项以记名投票方式逐项进行了表决。在对公司与重庆宗申摩托车科技集团有限公司签定的《债务豁免协议》的议案进行表决时，关联股东进行了回避。

    根据表决结果，本次股东大会两项议案均获得了出席会议应表决股东所持表决权100%通过。

    本次股东大会表决程序符合有关法律、法规、《规范意见》及《公司章程》的规定。

    综上所述，本所认为本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及《规范意见》的规定；出席本次股东大会的人员具有合法有效的资格；本次股东大会的表决程序合法有效。