本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导陈述或者重大遗漏负连带责任。

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定，现将本公司2003年10月24日第五届董事会第十九次会审议通过的关联交易事宜公告如下：

    本次董事会通过的关联交易的内容为：成都宗申热动力机械股份有限公司（以下简称本公司或公司）与关联企业重庆宗申摩托车科技集团有限公司（以下简称宗申科技公司）签订的《债务豁免协议》。

    重要提示

    交易内容：宗申科技公司同意豁免本公司因重大资产出售、购买行为而形成的债务。

    关联人回避事宜：公司董事会审议该事项时，关联董事进行了回避，没有行使表决权。根据《深圳证券交易所上市规则》的规定，此项交易需经本公司股东大会批准。

    交易对公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次关联交易可提高公司的资产质量，降低资产负债率，减轻公司的现金支付压力，提高公司的融资能力，对公司今后的生产经营产生积极的影响。

    其它事宜：此项关联交易需公司股东大会审议通过后方可实施。

    一、概述

    为提高公司的资产质量，降低资产负债率，减轻公司的现金支付压力，提高公司的融资能力，经本公司2003年10月24日第五届董事会第十九次会审议，通过了本公司与宗申科技公司签订的《债务豁免协议》，宗申科技公司同意豁免本公司因重大资产出售、购买行为所形成的七千万元人民币（小写：7000万元）的债务。

    由于宗申科技公司持有本公司第一大股东重庆宗申高速艇开发有限公司31.42％的股权，并与本公司同一法定代表人，因此，本次交易属关联交易，公司董事会审议该事项时，关联董事进行了回避，没有行使表决权。

    根据《深圳证券交易所上市规则》的规定，此项交易需经股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、关联方介绍

    宗申科技公司：

    宗申科技公司系本公司第一大股东重庆宗申高速艇开发有限公司（持有本公司法人股40,785,472股，占本公司总股本的29.8%。）所属宗申摩托车集团的核心企业，持有重庆宗申高速艇开发有限公司31.42%的股权，为一家民营企业，其主营业务为系列排量的摩托车发动机、摩托车成车、高速艇的研制、生产和销售，其注册地址为重庆市巴南区炒油场，截止2002年12月31日，该公司注册资本为16,000万元，法定代表人为左宗申，总资产为744,382,836.68元，净资产为174,596,350.55元，2002年净利润为20,561,194.61元。截止2003年9月30日，该公司注册资本已增加到30,000万元。

    三、关联交易标的具体情况

    因重大资产出售、购买方案的实施，本公司购买宗申科技公司资产而形成对该公司较大金额的应付款，截止2003年9月30日，本公司欠宗申科技公司70,000,000.00元（柒仟万元）人民币的资产转让款。经双方协商，为支持本公司的发展，宗申科技公司同意豁免本公司所欠的7000万元（柒仟万元）人民币的资产转让款。（重大资产出售、购买的具体情况请详见本公司2003年3月12日在《中国证券报》和《证券时报》的公告）

    四、关联交易协议的主要内容和定价政策

    1、协议双方及签署日期、地点

    债权人：宗申科技公司

    债务人：本公司

    协议签署日期：2003年10月24日

    协议签署地点：中国重庆

    协议标的：本公司所欠宗申科技公司的部分债务

    2、协议价格及定价政策：截止2003年9月30日，本公司欠宗申科技公司70,000,000.00元（柒仟万元）人民币的资产转让款。经双方协商，为支持本公司的发展，宗申科技公司同意豁免本公司所欠的7000万元（柒仟万元）人民币的债务。

    3、协议生效条件：协议双方签字盖章，并经双方股东大会通过后生效。

    五、关联交易的目的及对本公司的影响

    截止2002年12月31日，本公司的总资产为389,474,125.48元，负债总额为338,277,657.67元，净资产50,927,800.22元，资产负债率高达86.85％。为降低公司过高的资产负债率，提高公司的净资产，经本公司与宗申科技公司协商，宗申科技公司为支持公司的发展，同意豁免本公司部分因重大资产出售、购买而形成的部分债务。通过本次关联交易可提高公司的资产质量，大大降低资产负债率，提高财务抗风险能力，并减轻公司的现金支付压力，提高公司的融资能力，并对公司今后的生产经营产生积极的影响，同时债务豁免将增加本公司的资本公积金，提高本公司的净资产。

    六、独立董事意见

    刘斌、蒲勇健：

    该关联交易程序合法，未损害公司中小股东利益，有利于公司的健康发展

    覃天云：

    决议第二项由重庆宗申科技公司对本公司资产重组中所欠债务7000万元的债务责任豁免，是资产重组有关协议的承诺事项，属对本公司的支持，有利于改善本公司的财务结构。

    七、其他事项

    本公司将聘请具有证券资格的财务顾问就该关联交易事项出具《独立财务顾问报告》，并于股东大会召开5个工作日前予以公告。

    八、备查文件

    1、宗申科技公司与本公司签订的《债务豁免协议》原文。

    2、公司第五届董事会十九次会议决议。

    3、公司第五届董事会十九次会议决议公告。

    特此公告

    

成都宗申热动力机械股份有限公司董事会

    2003年10月24日