致：成都宗申联益实业股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》（以下简称“《规范意见》”）的有关规定，重庆星全律师事务所（以下简称“本所”）接受成都宗申联益实业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的委托，指派程源伟律师出席了公司于2003年9月18日在重庆宗申集团商务会所召开的2003年度第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据有关法律、法规、规范性文件及《成都宗申联益实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、大会表决程序等事宜进行了审查，现发表法律意见如下：

    一、关于本次股东大会的召集、召开程序。

    公司已于2003年8月19日在《中国证券报》和《证券时报》上刊登了《成都宗申联益实业股份有限公司关于召开2003年第二次临时股东大会的公告》。公告载明了会议的时间、地点、会议内容，并说明了有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法等事项。

    本次股东大会于2003年9月18日在重庆宗申集团商务会所召开，会议的时间、地点及其它事项与会议公告披露的内容相一致。本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、《规范意见》及《公司章程》的规定。

    二、关于出席会议人员的资格。

    1、出席会议的股东及委托代理人

    根据公司出席会议股东签名及授权委托书，出席会议股东及委托代理人3名，代表股份79,381,120股，占公司股份总数的58%。

    2、出席会议的其它人员

    出席会议人员除上述股东及委托代理人外，还有公司的董事、监事、董事会秘书及高级管理人员。

    经验证，上述出席会议人员的资格均合法有效。

    三、关于本次股东大会的表决程序。

    本次股东大会审议了公告中列明的《关于设立战略、审计、提名和薪酬与考核委员会的议案》、《董事会战略、审计、提名和薪酬与考核委员会实施细则》、《变更公司名称的议案》、《修改公司章程的议案》、《公司控股子公司重庆宗申发动机制造有限公司分别与重庆宗申机车工业制造有限公司、重庆宗申第二机车有限责任公司等九家关联企业签订的<供货协议>》、《重庆宗申发动机制造有限公司与重庆宗申技术开发研究有限公司签订的<委托开发合同>》、《重庆宗申发动机制造有限公司与重庆宗申集团进出口有限公司签订的<出口代理协议>》、《公司关于投资新建通用厂房项目并提请股东大会同意董事会全权处理有关事宜的议案》及《本次公司重大资产重组中银行贷款提供担保的议案》和《关于改选公司监事会成员的议案》。

    本次股东大会就公告中列明的审议事项以记名投票方式逐项进行了表决。在对《公司控股子公司重庆宗申发动机制造有限公司分别与重庆宗申机车工业制造有限公司、重庆宗申第二机车有限责任公司等九家关联企业签订的<供货协议>》、《重庆宗申发动机制造有限公司与重庆宗申技术开发研究有限公司签订的<委托开发合同>》、《重庆宗申发动机制造有限公司与重庆宗申集团进出口有限公司签订的<出口代理协议>》等议案进行表决时，关联股东进行了回避。

    根据表决结果，本次股东大会各项议案均获得了出席会议应表决股东所持表决权100%通过。会议同意袁德荣先生、杨星初先生、余荣庆先生、严绍春先生辞去公司监事职务，并选举谢荣惠女士、袁柯先生、江从寿先生、冯奇先生担任公司监事。

    本次股东大会表决程序符合有关法律、法规、《规范意见》及《公司章程》的规定。

    综上所述，本所认为本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及《规范意见》的规定；出席本次股东大会的人员具有合法有效的资格；本次股东大会的表决程序合法有效。