本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导陈述或者重大遗漏负连带责任。

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定，现将本公司2003年8月15日第五届董事会第十八次会审议通过的关联交易事宜公告如下：

    本次董事会通过的关联交易包括以下三项事宜：

    1、本公司控股子公司重庆宗申发动机制造有限公司（以下简称宗申发动机

    公司）与关联企业重庆宗申集团进出口有限公司（以下简称宗申进出口公司）签订的《出口代理协议》；

    2、宗申发动机公司与关联企业重庆宗申技术开发研究有限公司（以下简称

    宗申技研公司）签订的《委托开发合同》；

    3、宗申发动机公司分别与九家关联企业签订的《供货协议》。

    一、关于宗申发动公司与宗申进出口公司签订的《出口代理协议》的关联交易

    重要提示

    交易内容：宗申进出口公司代理宗申发动机公司及下属企业的产品出口。

    关联人回避事宜：公司董事会审议该事项时，关联董事进行了回避，没有行使表决权。根据《深圳证券交易所上市规则》的规定，此项交易需经股东大会批准。

    交易对公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：通过本次关联交易，宗申发动机公司可充分利用宗申进出口公司的资源和市场优势，拓展国际市场，扩大产品出口。虽然公司将支付一定金额的代理费用，但相对于公司直接开展进出口业务产生的费用而言还是较低的，对公司损益的影响将通过公司销售收入和营业利润的增加而弥补。

    其它事宜：本次关联交易须经公司股东大会审议通过后方可实施。

    （一）概述

    为拓展国际市场，扩大公司产品出口，降低开发国外市场的经营成本，经宗申发动机公司与宗申进出口公司协商，并经公司2003年8月15日第五届董事会第十八次会审议，通过了本公司控股公司宗申发动机公司与宗申进出口公司签订的《出口代理协议》，由宗申进出口公司代理宗申发动机公司及下属企业产品出口。

    由于宗申进出口公司为宗申科技公司的控股子公司，而宗申科技公司又持有本公司第一大股东重庆宗申高速艇开发有限公司31.42％的股权，宗申发动机公司为公司的控股子公司，因此，本次交易属关联交易，公司董事会审议该事项时，关联董事进行了回避，没有行使表决权。

    根据《深圳证券交易所上市规则》的规定，此项交易需经股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    （二）关联方介绍

    1、重庆宗申摩托车科技集团有限公司：法定代表人：左宗申，成立日期：1995年3月17日，注册资本：2.4亿元人民币，经营范围：设计、开发、制造、批发兼零售摩托车、摩托车发动机及零配件、汽车零部件、农耕机械、机械模具、电瓶。摩托车修理。批发兼零售五金、交电、建筑材料、化工产品（不含危禁品）、摩托车润滑剂。本企业生产的机电产品的出口。进口本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件。主要股东及持股比例：左宗申：83%；袁德秀：10%；左颖7%。

    2、宗申进出口公司

    宗申进出口公司成立于1998年12月24日，其主营业务为自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）、经营进料加工和“三来一补”业务、经营对销贸易和转口贸易，注册地址为重庆市巴南区炒油场宗申工业园区，注册资本为500万元，法定代表人为左宗申。宗申科技公司持有其99.5%的股权。

    3、宗申发动机公司

    宗申发动机公司成立于2003年5月23日，其主营业务为生产、销售摩托车发动机及零配件。注册地址为重庆市巴南区宗申工业园区，法定代表人为左宗申，公司注册资本为10000万元人民币，本公司持有该公司80％的股权，为公司控股子公司。关联企业宗申科技公司持有该公司20％的股权。

    （三）关联交易标的基本情况

    本次关联交易的标的物为宗申发动机公司及下属企业生产的摩托车发动机系列产品及其零配件。

    （四）关联交易协议的主要内容和定价政策

    1、协议双方及签署日期、地点

    委托方：宗申发动机公司

    代理方：宗申进出口公司

    协议签署日期：2003年8月15日

    协议签署地点：中国重庆

    2、协议标的：宗申发动机公司及下属企业生产的摩托车发动机及零配件。

    3、协议价格及定价政策：代理方按出口报关金额的1～5％收取出口代理费。具体的代理费比例根据具体的批次、出口国家、数量及国际、国内市场变化， 另行签订单票协议确定。双方协商同意，在同等条件下，代理方向委托方收取的代理费不低于向第三方收取的代理费。根据公司往年数据，预计2003年代理出口金额在1亿～1.5亿元人民币，付出代理费300万元～450万元。

    4、协议生效条件：本协议需待本公司股东大会审议通过方能生效，且关联股东将回避对该议项的表决。

    （五）关联交易的目的及其对本公司的影响

    根据宗申发动机公司的业务发展计划，公司在不断巩固和提高国内产品市场占有率的同时，将积极开拓国际市场，扩大出口，提高在国际市场尤其是东南亚市场和西亚市场的竞争力和产品知名度。通过本项关联交易，可以充分利用宗申进出口公司的在摩托车发动机产品国际市场上的业务优势，以及该公司进出口业务方面的丰富经验，使宗申发动机公司以相对较低的成本开展公司产品出口业务。

    二、关于宗申发动机公司与宗申技研公司签订的《委托开发协议》的关联交易；

    重要提示

    交易内容：宗申发动机公司委托宗申技研公司进行摩托车发动机及其零配件等新产品的研发工作。

    关联人回避事宜：公司董事会审议该事项时，关联董事进行了回避，没有行使表决权。

    交易对公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：通过本次关联交易，宗申发动机公司可利用宗申技研公司雄厚的技术实力、先进的科研设备和热动力机械方面丰富的科研经验，开发宗申发动机公司自身不能开发的产品，解决公司存在的技术难题，增强公司产品的竞争力，有利于公司的持续经营和发展。

    其它事宜：本次关联交易需经公司股东大会审议通过后方可实施。

    （一）概述

    为加强新产品的开发、增强市场竞争力，经公司2003年8月15日第五届董事会第十八次会审议，通过了宗申发动机公司与宗申技研公司签订的《委托开发协议》，宗申发动机公司特委托宗申技研公司进行摩托车发动机及其零配件等新产品的研发工作。

    由于宗申科技公司持有宗申技研公司80％的股权，而宗申科技公司又通过重庆宗申高速艇开发有限公司（本公司第一大股东）间接持有本公司29.8％的股份。宗申发动机公司为本公司的控股子公司，因此，宗申发动机公司和宗申技研公司的交易属关联交易。公司董事会审议该事项时，关联董事均进行了回避，没有行使表决权。

    根据《深圳证券交易所上市规则》的规定，此项交易需经股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    （二）关联方介绍

    1、宗申发动机公司（同上）

    2、宗申技研公司

    宗申技研公司成立于1995年3月30日，其主营业务为摩托车、汽车零部件、高速艇、普通机械。电器机械、计算机软件、硬件产品开发及自销和技术服务。公司地址在重庆市石桥铺二郎路25号，法定代表人为左宗申，公司注册资本为4050万元人民币，宗申科技公司持有该公司80％的股权，自然人左颖（左宗申之女）持有该公司20％的股权。

    （三）关联交易协议的主要内容和定价政策

    1、协议双方及签署日期、地点

    委托方：宗申发动机公司

    受托方：宗申技研公司

    协议签署日期：2003年8月15日

    协议签署地点：中国重庆

    2、委托研发项目的主要内容：宗申发动机公司委托宗申技研公司进行摩托

    车发动机及零配件等新产品的研发工作。协议约定，委托开发的项目在向国家专利局申请专利时，专利权人为委托方。就具体项目或产品进行研究和开发时，双方应依照本合同确定的原则基础上，另行签署详细的设计任务。

    3、协议价格及定价政策：委托方向受托方支付的研发费用是根据受托方开

    发的每项技术的成本费用上另外收取5％的利润进行确定的。根据公司往年数据，预计2003年委托开发费用在900万元左右。

    4、支付方式：委托方在每项设计任务书签订后的10日内向受托方支付每一项目预计开发费用的40％作为启动经费，在完成并达到设计任务书要求后5日内双方进行结算并结清余款。

    5、其他事项：

    本合同有效期为五年，自二00三年六月三十日至二00八年六月二十九日。

    本合同经双方法定代表人或其授权代表签字、加盖双方公章后，并须待本公司股东大会审议通过方能生效，且关联股东将回避对该议项的表决。

    （四）关联交易的目的及其对本公司的影响

    通过本次《委托开发协议》的签署，可以为宗申发动机公司在产品更新换代、疑难技术问题的及时解决等方面提供技术保障，弥补宗申发动机公司在技研和新产品开发方面的不足。通过新产品的开发和新技术的应用，提高产品质量，增强市场竞争力，增强公司的可持续经营能力，使公司在摩托车发动机激烈的市场竞争中继续处于领先的行列。

    三、关于宗申发动机公司分别与九家关联企业签订的《供货协议》的关联交易。

    重要提示

    交易内容：宗申发动机公司分别与九家关联企业就产品购销而签订的《供货协议》（九个协议的内容和条款完全相同）。

    关联人回避事宜：公司董事会审议该事项时，关联董事进行了回避，没有行使表决权。根据《深圳证券交易所上市规则》的规定，此项交易需经股东大会批准。

    交易对公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：通过本次关联交易，宗申发动机公司可稳定原有的部分产品用户，公司的销售收入和营业利润将有所保障。

    其它事宜：本次关联交易须经公司股东大会审议通过后方可实施。

    （一）概述

    因重大资产重组，原宗申科技公司拥有的生产摩托车发动机及零配件相关的经营性资产完整地注入了宗申发动机公司，为了确保资产重组后原比较固定的产品用户不流失，根据用户的要求，宗申发动机公司与相关客户就产品供销签订了《供货协议》。公司2003年8月15日第五届董事会第十八次会审议并通过了宗申发动机公司与关联企业签订的供销协议，同意向该部分用户提供摩托车发动机零配件、产成品或半成品。

    由于这九家采购产品的用户均为宗申科技公司的控股子公司或参股公司，而宗申科技公司又通过重庆宗申高速艇开发有限公司间接持有本公司29.8％的股份，宗申发动机公司又为本公司的控股子公司，因此，本次交易属关联交易，公司董事会审议该事项时，关联董事进行了回避，没有行使表决权。公司独立董事就此项交易发表了独立意见，认为此项交易的决策程序符合公司章程和交易所的有关规定，协议的内容和条款公平合理，该交易有利于宗申发动机公司稳定原有产品用户，有利于公司产品销售。

    根据《深圳证券交易所上市规则》的规定，此项交易需经股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    （二）关联方介绍

    1、宗申发动机公司（同上）

    2、重庆宗申机车工业制造有限公司

    该公司成立于1995年8月15日，其主营业务为制造、销售摩托车及零配件、电动自行车及零配件。公司注册地址为重庆市石桥铺二郎村25号（高新区），法定代表人为左宗申，公司注册资本为120万元美元，属合资企业。宗申科技公司持有该公司60％的股权。

    3、重庆宗申第二机车有限责任公司

    该公司成立于1999年4月23日，其经营范围为设计、开发、制造、批零兼营摩托车及发动机、摩托车零部件、汽车零部件。公司注册地址为重庆市巴南区炒油场。法定代表人为左宗申，注册资本1000万元人民币。宗申科技公司持有该公司90％的股权。

    4、慈溪宗申摩托车有限公司

    公司成立于2002年9月28日，其经营范围为摩托车及零件制造；摩托车批发零售。注册地址为浙江省慈溪市开发区内，注册资金为3000万元人民币。法定代表人为沈明康。宗申科技公司持有该公司51％的股权。

    5、慈溪宗申机车有限公司

    该公司成立于1999年6月2日，其主营业务为二轮摩托车及配件加工、制造。公司注册地址为浙江省慈溪市宗汉镇百两桥村，法定代表人沈定康，注册资本400万元人民币。宗申科技公司拥有该公司60％的股权。

    6、山东宗申摩托车有限公司

    该公司成立于1998年9月30日，其经营范围为摩托车及零部件的生产、销售。公司注册地址为淄博市淄川区西井路1号，法定代表人为左宗申，公司注册500万元人民币，宗申科技公司持有该公司52％的股权。

    7、广州宗申摩托车实业有限公司

    公司成立于1998年6月14日，其经营范围加工、装配、销售摩托车及其零部件。公司注册地址在广州市石井镇大朗乡大朗路段西朗2号大朗仓库1、2栋。法定代表人为文善明。公司注册资本300万元人民币。科技公司持有该公司51％的股权。

    8、江苏宗申三轮摩托车制造有限公司

    公司成立于2003年6月11日，其经营范围为三轮摩托车制造、销售、维修、技术开发、售后服务。公司注册地址在徐州市城南经济技术开发区两山口104国道北侧，法定代表人安继文。公司注册资本500万元人民币。科技公司持有该公司40％的股权,江苏淮海车辆集团总厂占60％股权，科技公司有实际控制权。

    9、重庆力之星三轮摩托车制造有限公司

    公司成立于2003年2月12日，其经营范围为生产、销售三轮摩托车及零配件，汽车零配件。公司注册地址在重庆南岸南坪大石路69号，法定代表人李平。公司注册资本200万元人民币。科技公司持有该公司60％的股权，重庆万虎机电有限责任公司占40％股权。

    10、重庆宗申三轮摩托车制造有限公司

    公司成立于2001年9月29日，其经营范围为制造、研制开发、销售三轮摩托车及零配件。公司注册地址在重庆南岸花园村街道大石路69号，法定代表人袁德山。公司注册资本300万元人民币。科技公司持有该公司51％的股权，自然人袁德山占49％的股权。

    （三）关联交易标的基本情况

    本次关联交易的标的物为宗申发动机公司生产的摩托车发动机系列产品及其零部件。由于宗申发动机公司是在原宗申科技公司的基础上通过资产重组而新设立的公司，为了保持业务的连续性，并确保用户不会因资产重组而流失，根据公司生产经营的需要，通过变更协议主体，使宗申发动机公司生产的产品能够相对稳定的客户。

    （四）关联交易协议的主要内容和定价政策

    1、协议双方及签署日期、地点

    供货方：宗申发动机公司

    采购方：分别为重庆宗申机车工业制造有限公司、重庆宗申第二机车有限责任公司、慈溪宗申摩托车有限公司、慈溪宗申机车有限公司、山东宗申摩托车有限公司、广州宗申摩托车实业有限公司、江苏宗申三轮摩托车制造有限公司、重庆力之星三轮摩托车制造有限公司、重庆宗申三轮摩托车制造有限公司。

    宗申发动机公司与以上九家采购企业分别签订了内容和条款完全相同的《供货协议》。

    协议签署日期：2003年8月15日

    协议签署地点：中国重庆

    2、协议标的：宗申发动机公司生产的摩托车发动机及零配件产品。

    3、协议价格及定价政策：就货物的购销价格，双方约定：①如果有国家定价，则执行国家定价。②在无国家定价时执行市场定价。③若上述价格均不适用，价格将基于成本加不超过10％的合理利润而确定。为确保交易的公平性，协议双方约定，供货方不以优于提供给第三方的条件提高给采购方；若有独立的第三方以比采购方更加优惠的条件购货，则供货方可优先与第三方进行交易。根据往年数据，预计上述九家公司2003年交易总金额在2.1亿元以上，每家不低于1000万元。

    4、货款的支付：协议双方约定：①如果没有作出特别的约定，原则上当月

    货款应当月结清。②即使作出特别的约定，货款支付不应超过交货后的3个月。

    5、协议有效期限:该供货协议的有效期限为5年，自本公司股东大会审议通过后生效。

    6、其他事项：协议未尽事宜，由双方另行协商，并以书面的形式予以补充。补充协议视为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等的法律效力。

    （五）关联交易的目的及其对本公司的影响

    本项关联交易的目的主要是根据公司生产经营的需要，通过供货协议的签订，可以有效地稳定原有产品用户，使公司生产的发动机产品有稳定可靠的销售渠道和市场。在销售人员有限的情况下，公司可集中力量开拓国际市场和国内其它市场，使销售与生产同步增长。

    四、独立董事意见：

    公司独立董事就公司第五届董事会第十八次会议审议通过的上述关联交易发表意见如下：

    刘斌：适度的关联交易有利于公司扭转公司经营业务的原有困境，此次关联交易的定价原则是公平的，程序是合法的。

    蒲勇健：有关关联交易的规则在合理合法的范围内，有关的定价方法是综合考虑了多方利益及社会利益的基础上选择的。

    覃天云：经认真审议有关事项，决议程序合法，并注重维护本公司在关联交易及投资事宜中的公平权益。

    认为对控股子公司即发动机制造公司的关联交易协议只决定原则，供公司交易合同遵循。

    五、关联交易的有关安排

    1、本公司将聘请独立财务顾问，就上述关联交易出具独立财务顾问报告。

    2、本公司将在股东大会召开5个工作日之前公告独立财务报告。

    六、备查文件

    1、宗申发动机公司与宗申进出口公司签订的《出口代理协议》原文。

    2、宗申发动机公司与宗申技研公司签订的《委托开发协议》原文。

    3、宗申发动机公司与九家关联企业就产品购销而签订的《供货协议》。

    4、公司第五届董事会十八次会议决议。

    特此公告

    

成都宗申联益实业股份有限公司董事会

    2003年8月15日