本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    成都宗申联益实业股份有限公司2002年年度股东大会于2003年5月8日在重庆宗申集团商务会所召开,会议由董事长左宗申先生主持。参加此次会议的股东及股东代理人3名,代表股份46,809,568股,占公司总股本的34.2%。符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。公司部分董事、监事和高级管理人员及见证律师参加了会议。

    会议以记名投票逐项表决方式,审议并通过以下决议:

    1、《2002年年度董事会工作报告》

    46,809,568股同意,占与会有表决权股份的100%;0股弃权,占与会有表决权股份的0%;0股反对,占与会有表决权股份的0%。

    2、《2002年年度监事会工作报告》

    46,809,568股同意,占与会有表决权股份的100%;0股弃权,占与会有表决权股份的0%;0股反对,占与会有表决权股份的0%。

    3、《2002年年度财务决算报告》

    46,809,568股同意,占与会有表决权股份的100%;0股弃权,占与会有表决权股份的0%;0股反对,占与会有表决权股份的0%。

    4、公司《2002年年度利润分配预案和2003年度利润分配政策及资本公积金转增股本的方案》

    （1）2002年度利润分配预案:

    根据四川华信(集团)会计师事务所出具的川华信[2003]上字015号审计报告，截止2002年12月31日,公司全年实现主营业务收入139,759,676.05元，净利润7,810,541.49元，可供分配利润为-150,001,237.67元。2002年度拟不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。

    46,809,568股同意,占与会有表决权股份的100%;0股弃权,占与会有表决权股份的0%;0股反对,占与会有表决权股份的0%。

    （2）2002年度利润分配政策及资本公积金转增股本的方案

    由于公司1999年度、2000年度连续两年亏损，2001年、2002年扭亏后，仍存在较大的未分配利润负数，预计2003年财务决算完成后按可供分配的净利润的30%～80％进行现金分配。

    2003年不进行公积金转增股本。

    46,809,568股同意,占与会有表决权股份的100%;0股弃权,占与会有表决权股份的0%;0股反对,占与会有表决权股份的0%。

    5、《关于修改公司章程的议案》

    46,809,568股同意,占与会有表决权股份的100%;0股弃权,占与会有表决权股份的0%;0股反对,占与会有表决权股份的0%。

    6、《续聘四川华信（集团）会计师事务所有限公司为公司财务审计机构的议案》

    46,809,568股同意,占与会有表决权股份的100%;0股弃权,占与会有表决权股份的0%;0股反对,占与会有表决权股份的0%。

    7、《关于董事左宗庆先生、袁德山先生辞去董事职务的议案》。

    左宗庆先生：46,809,568股同意辞去董事职务,占与会有表决权股份的100%;0股弃权,占与会有表决权股份的0%;0股反对,占与会有表决权股份的0%。

    袁德山先生：46,809,568股同意辞去董事职务,占与会有表决权股份的100%;0股弃权,占与会有表决权股份的0%;0股反对,占与会有表决权股份的0%。

    8、《关于选举董兆民先生为公司董事、蒲勇健先生为公司独立董事的议案》

    董兆民先生：46,809,568股同意,占与会有表决权股份的100%;0股弃权,占与会有表决权股份的0%;0股反对,占与会有表决权股份的0%。

    蒲勇健先生：46,809,568股同意,占与会有表决权股份的100%;0股弃权,占与会有表决权股份的0%;0股反对,占与会有表决权股份的0%。

    律师出具的法律意见书

    本次股东大会经重庆星全律师事务所程源伟律师见证并出具了法律意见书，认为公司2002年年度股东大会的召集、召开程序符合《公司法》及《公司章程》；出席会议人员的资格合法、有效；公司2002年年度股东大会的表决程序合法有效。

    备查文件

    1、成都宗申联益实业股份有限公司2002年年度股东大会决议；

    2、重庆星全律师事务所出具的法律意见书。

    特此公告

    

成都宗申联益实业股份有限公司董事会

    二OO三年五月八日

     重庆星全律师事务所关于成都宗申联益实业股份有限公司2002年年度股东大会的法律意见书

    致：成都宗申联益实业股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》（以下简称“《规范意见》”）的有关规定，重庆星全律师事务所（以下简称“本所”）接受成都宗申联益实业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的委托，指派程源伟律师出席了公司于2003年5月8日在重庆宗申集团商务会所召开的2002年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据有关法律、法规、规范性文件及《成都宗申联益实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、大会表决程序等事宜进行了审查，现发表法律意见如下：

    一、关于本次股东大会的召集、召开程序。

    公司已于2003年4月1日在《中国证券报》和《证券时报》上刊登了《成都宗申联益实业股份有限公司2002年年度股东大会通知》的公告。公告载明了会议的时间、地点、会议内容，并说明了有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法等事项。

    本次股东大会于2003年5月8日在重庆宗申集团商务会所召开，会议的时间、地点及其它事项与会议公告披露的一致。本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、《规范意见》及《公司章程》的规定。

    二、关于出席会议人员的资格。

    1、出席会议的股东及委托代理人

    根据公司出席会议股东签名及授权委托书，出席会议股东及委托代理人3名，代表股份46,809,568股，占公司股份总数的34.2%。

    2、出席会议的其它人员

    出席会议人员除上述股东及委托代理人外，还有公司的董事、监事、董事会秘书及高级管理人员。

    经验证，上述出席会议人员的资格均合法有效。

    三、关于本次股东大会的表决程序。

    本次股东大会审议了公告中列明的《2002年年度董事会工作报告》、《2002年年度监事会工作报告》、《2002年年度财务决算报告》、《2002年年度利润分配预案和2003年度利润政策及资本公积金转增股本的方案》、《关于修改公司章程的议案》、《续聘四川华信（集团）会计师事务所有限公司为公司财务审计机构的议案》、《关于董事左宗庆先生、袁德山先生辞去董事职务的议案》、《关于选举董兆民先生为公司董事、蒲勇健先生为公司独立董事的议案》。

    本次股东大会就公告中列明的审议事项以记名投票方式逐项进行了表决。根据表决结果，本次股东大会各项议案均获得了出席会议应表决股东所持表决权100%通过。会议同意左宗庆先生、袁德山先生辞去公司董事职务，选举董兆民先生为公司董事、蒲勇健先生为公司独立董事。

    本次股东大会表决程序符合有关法律、法规、《规范意见》及《公司章程》的规定。

    综上所述，本所认为本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及《规范意见》的规定；出席本次股东大会的人员具有合法有效的资格；本次股东大会的表决程序合法有效。

    

重庆星全律师事务所

    律师：程源伟

    二00三年五月八日