成都宗申联益实业股份有限公司于2003年4月12日上午在重庆宗申集团商务会所召开了2003年第一次临时股东大会。参加此次会议的股东及股东代理人 名，代表股份79387360股，占公司总股本的58％。符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。鉴于本次股东大会议案涉及关联交易，根据《上市公司股东大会规范意见》、深圳证券交易所《上市规则》及有关规定，出席本次临时股东大会的关联股东－重庆宗申高速艇开发有限公司（持有公司股份40785472股）、周光军（持有公司股份2080股）分别对涉及关联交易议案进行了回避表决。公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师出席了会议，会议以记名投票逐项表决方式，审议并形成如下决议：

    1、审议通过公司与成都诚裕房地产开发有限公司签订的《资产出售协议》和《关于〈资产出售协议〉的补充协议》、《土地使用权出售协议》和《关于〈土地使用权出售协议〉的补充协议》。

    表决结果：同意79385280股，占与会对本议案有表决权股份的100％（关联股东所持股份2080股回避表决）；弃权0股，占与会对本议案有表决权股份的0%；反对0股，占与会对本议案有表决权股份的0％。

    2、审议通过公司与重庆宗申摩托车科技集团有限公司签订的《资产购买协议》、《关于〈资产购买协议〉的补充协议》和《关于修改<资产购买协议>及其补充协议的协议》及其附属文件《土地使用权购买协议》和《关于修改<土地使用权购买协议>的协议》、《商标使用权许可使用协议》、《专利转让协议》。表决结果：同意38599808股，占与会对本议案有表决权股份的100％（关联股东所持股份40787552股回避表决）；弃权0股，占与会对本议案有表决权股份的0%；反对0股，占与会对本议案有表决权股份的0％。

    3、审议通过公司与重庆宗申摩托车科技集团有限公司达成的《关于共同投资组建有限责任公司的意向协议》和《关于修改<关于共同投资组建有限责任公司的意向协议>的协议》。表决结果：同意38599808股，占与会对本议案有表决权股份的100％（关联股东所持股份40787552股回避表决）；弃权0股，占与会对本议案有表决权股份的0%；反对0股，占与会对本议案有表决权股份的0％。

    4、审议通过公司与重庆宗申摩托车科技集团有限公司、成都诚裕房地产有限公司签订的《结算协议》。

    表决结果：同意38599808股，占与会对本议案有表决权股份的100％（关联股东所持股份40787552股回避表决）；弃权0股，占与会对本议案有表决权股份的0%；反对0股，占与会对本议案有表决权股份的0％。

    5、审议通过授权董事会全权办理本次资产出售、购买的相关事宜的议案。

    表决结果：同意79385280股，占与会对本议案有表决权股份的100％（关联股东所持股份2080股回避表决）；弃权0股，占与会对本议案有表决权股份的0%；反对0股，占与会对本议案有表决权股份的0％。

    本次临时股东大会经重庆星全律师事务所程源伟律师见证并出具法律意见书，认为公司2003年第一次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》及《公司章程》；出席会议人员的资格合法、有效；公司2003年第一次临时股东大会的表决程序合法有效。

    特此公告