致：成都宗申联益实业股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》（以下简称“《规范意见》”）的有关规定，重庆星全律师事务所（以下简称“本所”）接受成都宗申联益实业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的委托，指派程源伟律师出席了公司于2003 年4 月12 日在重庆宗申集团商务会所召开的2003 年度第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据有关法律、法规、规范性文件及《成都宗申联益实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、大会表决程序等事宜进行了审查，现发表法律意见如下：

    一、 关于本次股东大会的召集、召开程序。

    公司已于2003 年3 月12 日在《中国证券报》、《证券时报》上刊登了《成都宗申联益实业股份有限公司关于重大资产出售、购买的提示性公告暨召开2003 年第一次临时股东大会的通知》的公告。公告载明了会议的时间、地点、会议内容，并说明了有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法等事项。

    本次股东大会于2003 年4 月12 日在重庆宗申集团商务会所召开，会议的时间、地点及其它事项与会议公告披露的一致。本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、《规范意见》及《公司章程》的规定。

    二、 关于出席会议人员的资格。

    1 、出席会议的股东及委托代理人

    根据公司出席会议股东签名及授权委托书，出席会议股东及委托代理人5 名，代表股份79,387,360 股，占公司股份总数的58%。

    2 、出席会议的其它人员

    出席会议人员除上述股东及委托代理人外，还有公司的董事、监事、董事会秘书及高级管理人员。

    经验证，上述出席会议人员的资格均合法有效。

    三、 关于本次股东大会的表决程序。

    本次股东大会审议了公告中列明的议案：

    1 、与成都诚裕房地产开发有限公司签订的《资产出售协议》及其附属文件《土地使用权出售协议》、《关于<资产出售协议>的补充协议》及其附属文件《关于<土地使用权出售协议>的补充协议》；

    2 、与重庆宗申摩托车科技集团有限公司签订的《资产购买协议》及其附属文件《土地使用权购买协议》、《商标使用权许可使用协议》、《专利转让协议》、《关于<资产购买协议>的补充协议》、《关于修改<资产购买协议>及其补充协议的协议》、《关于修改<土地使用权购买协议>的协议》；

    3 、与重庆宗申摩托车科技集团有限公司达成的《关于共同投资组建有限责任公司的意向协议》、《关于修改<关于共同投资组建有限责任公司的意向协议>的协议》；

    4 、与重庆宗申摩托车科技集团有限公司、成都诚裕房地产开发有限公司签订的《结算协议》；

    5 、授权董事会全权办理本次资产出售、购买的相关事宜的议案。

    本次股东大会就公告中列明的上述审议事项以记名投票方式逐项进行了表决。在表决时，关联股东重庆宗申高速艇开发有限公司和自然人周光军对涉及的关联交易事项分别进行了回避。

    根据表决结果，本次股东大会各项议案均获得了出席会议应表决股东所持表决权100%通过。

    本次股东大会表决程序符合有关法律、法规、《规范意见》及《公司章程》的规定。

    综上所述，本所认为本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及《规范意见》的规定；出席本次股东大会的人员具有合法有效的资格；本次股东大会的表决程序合法有效。