每日必读1、盈利预测表
合 并 盈 利 预 测 表
编制单位:成都宗申联益实业股份有限公司 预测期间:2002-2003年度
单位:元
项目 上年已审实现数 2002年预测数
1-7月已审数 8-11月未审实现数
一、主营业务收入 150,380,562.97 130,282,919.27 7,441,052.96
减：主营业务成本 130,516,473.49 112,379,444.70 6,768,772.66
主营业务税金及附加 142,973.45 91,528.02 49,721.80
二、主营业务利润 19,721,116.03 17,811,946.55 622,558.50
加：其他业务利润 87,013.28 2,830,956.16 9,989,065.69
减：营业费用 2,217,470.91 4,088,753.52 2,709,771.73
管理费用 8,874,479.16 3,466,110.58 3,292,688.86
财务费用 5,777,057.76 2,692,704.28 -991,180.92
三、营业利润 2,939,121.48 10,395,334.33 5,600,344.52
加：投资收益 5,925,031.30 20,000.00
补贴收入 1,132,633.33 1,707,762.00 74,743.00
营业外收入 41,677.03 85,765.76 290.00
减： 营业外支出 881,353.01 28,810.88 41.49
四、利润总额 9,157,110.13 12,180,051.21 5,675,336.03
减： 所得税 -236,885.70 5,748,104.99 1,827,749.94
少数股东损益 90,294.64 57,737.29 27,041.91
五、净利润 9,303,701.19 6,374,208.93 3,820,544.18
项目 2002年预测数 2003年预测数
12月预测数 合计数
一、主营业务收入 894,266.95 138,618,239.18 988,566,650.51
减：主营业务成本 798,482.83 119,946,700.19 918,507,570.53
主营业务税金及附加 - 141,249.82 1,155,584.03
二、主营业务利润 95,784.12 18,530,289.17 68,903,495.95
加：其他业务利润 925,687.29 13,745,709.14 5,469,884.50
减：营业费用 895,093.79 7,693,619.04 16,547,318.48
管理费用 4,403,760.10 11,162,559.54 20,208,071.86
财务费用 -66,728.14 1,634,795.22 12,779,668.38
三、营业利润 -4,210,654.34 11,785,024.51 24,838,321.74
加：投资收益 20,000.00
补贴收入 1,096,007.00 2,878,512.00
营业外收入 86,055.76
减： 营业外支出 28,852.37 180,071.50
四、利润总额 -3,114,647.34 14,740,739.90 24,658,250.23
减： 所得税 6,639.48 7,582,494.41 4,398,144.88
少数股东损益 5,547.43 90,326.63 4,413,726.19
五、净利润 -3,126,834.25 7,067,918.86 15,846,379.16
2、编制说明
（1）主营业务收入
根据已签订的合同和2002年1－11月份已实现销售情况对2002年度主营业务收入进行预测。
根据已签订的合同、协议、意向书、2003年营销计划、历年产品销售走势等对2003年度主营业务收入进行预测。
2002年的主营业务收入为13,861.82万元，较2001年主营业务收入15,038.06万元减少1,176.23万元，主要原因是：公司控股子公司重庆宗申集团进出口有限公司的业务收入占主营业务收入99.13%，由于国家政策调整、该公司代理宗申集团内部各公司的出口产品，从2002年4月份由完全买断出口逐步改为代理出口，使主营业务收入大幅下降。
2003年的主营业务收入为98,856.67万元，较2002年增加84,994.84万元，增长613.16%，主要原因是：
①2003年的公司构架变化，新构架下的重庆宗申摩托车科技集团有限公司的销售规模(占主营业务收入的100%)远高于原构架下的重庆宗申集团进出口有限公司销售规模；
②重庆宗申摩托车科技集团有限公司2003年比2002年销售预测增长29.36%，原因主要在于：A、行业整体市场容量保持持续增长趋势。根据中国汽车工业协会的统计，2002年1-10月摩托车销售量较去年同期增长为10.46%，预计这一增长趋势在预测期会持续；B、由于公司近几年加大了产品开发力度，不断推出新产品；同时加强产品质量控制，如投入先进的检测设备，提高了产品合格率和产品质量，降低了产品生产成本，增强了产品竞争力，为公司的快速发展奠定了良好的基础。C、在发动机产品营销服务方面：公司制定出了科学的市场营销计划，不断地拓展销售渠道，加大促销力度，加强市场培育和市场开发，逐步建立起了具有较大规模、长期稳定的销售市场，大幅提高了“宗申”牌发动机的市场占有率。
（2）主营业务成本
根据2002年1-11月已实际发生的主营业务成本、预计12月份销售产品品种、规格和数量，参照历年的实际成本水平变化趋势，对2002年主营业务成本进行预测。2003年主营业务成本全部由重庆宗申摩托车科技集团有限公司产生，主营业务成本＝单位产品生产成本预测数×销售量预测数。单位产品生产成本预测是在重庆宗申摩托车科技集团有限公司1999年至2002年1-7月己审计成本和近期材料采购价格的基础上，结合预测期可能新增人工费、折旧费等因素和预测的销售收入进行预测的。
2002年的主营业务成本为11,994.67万元，较2001年主营业务成本13,051.65万元减少1,056.98万元，主要原因是随主营业务收入大幅下降而下降。
2003年的主营业务成本为91,850.76万元，较2002年增加79,856.09万元，增长的主要原因是：2003年公司构架变化，新构架下的重庆宗申摩托车科技集团有限公司的销售规模(占主营业务收入的100%)远高于原构架下的重庆宗申集团进出口有限公司销售规模，主营业务成本随之增长。
（3）营业税金及附加
营业税金及附加的预测是按预测收入计算的增值税及其适用附加税费等进行预测的。2002年营业税金及附加14.12万元，较2001年14.30万元减少0.18万元。
2003年营业税金及附加115.56万元，较2002年增加101.44万元，增长的原因是2003的公司构架变化，新构架的收入规模增长较大所致。
（4）其他业务利润
根据预测期其他业务内容的变化情况，结合各项业务的历史数据，分别测算各项目的收入、成本、税金，从而确定其他业务利润。
2002年其他业务利润为1,374.57万元，比2001年其他业务利润8.70万元增长1,365.87万元，增长的原因为：业务收入占主营业务收入99.13%的子公司－－重庆宗申集团进出口有限公司代理宗申集团内部各公司的出口产品，由4月份前的完全买断出口逐步改为代理出口，代理费收入大幅增长。
2003年其他业务利润为546.99万元，比2002年其他业务利润1,374.57万元减少827.58万元，减少的主要原因是：2003年公司构架变化，2003年公司代理费收入仅包括头2个月，导致其它业务利润较2002年减少1,091.万元；3月份起新增加重庆宗申摩托车科技集团有限公司的配件销售收入及服务费收入仅264万元。
（5）营业费用
根据预测期公司构架下各公司的历史资料及其变动趋势，结合预测期的营销计划、工资计划、广告计划等进行预测。
2002年营业费用为769.36万元, 较2001年的221.75万元增加547.61万元。增长主要原因是：A、重庆宗申集团进出口有限公司2001年经营期为9-12月，期限较短；B、重庆宗申集团进出口有限公司2002年收入增长，营业费用随之增长；C、营销人员增加和人均工资增加。
2003年营业费用为1,654.73万元, 较2002年的769.36万元增加885.37万元。增长较大的原因为：A、2003的公司构架变化，新构架下的重庆宗申摩托车科技集团有限公司的销售规模(占主营业务收入的100%)远高于原构架下的重庆宗申集团进出口有限公司销售规模，营业费用相应较高；B、重庆宗申摩托车科技集团有限公司2003年比2002年销售预测增长29.36%，与之相关的费用相应增加，使营业费用增长23.90%。
（6）管理费用
根据预测期公司构架下各公司的历史资料及其变动趋势，结合预测期的工资计划、固定资产购置计划、应收款项增长预计等各项费用预算进行预测。
2002年管理费用为1,116.26万元，较2001年的887.45万元增加228.81万元。增长的主要原因是：A、重庆宗申集团进出口有限公司2001年经营期为9-12月，期限较短，2002年比2001年增加164.56万元；B、成都宗申联益实业股份有限公司2002年度虽然因停产等原因使折旧、人员工资有所下降，但预计坏帐增加及因资产重组产生的中介费用大幅增加，2002年比2001年费用总体增加55.37万元。
2003年管理费用为2,020.81万元，较2002年的1,116.26万元增加904.55万元。增长的主要原因是：A、2003的公司构架变化，新构架下的重庆宗申摩托车科技集团有限公司的经营规模远高于原构架下的重庆宗申集团进出口有限公司经营规模，管理费用相应较高；B、重庆宗申摩托车科技集团有限公司预计增加管理人员而工资增加、土地及房产税增加、坏帐准备增加使管理费用增长22.92%；C、成都宗申联益实业股份有限公司因停业、出售资产等原因折旧、无形资产摊销、人员工资下降，中介费用大幅下降，管理费用减少564.30万元。
（7）财务费用
根据预测期公司构架下各公司现行贷款利率和贷款规模，考虑预测期的融资计划对财务费用进行预测。
2002年度财务费用163.48万元，比2001年577.71万元减少414.23万元，下降71.70%,主要原因是：A、成都宗申联益实业股份有限公司因贷款减少利息支出减少337.61万元；B、重庆宗申集团进出口有限公司因存款增加利息收入增加减少财务费用75.53万元。
2003年财务费用为1,277.97万元，较2002年163.48万元增加1,114.49万元，主要原因是：A、2003年的公司构架变化（2003年增加了纳入新构架下的重庆宗申摩托车科技集团有限公司贷款，使公司财务费用支出相应增加）；B、公司2003年年平均融资规模增加使利息支出增加。
（8）所得税
本公司按预计的应纳税所得额计算所得税， 公司2002年按33%所得税税率测算；2003年重庆宗申摩托车科技集团有限公司按15%所得税税率测算。
2002年度所得税758.25万元，比2001年-23.69万元增加781.94万元。增加原因主要是：A、公司2001年亏损并得到政府的支持返还以前年度所得税599.72万元；B、2002年公司控股子公司—重庆宗申集团进出口有限公司实现利润；
2003年度所得税439.81万元，比2002年758.25万元减少318.44万元，减少原因主要是：2003年的公司构架变化（2003年纳入新构架下的重庆宗申摩托车科技集团有限公司所得税税率按15%执行，使公司所得税减少）。
五、资产评估情况
（一）拟购买资产的评估报告
1、发动机经营性资产
东方资产评估事务所有限公司接受ST联益的委托，依据国家有关资产评估的法令、法规，本着独立、公正、科学、客观的原则，运用资产评估法定或公允的方法和程序，及必要的其他程序，就ST联益拟收购科技公司部分资产和负债在评估基准日的公允市场价值做出了评估。出具了东评司评报字[2002]第043号资产评估报告。
本次评估的目的是确定ST联益拟购买科技公司部分资产和负债于评估基准日的公允价值，为资产购买提供价值参考依据。评估范围和对象是ST联益拟收购的部分资产和负债。评估基准日为2002年7月31日。
由于委估资产全部是生产经营性资产，资产评估以持续使用原则、公开市场原则为前提，主要采用重置成本法进行各项资产的评估，同时对各项负债进行核实。遵循客观、公平、公正的原则，经实施必要的评估程序，并依据委估资产的实际状况，经过反复核实、估算、调整，从而得出拟购买资产在评估基准日2002年7月31日的公允市场价值。
资产评估结果汇总表
评估基准日：2002年07月31日 单位：人民币万元
项目 帐面净值 调整后帐面值 评估值 增减值 增值率%
A B C D=C-B E=（C-B）/B×100%
流动资产 15,868.33 15,876.80 16,263.91 387.10 2.44
长期投资
固定资产 9,251.37 9,251.37 10,096.75 845.39 9.14
其中：
在建工程 71.67 71.67 71.67 - -
建筑物 2,781.95 2,781.95 2,918.89 136.94 4.92
设备 6,397.75 6,397.75 7,106.19 708.44 11.07
无形资产
其中：土地使用权
其它资产
资产总计 25,119.70 25,128.17 26,360.66 1,232.49 4.90
流动负债 26,684.95 26,693.42 26,693.42
长期负债
负债总计 26,684.95 26,693.42 26,693.42 - -
净资产 -1,565.25 -1,565.25 -332.76 1,232.49 -78.74
2、三宗土地
根据(京)北方(2002)(估)资字第009号土地估价报告，北京北方房地产咨询评估有限责任公司接受科技公司的委托，本次估价的目的是为重庆宗申摩托车科技集团有限公司所占用的国有土地使用权转让提供价值参考依据。北京北方房地产咨询评估有限责任公司在充分调查、了解和分析估价对象实际情况的基础上，依据科学的评估程序，按照土地估价的原则，采取成本逼近法和市场比较法和评估确定重庆宗申摩托车科技集团有限公司所属的位于巴南区花溪镇民主村的三宗工业用地，在地价定义所设定的条件下于估价基准日二OO二年七月三十一日的土地使用权价格为：17996.06万元
（二）拟出售资产的评估报告
东方资产评估事务所有限公司和绵阳大地地价评估事务所有限责任公司接受ST联益的委托，依据国家有关资产评估的法令、法规，本着独立、公正、科学、客观的原则，运用资产评估法定或公允的方法和程序，及必要的其他程序，就ST联益拟出售的部分资产和负债在评估基准日的公允市场价值做出了评估。东方资产评估事务所有限公司出具了东评司评报字[2002]第042号资产评估报告、绵阳大地地价评估事务所有限责任公司出具了绵大地（土地）[2002]第056号土地估价报告。
本次评估的目的是确定ST联益拟出售部分资产和负债于评估基准日的公允价值，为资产出售提供价值参考依据。评估范围和对象是ST联益拟出售的部分资产和负债。评估基准日为2002年7月31日。
资产评估以持续使用原则、替代性原则、公开市场原则为前提，由于评估范围内的一部分资产和负债属宗申联益公司下属的初轧厂、配件厂所有。根据相关的国家产业政策，截止评估基准日宗申联益公司已将初轧厂、配件厂予以关停。因此本次资产评估项目主要方法采用重置成本法及清算价格法，其中土地的评估采用成本逼近法和基准地价系数修正法。
在评估过程中，东方资产评估事务所有限公司对ST联益申报评估的资产进行了详细的清查、必要的市场调查和交易价格的比较，对ST联益提供的法律文件与会计记录以及相关资料进行了验证审核，并按公认的产权界定原则对申报评估的资产进行了必要的产权验证及核对，以及其他有必要实施的资产评估程序。
在实施了上述资产评估程序和方法后，ST联益申报评估的资产及负债在2002年7月31日所表现的市场价值反映如下：
资产评估结果汇总表
计价单位：人民币（万）元
项目 账面净值 调整后账面值 评估值 增减值 增值率%
A B C D=C-B E=（C-B）/B
×100%
流动资产 1 4,057.16 4,078.19 4,044.97 -33.22 -0.81%
长期投资 2 3,127.05 3,127.05 3,201.61 74.56 2.38%
固定资产 3 2,211.82 2,190.79 2,442.16 251.37 11.47%
其中：
在建工程 4
建筑物 5 3,385.09 3,385.09 2,144.70 -1,240.39 -36.64%
设备 6 1,225.10 1,204.07 297.45 -906.62 -75.30%
减：固定
资产减值准备 7 2,398.37 2,398.37 - -2,398.37 -100.00%
无形资产 8 2,130.23 2,130.23 2,321.68 191.45 8.99%
其中：
土地使用权 9 2,130.23 2,130.23 2,321.68 191.45 8.99%
其它资产 10
资产总计 11 11,526.26 11,526.26 12,010.42 484.16 4.20%
流动负债 12 3,516.55 3,516.55 3,516.55 - 0.00%
长期负债 13
负债总计 14 3,516.55 3,516.55 3,516.55 - 0.00%
净资产 15 8,009.71 8,009.71 8,493.87 484.16 6.04%
六、主要财务指标
根据模拟会计报表计算的本公司2002年7月31日的主要财务指标如下：
流动比率 0.43
速动比率 0.28
合并资产负债率（%） 92.30
每股净资产（元） 0.24
上述财务指标的计算方法如下：
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝速动资产/流动负债
资产负债率＝总负债/总资产
每股净资产＝期末净资产/期末股本总额
本公司按《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算的模拟2001年度净资产收益率和每股收益如下：
报告期利润 净资产收益率 每股收益
（全面摊薄 %） （全面摊薄 元）
主营业务利润 125.03 0.25
营业利润 11.46 0.02
净利润 8.56 0.02
扣除非经常性损益后的净利润 5.92 0.02
七、重大事项说明
1、截止到2002年7月31日，本公司存在如下或有事项：
本公司收到广州市中级人民法院（2000）穗中法初经字第17号〈〈民事判决书〉〉，就深圳发展银行广州分行海珠广场支行起诉广州飞龙高速客轮有限公司、广州高速客轮有限公司、广州宝力机械修造有限公司和成都联益实业股份有限公司借款合同纠纷一案，判决广州飞龙高速客轮有限公司偿还借款本金100万美元及利息，广州高速客轮有限公司以其用于抵押担保的五艘船舶承担责任，广州宝力机械修造有限公司和广州高速客轮有限公司一起对不足清偿的部分承担连带责任，成都联益对上述执行后仍不足的部分承担责任。2001年1月15日已公告的深圳发展银行广州分行海珠广场支行起诉广州宝力机械修造有限公司欠付其借款300万元及利息47.64万元，诉请本公司承担连带担保责任。上述两案件系公司原董事长曾汉林，伪造公司董事会决议，私刻公司公章，提供虚假担保，属刑事诈骗行为。公司已聘请重庆百君律师事务所代理上述案件的上诉，并已向公安机关报案。公安机关已立案侦查，并已取得重大进展，尤其是取得了关于另有人员参与伪造公司董事会决议等文件的初步证据。2001年12月24日，成都市公安局已向广东省高级人民法院发出关于再次建议中止审理“成都联益”贷款担保纠纷一案尽快移交公安机关侦办的函「成公函（2001）42号」。重庆百君律师事务所已对上述事项出具法律咨询意见书。根据公安机关的侦查进展情况和重庆百君律师事务所的咨询意见，公司认为在上述案件中确无过错，依法不应承担经济责任；在刑案彻底查明及民案审理终结前，暂不计提预计负债和损失。
2、截至2002年7月31日，无需披露的资产负债表日后非调整事项。
3、请投资者关注本报告书“第十二节其它重要事项”
八、公司管理层财务分析意见
本公司管理层结合公司近三年的经审计的模拟财务会计资料作出了如下财务分析：
（一）关于资产负债结构
截止2001年12月31日，经四川华信（集团）会计师事务所有限公司审计，本公司资产总额为188,574,390.97元，负债总额为160,490,574.02元，资产负债率为85.11%。而根据模拟合并资产负债表，本公司2002年7月31日资产总额为434,890,222.19元，负债总额为401,403,355.67元，资产负债率为92.30％。从上面的数据可以看出，本次资产出售、购买完成后，本公司的资产、负债总额均大幅度上升，资产负债率将有一定的提高。
但本次资产出售、购买完成后，本公司的负债水平、财务结构是合理的，不会损害本公司及本公司全体股东的利益，主要理由如下：
1、本公司出售大部分资产与部分负债给诚裕公司，购买科技公司与摩托车发动机业务相关的全部资产均按等价、公平的原则，本公司净资产并未因本次资产出售、购买而减少，且本次资产出售、购买所涉拟出售与购买资产均经过了具有证券从业资格的会计师事务所和评估公司的审计和评估，拟出售与购买资产的价格都以评估后的公允价值为基准，不会损害本公司及本公司全体股东的利益。
2、本次资产出售、购买完成后，虽然本公司负债总额大幅度增加，但本公司拥有和控制的资产总额相应增加，并且购入资产的盈利能力良好，1999年、2000 年、2001年、2002 年1-7月连续实现盈利。公司经营性现金流较为充足，能够充分满足公司经营活动和偿还到期债务的需要，随着正常经营的展开，盈利能力的提高，负债水平会逐年降低。
3、本公司资产出售、购买后的负债是因融资建设新厂房形成的。新工厂投资规模较大，相当一部分资金来自于银行贷款，导致公司资产负债率上升。2003年新工厂建成投入使用后，将提高公司的盈利能力，用于归还相关贷款。
4、从拟购买资产的盈利能力看，根据本公司模拟编制的合并会计报表计算，1999 年、2000 年、2001 年及2002年1-7月模拟净资产收益率（全面摊薄、扣除非经常性损益）分别为-0.99%、35.84%、5.92%、9.86%，而在出售、购买之前，本公司1999年、2000年、2001年净资产收益率（全面摊薄、扣除非经常性损益）分别为-625.77%、-125.94%、-27.55%。显然，在本次资产出售、购买完成后，只要不发生重大形势转变，本公司的净资产收益率水平将得到较大幅度的提高。
综上所述，由于购买的经营性资产盈利能力较强、现金流量状况良好，因而符合公司和股东利益最大化的原则。
（二）关于股权结构
本次资产出售、购买完成后，本公司控股股东拥有29.8%的股权，可以通过在股东大会上投票表决等方式影响公司的经营方针和投资计划，对公司有较大程度的控制力和影响力。针对因股权比较集中而有可能产生的不利影响，本公司已在公司治理方面作了一系列的制度安排（详见第九节“公司治理结构”）。但另一方面，股权的相对集中，可以避免因股权之争对公司持续、稳定发展带来的负面影响。
（三）关于资产质量
根据模拟合并会计报表，截止2002年7月31日，公司资产中流动资产、固定资产占总资产的比例分别为39.53%、60.47%。从构成比例来看，公司资产中流动资产占比较小，固定资产投资较比例大。本公司固定资产主要为房屋建筑、专用设备及工业园项目在建工程，专用设备主要系近三年来进口加工中心，使用时间较短。因此，本公司拥有的固定资产性能优良，状况良好。
本公司的流动资产主要为应收账款和存货，其2002年7月31日应收账款余额为7685.94万元，帐龄分布为1年内的占89.96%，1-2年的占6.52%，2-3年的占3.51%，3年以上的只占0.01%，可见公司的应收账款的回收风险较小；2002年7月31日公司存货为5961.87万元，主要是原材料，系由于摩托车行业销售特性，造成本公司在销售旺季期间，为摩托车发动机生产提前准备原材料造成。
（四）关于偿债能力
根据本公司内控制度，公司本着负债期限与资产性质相匹配的原则管理负债，调整负债结构。截止2002年7月31日，公司流动负债占负债总额的99.79%，其中短期借款12,850万元，流动比率和速动比率分别为0.43和0.28,短期偿债风险较大；
为降低公司偿债风险，公司将采取以下措施：
1、进一步加强对短期负债的管理，不断提高资产特别是短期资产盈利能力，以降低短期偿债风险；
2、银行抵押贷款9600万元，由于本公司在银行信誉较好，贷款到期后，本公司将尽快安排续贷；调整贷款结构，适当选取项目贷款，增加长期负债，缓解短期偿债压力；
3、加大力度催收应收账款，提高公司现金偿付能力；
4、实施企业资源计划（ERP），预计在2003年全面实施，使经营决策、财务、统计、计划、信息和成本管理、物流管理、经营分析全面实现自动化、网络化，提高企业运营效率和技术水平，降低公司存货水平；
5、通过与大股东及其关联企业协商，获得其支持。科技公司承诺在本次资产出售、购买行为实施完毕后，将在2003年内豁免本公司不低于7000万元的债务。
（五）关于盈利能力和发展前景
公司近三年及2002年1-7月生产经营呈稳定发展趋势，模拟会计报表显示，1999年、2000年、2001年，公司主营业务收入基本持平，2002年1-7月主营业务收入水平较前年度同期有所增长；三项费用中营业费用稳中有降，管理费用逐年下降，而财务费用略有上升，但绝对值不大。
本次资产出售、购买完成后，本次资产购买中的土地使用权原账面价值为5650.35万元，评估价值为17996.06万元，评估增值12345.71万元，交易价格为16179.93万元。这将增加土地摊销费用。这分两种情况，一是现有厂房土地（渝国用（2000）字第585号）的新增摊销。这块地已经按原账面值进行了摊销，因而只能考虑交易增值部分：即交易值1782.03万元减去账面值559.22万元等于1222.81万元的摊销，每年摊销的金额为1222.81/49.4=24.75万元/年。二是工业园土地（渝国用（2000）字第523号、渝国用（2001）字第318号）的摊销。2003年工业园首期完工厂房占地面积34844.63平方米，占整个工业园土地面积的246118平方米的14.16%（根据重庆市人民政府渝府[2001]248号《重庆市人民政府关于同意宗申工业园区修建性详细规划的批复》中的有关规定，宗申工业园中建筑用地率为41.64%），工业园土地的交易值为14397.90(246118*585/10000)万元，按比例计算完工厂房土地价值为2038.74万元，因该厂房竣工后要换发新土地使用权证，其使用年限为50年。2003年新增土地摊销为2038.74/50=40.77万元/年。以后随着土地投入使用并结转后，将逐年增加摊销费用，因而会提高本公司三项期间费用的总体水平。但今后几年土地摊销费用数额不大。
2000年、2001年及2002年1-7月本公司主营业务利润分别为3987.60万元、3487.60万元和2761.38万元，营业利润分别为633.96万元、255.46万元和435.10万元。净利润分别为321.70万元、184.01万元和272.56万元。上述土地使用权的摊销将影响到本公司的主营业务利润、营业利润和净利润，但随着本公司200万台摩托车发动机生产线的建成，摩托车发动机的规模优势得到体现，本公司主营业务收入将增长较快、相应的主营业务利润、营业利润和净利润水平也将得到增长，根据四川华信（集团）会计师事务所出具的川华信审 [2002] 上字039号《盈利预测审核报告》显示，本公司2003年的主营业务利润为6890.35万元，净利润为1584.64万元。
本公司作为国家定点摩托车发动机制造厂商，将依托宗申集团在摩托车行业的规模优势，坚定不移的走规模化生产的道路；同时，公司将加强行业协作，努力提高摩托车发动机的市场占有率，建立品牌优势（如公司拟与西藏珠峰、广州豪进等摩托车企业展开技术合作）。这将进一步增强公司的盈利能力，实现公司的可持续发展。
（六）关于本公司（母公司）的收入和现金流入来源
本次资产出售、购买完成后本公司将与科技公司合资组建重庆宗申摩托车发动机制造有限公司，本公司（母公司）的收入将主要体现为按照权益法核算的从子公司获得的投资收益，其现金流入的大小将取决于子公司现金分红的多寡。由于：
1、重庆宗申摩托车发动机制造有限公司成立后，本公司拥有80%的股权，在涉及公司利润分配的决策问题上拥有较大发言权。
2、科技公司作为重庆宗申摩托车发动机制造有限公司的另一投资方，本次资产出售、购买完成后，成为投资类公司，以投资收益为主要收入来源，也围绕着确保获得稳定收益并能收回投资来展开工作。
3、从重庆宗申摩托车发动机制造有限公司组建之初，经本公司与科技公司在重庆宗申摩托车发动机制造有限公司《公司章程》中对利润分配进行了明确的规定。该《公司章程》第六章规定：公司弥补亏损和提取法定公积金、公益金后所余利润，按照出资比例向股东分配红利。
（七）公司的财务优势及财务困难
财务优势：
1、本公司摩托车发动机业务的财务结算方式为按月结算，资金周转快，流动资金占比少，坏帐比例小。
2、本公司拟成立的重庆宗申摩托车发动机制造有限公司享受西部大开发的税收优惠政策。
财务困难：
1、由于公司为缩短工程建设周期，尽早取得经济效益，利用短期借款进行固定资产投资，导致公司负债规模较大，利息负担较重，偿债压力较大。
2、本公司产品配套对象摩托车所处行业竞争激烈，产品毛利率呈下滑趋势，对本公司利润产生压力。
3、本公司产品配套对象摩托车所处行业整顿尚未结束，非法生产、拚装产品对本公司产品价格造成冲击。
第十一节 业务发展目标
本业务发展规划是基于当前经济形势和公司现阶段的发展，对可预见的将来（资产出售、购买完成后未来五年）业务发展作出的计划与安排。由于未来几年国家宏观经济环境及摩托车行业市场存在不确定因素，投资者不应排除本公司根据经济形势变化和实际经营状况对本业务发展规划进行修改、调整和完善的可能性。
一、本次资产出售、购买完成后公司经营发展战略
公司实施“热动力机械相关行业多元化”发展战略，在巩固持续发展摩托车发动机的基础上，逐步向通用汽油机、汽车发动机、船艇发动机及其相关终端产品领域拓展，“不争第一，只争唯一”，通过资本扩张，努力创造“行业领头企业，中国一流企业，世界百年企业。
二、本次资产出售、购买完成后业务发展目标
（一）公司资产出售、购买完成后未来五年整体战略发展规划：
主业生产规模 摩托车发动机年产销270万台；通用汽油机年产销80万台左右；
微型车用发动机年产销5万台左右。
市场份额 摩托车发动机产品的市场份额10%以上，最终达到20%以上。
销售市场 国内销售67%,国际销售33%，部分产品全部实现外销。
自主技术研发 大部分产品都有自主知识产权；有在全行业独一无二的研发手段及软
硬件设备，一流的技术研发机构，研发经费的投入占销售总额的5%。
产品制造 制造手段和制造技术达到国内领先水平；能生产大多数科技含量高、附
加值高的零部件。
宗申品牌深化 使宗申品牌成为国际、国内的知名品牌。
国际业务平台 完成在海外的生产、销售及研发战略布局和机构设置，并按新管理模
的建立 式建立1-2个合资项目，全面引进新技术和管理经验；
（二）公司资产出售、购买完成后未来五年的摩托车发动机初步经营目标：
项目 2003年 2004年 2005年 2006年 2007年
产量（万台） 130 170 200 240 270
销售收入（万元） 104,000 136,000 160,000 192,000 216,000
净利润（万元） 2500 3300 3800 4500 4800
市场占有率（%） 11% 13% 14% 15% 16%
注：上述净利润为拟购买资产产生的净利润。
1、发动机产销量确保年均递增20%左右，到2007年达到270万台。
2、2003年实现200万台发动机技改扩建工程的竣工，确保装配场地搬迁过程顺利进行，不影响客户订货。
3、2003年全面引入ERP系统管理，2004年正常投入使用，使公司信息流、物流、现金流、价值流等管理水平上一个新的台阶。
2、进一步提升机加能力，机加值以及利润在未来五年内年均递增12%。
3、投资于高端技术与精密技术及附加值高的发动机关重零部件的生产，一方面增加公司利润，另一方面保护公司的核心技术。
4、加大投入和力度，推进新产品的开发和新技术的应用。重点为：（1）摩托车轴传动技术；（2）发动机金陶技术、纳米技术的应用；（3）电喷摩托车发动机的开发；（4）节能型、环保型摩托车的应用；（5）三气门发动机的应用。
7、积极拓展国内外营销网络，健全服务体系。
（三）本公司将围绕“热动力机械相关行业多元化”战略，逐步吸收宗申集团已发展成熟的通用汽油机、汽车发动机等资产，逐步设立通用汽油机制造有限公司、汽车发动机制造有限公司等专业发动机制造子公司。
（四）人员扩充计划和培训计划
人员培训及扩充计划一览表
专业名称 规 划 目 标
人 才 需 求 现有专业人员
合计 专业人员 管理人员 培训率（%）
一、工程技术系列 248 229 19 /
1、机械加工 50 48 2 50
2、机械制造 100 96 4 50
3、机械设计 20 18 2 50
4、金属材料及热处理 4 4 / 70
5、涂装与防护 30 28 2 60
6、工业自动化 10 8 2 60
7、信息管理 8 6 2 80
8、电气与自动化 8 6 2 60
9、模具设计 6 6 / 60
10、计算机（软/硬件） 8 6 2 70
11、光电与精密仪器 4 3 1 50
二、经营管理系列 62 55 7 /
1、企业管理 3 2 1 60
2、金融专业 5 4 1 60
3、财会统计 13 11 2 60
4、审计、法律 6 5 1 50
5、营销专业 30 28 2 80
6、技术经济 6 5 1 60
三、后勤保障系列 28 26 2 50
总 计 338 310 28 /
三、制定上述计划所依据的假设条件
上述计划是在资产出售、购买完成后本公司新业务的基础上，依据以下假设条件拟定的：
（一）宏观经济环境保持稳定，摩托车需求能保持一定幅度的增长；
（二）国家和行业政策调整顺利完成；
（三）本公司所属各区域经济增长及城市发展保持目前增长水平；
（四）本公司持续经营；
（五）本次重大资产出售、购买工作能在2003年2月顺利完成；
（六）资产出售、购买完成后，本公司调整后经营管理层保持稳定；
（七）公司新建项目所需的高素质人才能够有计划地获得（培养、招聘或其它方式）。
四、实施上述计划面临的主要困难
为实现公司规模发展和扩张所需的管理、技术人才有可能缺乏，并且存在人才流失的风险；国家产业政策的调整及国家十部委关于摩托车行业整顿能否顺利完成，可能导致本公司收益的波动和变化，从而影响本公司的资本积累和投资。
同时，进入WTO后企业面临的机遇和重大挑战，国外同行业的进入，也将是企业发展面临的问题。
五、主要经营理念
（一）以优质的产品和服务，不断满足用户需求；
（二）以经济效益为中心，坚持经济效益和社会效益并重，健全经营机制，完善经营手段，发挥员工最大潜能，为股东创造最大的利益；
（三）创建行业领头企业，国内一流企业，世界百年企业；
（四）注重环境保护与资源利用，实现可持续发展。
六、上述业务发展计划与资产出售、购买后公司业务的关系
本公司业务发展目标中描述的业务发展规划是本公司根据资产出售、购买完成后，在新业务的基础上，按照公司未来发展战略的要求制定的，目的在于拓展公司主营业务，扩大生产经营规模，促进公司经营管理水平和经济效益的提高，以实现主营业务的快速扩张。
第十二节 其他重大事项
一、重要合同
2002年，科技公司与北方设计研究院就宗申工业园区摩托车发动机装配工厂的工程设计、建筑施工等工作达成《厂房建筑合同》，该厂房建筑施工的包干施工价格为2480万元。该协议对总体方案、建筑范围、建筑物描述、结构要求等达成了约定。该项目于2002年8月1日正式开工，按协议约定将于2003年3月30日竣工。
二、近期债务重组情况
2002年11月6日，本公司已就其所欠攀钢集团财务公司贷款本金3250万元、攀钢公司销售处货款42万元及欠罚息（截至2001年12月31日为732万元），与攀枝花钢铁有限责任公司、成都宗申联益高科创业投资有限公司达成还款协议。攀枝花钢铁有限责任公司同意该债务还债主体由本公司变更为成都宗申联益高科创业投资有限公司，本公司不再承担还款义务。
成都宗申联益高科创业投资有限公司系本公司实际控制人左宗申、左颖合资设立，系本公司关联企业。
以上事宜已在关联董事回避表决情况下，经本公司董事会审议通过，并于2002年12月31日经本公司2002年第三次临时股东大会审议通过。
三、重大诉讼事项
本公司重大诉讼事项：
（一）两件经济纠纷
公司原董事长曾汉林等违背公司意愿，伪造董事会决议，私刻公司法人公章，冒用本公司名义分别为广东飞龙高速客轮有限公司、广东宝力机械修造有限公司（该公司为广东飞龙高速客轮有限公司关联企业），向深圳发展银行广州分行海珠广场支行贷款100万美元及300万元人民币提供虚假担保。深圳发展银行广州分行海珠广场支行在贷款无法收回的情况下，向广州市中级人民法院起诉，要求广东飞龙高速客轮有限公司归还其借款100万美元及利息，并要求本公司承担连带保证责任；向广州市越秀区人民法院起诉广东宝力机械修造有限公司，要求广东宝力机械修造有限公司归还其借款300万元人民币及利息476,412.00元人民币，并要求本公司承担连带保证责任。
2001年7月21日，本公司收到广州市中级人民法院（2000）穗中法经初字第17号《民事判决书》，判决广东飞龙高速客轮有限公司偿还借款本金100万美元及其利息；已还的158000美元从中抵扣，承担案件诉讼费52937元，广东高速客轮有限公司以其五艘抵押船舶承担担保责任，广东宝力机械修造有限公司对广东高速客轮有限公司五艘船舶执行完毕后，未能清偿的债务承担连带责任，本公司对上述判决执行后未能清偿的债务承担赔偿责任。
2001年8月20日，本公司接到广州市越秀区人民法院（2001）越法经初字第50号《民事判决书》，判决广东宝力机械修造有限公司于本判决发生法律效力之日起10日内清还借款本金300万元人民币及利息给深圳发展银行广州分行海珠广场支行。广东飞龙集团有限公司对广东宝力机械修造有限公司的上述债务承担连带清偿责任。本公司对本判决第一、二项执行后仍不足清偿的债务承担补充赔偿责任。本案诉讼费27392元由第一被告广东宝力机械修造有限公司，第二被告广东飞龙集团有限公司负连带责任，第三被告本公司负补充责任。
上述两起民诉案件，本公司已聘请重庆百君律师事务所代理上诉，并已向公安机关报案，公安机关立案侦查，取得了另有人员参与伪造本公司董事会决议等文件的初步证据，重庆百君律师事务所已就本案向公司出具法律咨询意见书，认为本公司在上述案件中确无过错，依法不应承担经济责任。成都市公安局已专门向广东省公安部门去函，要求终止对案件的审理，并移送成都市公安局，进一步进行刑事侦查。
本公司认为，曾汉林等有刑事诈骗的重大嫌疑。本公司胜诉的可能性较大。即使败诉，也因为承担责任的顺序靠后，承担的责任有限，对本次重大资产出售、购买不会造成重大不利影响。
（二）一件劳动纠纷
二00二年七月三十日，杨宗林、张国洋等36位自然人向成都市劳动争议仲裁委员会申请劳动仲裁，请求判决本公司给付拖欠的工资、拖欠工资经济补偿金、解除劳动合同经济补偿金等涉及金额592975元人民币。成都市劳动争议仲裁委员会已受理，本公司已派人参与当庭询问，〕因股权转让时与原大股东联益集团有一致意见及相关安排，按理与本公司无关，该事项尚未裁决。
四、本公司在最近12个月内发生重大购买、出售、置换资产情况的说明
本公司2001年11月9日董事会会议通过，2001年12月13日临时股东大会通过了本公司与成都联益集团有限公司就本公司持有的成都同正制药有限公司（以下简称“同正制药公司”）17.39%股权达成的《股权转让协议》及就本公司持有的成都联益庆盛高新化学建材有限公司（以下简称“庆盛公司”）40%股权达成的《股权转让协议》。有关交易属重大资产出售并属关联交易。
本公司已于2001年12月19日收到联益集团支付的受让成都同正制药有限公司17.39％股权及成都联益庆盛高新化学建材有限公司40%股权的转让金共计1584万元。并依法办理了股权过户手续，于2001年12月19日完成了工商变更登记手续。重庆百君律师事务所为此事项实施结果出具了法律意见书。
该重大资产出售行为与本次资产出售、购买无关系。
五、资产出售、收购完成后本公司的启动资金来源
本次资产出售、收购完成后，本公司的启动资金将通过向银行借款及下属子公司分红以及其它途径和措施解决。
本公司下属子公司重庆宗申摩托车发动机制造有限公司启动资金以科技公司2000万投资款解决。
六、监事会对本次资产出售、购买的意见
2002年9月19日、2002年10月19日和2003年1月3日，本公司第五届监事会第十次、第十一次和第十三次会议通过了《资产出售协议》及其附属文件《土地使用权出售协议》、《关于〈资产出售协议〉的补充协议》、《关于〈土地使用权出售协议〉的补充协议》、《资产购买协议》及其附属文件《土地使用权购买协议》、《关于〈资产购买协议〉的补充协议》、《关于修改〈资产购买协议〉及补充协议的协议》、《关于修改〈土地使用权购买协议〉的协议》、《商标使用权许可使用协议》、《专利转让协议》和公司出资设立子公司等议案。本公司监事会认为：
（一）有关关联交易的表决程序是符合有关法规和公司章程规定的。
（二）本次关联交易是符合公司实际情况，有利于公司和广大股东的利益。
七、独立董事对本次资产出售、购买的意见
本公司于2002年第一次临时股东大会上，会议决议聘请刘斌、覃天云为公司独立董事。
在公司第五届董事会第十二次会议上，两位独立董事均已对本次资产出售、购买发表了独立意见：
刘斌认为：“公司本次重大资产出售、购买等交易及关联交易已经有证券从业资格的中介机构评估和审计，符合相关法律法规的程序要求，待不良资产的出售和优质资产购入后，公司的持续经营能力得以增强。本人提请公司执行董事及公司经营层妥善处理上述重大资产出售购买等交易及关联交易中所涉及到的有关细节与第三方的相关关系，以待证券监管机关批准后，使本次相关议案能顺利实施。”
覃天云认为：“本次董事会讨论通过的公司资产出售和购置新的成熟市场资产，旨在置换不良资产，注入优势资产，填补因国家政策调整形成的公司主业缺位，其出售及与关联公司进行的购置作价，均依评估有效净资产为交易价。购置资产中的出售方表明了扶植的意向，在无形资产让渡和付款期限方面比较优惠、宽松。我认为交易符合法律程序的，也是公平的。由于新的生产力注入，对公司发展极为有利。”
在公司第五届董事会第十五次会议上，两位独立董事再次发表独立意见认为：“本次资产交易有利于上市公司及广大股东利益，有利于公司树立主业，稳定发展。”
刘斌和覃天云还就同业竞争和关联交易发表特别提示如下：
一、本次重大资产出售、购买后，公司与大股东及其关联公司无同业竞争情况；
二、本次重大资产出售、购买后，公司拟成立的重庆宗申摩托车发动机制造有限公司将与重庆宗申摩托车科技集团有限公司及其关联企业发生长期、持续的摩托车发动机产品销售关联交易。但根据2003年公司盈利预测，其金额不会超过30％，且将逐年下降；同时，根据双方拟签订的《供货意向书》，其交易价格将依据市场原则确定。该关联交易的存在不会影响本公司的独立性，不会损害上市公司及广大股东利益。
三、本独立董事将继续监督公司有关关联交易情况，保护公司及广大股东利益。
四、本独立董事同意本次重大资产出售、购买涉及的各项议案。
八、中介机构对本次资产出售、购买的意见
本公司聘请了具有证券从业资格的长江证券有限责任公司作为本次资产出售、购买的独立财务顾问。根据长江证券有限责任公司出具的独立财务顾问报告，本次重大资产出售、购买符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公平、公开、公正的原则，符合上市公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。
本公司聘请了具有证券从业资格的重庆星全律师事务所作为本次资产出售、购买的法律顾问。根据重庆星全律师事务所出具的法律意见书，本次重大出售、购买资产符合《公司法》、《证券法》和《通知》等法律、法规及规范性文件的要求，本次重大出售、购买在获得中国证监会审核通过及ST联益股东大会批准后，便可组织实施。
九、国家有关摩托车等产品出口退税政策的调整对宗申集团和上市公司持续经营能力的影响：
（一）机电产品出口退税政策是国家一项长期政策；
国家为扶植中国机电产品生产企业，提高国内机电产品在国际市场上的竞争力，自1998年东南亚金融风暴后，开始逐步对机电产品出口实行出口退税的优惠政策，起到了良好的效果，中国机电产品出口年增幅均在两位数以上。
根据本公司掌握的情况：中国加入WTO后，摩托车行业的保护期将维持到2006年。2006年后，机电产品出口退税政策是否会发生重大变化目前尚不清楚。
（二）摩托车等产品出口退税政策的调整对宗申集团和上市公司持续经营能力的影响；
如果出现摩托车等产品出口退税政策调整，将会影响到宗申集团和上市公司的利润，但影响有限，其主要在于：
1、宗申集团和本公司产品主要市场是国内市场，其中摩托车国内销售约占60%，发动机国内销售约占80%，国内市场销售不受出口退税政策影响。
2、宗申集团系国内摩托车生产企业排名前十位的企业，本公司本次收购宗申集团摩托车发动机相关整体资产后，将成为国内首屈一指的专业汽油机生产厂商。宗申集团和本公司在行业中生产销售均具有相当的规模优势。
出口退税政策调整将进一步挤压中小型生产企业的生存空间，有利于宗申集团和本公司这样具有规模效益的企业提升产品销量和市场占有率。
3、由于宗申集团和本公司产品在全球摩托车产品中仍处于低端产品，国外摩托车企业均不生产或少量生产且成本居高不下，国内产品竞争优势明显，以本公司将要生产的ZS125CC发动机为例，国内生产成本约1000人民币左右，欧洲市场销售价格在1000欧元左右（约合人民币8000元）。出口退税政策调整不会从根本上改变宗申集团和本公司产品的价格竞争优势。同时，由于取消政府补贴，避免反倾销等贸易壁垒，更有利于产品的国际销售。
（三）宗申集团和本公司应对出口退税政策调整的措施；
宗申集团和本公司主要依靠以下措施规避取消出口退税带来的不利影响：
1、提高产品销售规模，确立国内行业领先优势；
2、加快新产品开发，提高产品档次；
3、加强国际合作，进一步开拓国际市场。
因此，本公司认为国家有关摩托车等产品出口退税政策的调整对宗申集团和上市公司持续经营能力不会有太大影响。
十、提请投资者注意的几个问题
（一）中国证监会审核批准：本次重大资产出售、购买已于2002年9月19日经公司第五届董事会第十二次会议、第十三次会议、第十五次会议审议通过，其实施尚需报中国证监会审核及其他所须的审批机关的批准。
（二）股东大会批准：本次重大资产出售、购买须经公司股东大会审议通过；
（三）证券市场价格非理性波动：中国证券市场仍不成熟，上市公司股票价格在相当程度上可能与上市公司实际投资价值相背离，广大投资者必须正视这种风险。
第十三节 备查文件
一、《资产出售协议》及其附属文件《土地使用权出售协议》、《关于〈资产出售协议〉的补充协议》、《关于〈土地使用权出售协议〉的补充协议》
二、《资产购买协议》及其附属文件《土地使用权购买协议》、《关于〈资产购买协议〉的补充协议》、《关于修改〈资产购买协议〉及补充协议的协议》、《关于修改〈土地使用权购买协议〉的协议》、《商标使用权许可使用协议》、《专利转让协议》
三、四川华信（集团）会计师事务所有限公司出具的川华信审[2002]上字31、32、33号审计报告
四、四川华信（集团）会计师事务所有限公司出具的川华信审[2002]上字039号《盈利预测报告》
五、东方资产评估事务所有限公司出具的东评司评报字[2002]第042、43号资产评估报告
六、北京北方房地产咨询评估有限责任公司出具的(京)北方(2002)(估)资字第009号土地估价报告
七、绵阳大地地价评估事务所有限责任公司出具的绵大地（土地）[2002]第056号土地估价报告
八、本公司第五届董事会第十二次、第十三次、第十五次会议董事会决议
九、本公司第五届监事会第十次、第十一次、第十三次监事会决议
十、本公司独立董事对本次资产出售、购买的意见
十一、诚裕公司股东会同意收购ST联益资产和负债的决议
十二、科技公司股东会或董事会关于同意出售资产的决议
十三、本公司主要债权人同意债务转移的确认函
十四、科技公司主要债权人同意债务转移的确认函
十五、高速艇公司及实际控制人左宗申关于避免同业竞争和规范关联交易的承诺函
十六、高速艇公司及实际控制人关于与上市公司实现“五分开”的承诺函
十七、长江证券有限公司关于ST联益重大资产出售购买的《独立财务顾问报告》
十八、重庆星全律师事务所关于ST联益重大资产出售、购买的《法律意见书》
十九、重庆星全律师事务所关于成都宗申联益实业股份有限公司重大资产出售、购买的法律意见书反馈意见的回复
二十、公司董事及各中介机构声明
成都宗申联益实业股份有限公司
2003年3月28日
