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第七节 业务与技术
一、公司所处行业国内外基本情况
（一）公司所处热动力机械行业概况
热动力机械是一种常见和应用非常广泛的动力输出单元，它的作用是将燃料的化学能转化为机械能，并最终输出动力。目前，热动力机械仍然是各类机械的主要动力源。在行走与移动式机械中，热动力机械动力所占比例高达95%以上。热动力机械的主要配套机械为汽车、农林及植保机械、摩托车、拖拉机、工程机械、船舶、机车、内燃发电机组以及其他工业用途配套。
自90年代以来，热动力机械的应用范围越来越广泛，随着排放控制技术的不断提高，热动力机械在中、重型汽车动力领域保持了其独占地位，同时在轻型车领域的应用也不断扩大；在轿车领域，低油耗、低污染的热动力机轿车在欧洲得到迅速发展。另外，节能和排放的综合要求促进了热动力机械技术质的飞跃，热动力机械的综合性能有了极大的提高；虽然气体燃料汽车、混合动力汽车、电动汽车以及与之配套的各种动力电池的开发已取得了重大突破，然而业内人士普遍认为，由于受到诸如关键技术开发水平、生产成本、使用条件等方面的制约，在21世纪相当长的时期内，热动力机械仍是交通运输的主要动力。 改革开放以来，通过技术引进和技术改造，我国的热动力机械产业已走上了健康发展的道路。
1999年全世界生产各类热动力机械约1.2亿台，集中在美、日、中、德、法、意、英等少数几个国家中，尤以美、日、中为三个热动力生产、销售超级大国，三国总和占世界总产量的57%。
（二）热动力机械之摩托车发动机行业情况
1、全球摩托车发动机行业市场现状
目前，全球摩托车发动机市场基本形成了以中国、日本、美国为中心的日本板块、欧美板块、中国板块等三大板块，各板块主要特征如下：
（1）欧美板块：摩托车发动机最早产于欧洲，该板块所生产的摩托车发动机占全球产量的13%。
（2）日本板块：日本摩托车发动机起步于20世纪50年代，该板块所生产的摩托车发动机占全球产量的39%（包括日本在海外的合资企业产量）。
（3）中国板块：1993年，随着中国摩托车整车工业的发展，产量超过日本成为世界第一，相应地促进了摩托车发动机工业的发展，中国板块所生产的摩托车发动机占全球产量的48%（不包括日本在中国的合资企业产量）。
欧美板块在高档摩托车发动机方面具有竞争优势，但中低排量摩托车发动机制造成本较高，中国的部分产品已对其构成威胁；日本板块的优势在于通过在海外大量合资建厂，将品牌、研发、技术的优势与当地低成本制造优势的结合有可能让日本合资企业抢占相当一部分中低档产品市场，但由于部分零配件仍需从日本国内出口，致使成本降低幅度有限，因此，在中低档产品市场上仍以我国产品为主；中国板块在中低排量、中低档产品方面具有成本优势和零部件配套优势,可挤占日本在发展中国家的市场份额，部分优质产品以价格优势可进入欧美、日本等发达国家的中、低端市场，但技术水平、研发实力薄弱，高端产品仍以欧美、日本板块为主。
2、我国摩托车发动机行业市场前景分析
（1）我国摩托车工业增长迅速，国内市场前景广阔，出口市场潜力巨大
我国摩托车工业，自改革开放以来得到迅猛发展，摩托车产量从1980年年产4.9万辆发展到2001年的1237万辆，21年增长了200多倍。1993年我国摩托车产量为335万辆，首次超过日本当年产量（302万辆），跃居世界第一。1993年～2001年我国摩托车产量每年平均以超过29%的速度递增；1995年我国产量为783万辆，超过日本历史上1981年的最高产量（741万辆），1997年我国摩托车产量首次突破1000万辆（1003万辆），约占当年世界摩托车总产量（2300万辆）的43%。
①国内摩托车市场前景广阔，农村市场是未来市场争夺的主战场
1997年全球摩托车保有量约为1亿4000万辆，全球人口按57亿人计，平均41人一辆车。亚洲是世界上摩托车产销量和保有量增长较快的地区，1997年亚洲摩托车保有量为8700万辆，亚洲人口约为31亿，平均每28人一辆。1998年我国摩托车保有量为4000万辆左右，千人保有率37.5‰，平均每32人一辆；从下表可以看出，日本、意大利、泰国每6人拥有一辆摩托车，我国的台湾省竟达到近两人拥有一辆摩托车，与经济较发达国家及台湾省相比，我国摩托车行业市场前景十分广阔。
②全球摩托车市场空间巨大，我国摩托车出口增长迅速
据预测，2003～2010年，全球摩托车市场年需求量为2750--3000万辆，市场空间巨大；然而在2000年以前，我国摩托车产品出口增长缓慢，1999年出口才达到25万辆，从2000年开始，国内企业加大了对海外市场特别是东南亚及越南市场的拓展，2000年出口猛增到198.7万辆，出口到118个国家和地区，几乎覆盖了全部拥有摩托车的国家和地区，2001年出口287.7万辆，同比增长44.79%，出口量约占总产量的23.26%，即全行业平均每生产4辆摩托车就有1辆要销往国外，出口量连续出现大幅度增长。
（2）我国摩托车发动机行业市场前景分析
从以上分析可以看出，我国摩托车行业在近20年取得了巨大的发展，1993年～2001年，平均增速超过29%；发动机行业随着整车市场而发展，相应出现了较大幅度的增长，国内摩托车发动机产量增长迅速，2001年产量与1996年相比，增长了近一倍，1996-2001年摩托车发动机产量平均增速为13.75%；目前，国内摩托车发动机的年生产能力为1100万台左右，与摩托车的生产能力之间存在部分缺口，缺口部分通过进口予以解决，因此，国内摩托车发动机企业面临较好的市场机会。
二、影响本行业发展的因素及进入本行业的障碍
（一）影响热动力机械行业发展的有利和不利因素：
1、有利因素
热动力产品用途广泛，今后仍是交通机械、农用机械、加工机械、各种小型机械的核心部分，市场潜力巨大。
我国热动力机械行业发展比较成熟，拥有一大批多年从事行业研究的专业技术人才和管理人才；并且技术研发手段、技术运用比较成熟；在全国形成了多个配套板块，配套资源丰富；热动力多元产品以其多用途而拥有广阔的市场，我国已是名副其实的热动力机械生产大国，市场处于成熟阶段。
同时，热动力机械行业是国家的支柱性产业，得到较多的政策支持。
2、不利因素
热动力机械属于传统产业，新经济形势下将受到的严峻挑战。在全球经济一体化的今天，面对外资的大量涌入，国内企业将面临资金、市场、技术、人才方面的巨大压力。
（二）对摩托车发动机而言，影响其发展的因素如下：
1、加入WTO后对我国摩托车行业的影响
我国加入WTO后，摩托车行业在面临良好发展机遇的同时，也将面临巨大的挑战。摩托车的国际、国内市场将受到一定的影响。但是最大的影响还在于技术开发方面，虽然摩托车行业在我国发展很快，在技术上与发达国家相比仍然存在较大的差距，产品质量的不稳定、新产品开发速度缓慢、自有技术少（尤其是专利技术）、在高档产品上缺乏突破，这些都是制约我国摩托车行业发展的重要因素。从目前情况来看，在产品和技术引进上国外公司大多只向其合资公司提供，并加大了知识产权的保护力度。因此，我国摩托车行业必须从整体规模、技术研发、管理水平、市场营销等各个方面不断提高，以真正实现摩托车行业由大到强的历史性转变。
2、国家产业政策的影响
摩托车工业在国家投资不多的情况下，经过从无到有、由小到大的逐步发展历程，已经形成了相当的规模。成为了国家为数不多的在世界上有较强竞争力的产业之一。但是，整个行业的发展存在不规范、技术含量低、质量参差不齐、低价竞争十分突出，由此造成了整个行业亟待规范整顿。2002年由国家发展计划委员会、公安部、财政部、对外贸易经济合作部、海关总署等十部委联合下发了《关于整顿摩托车行业的通知》。通过加强摩托车生产企业管理、坚决取缔非法拼（组）装摩托车厂点、坚决制止重复建设、加强税收征管、加强摩托车销售和注册登记管理、整顿摩托车出口秩序、加强质量监管、提高准入“门坎”等措施，全面清理整顿摩托车行业。该政策的出台和实施，对我国摩托车生产企业（尤其是大企业）无疑是一个长期利好。
（三）进入本行业的主要障碍：
（1）技术 热动力产品是各种终端产品的技术核心部分，进入本行业要求有较高的技术水平和较大的投资。
（2）资源 主要是配套资源，配套资源的不足会造成原料供应不足。重庆具有热动力机械产品配套资源丰富这一得天独厚的优势。
（3）人才 需要大批的技术开发人才和生产管理、经营人才和高级技术工人。
（4）下游产品 热动力产品为相关终端产品配套的核心部分。如无强大的终端产品生产能力和配套终端产品资源，热动力产品将无法占据稳定的市场分额。
三、在重庆生产摩托车发动机的优势分析
本次资产出售、购买完成后，本公司主营业务为摩托车发动机设计、生产和销售。本公司的主要经营性资产均在重庆，而重庆生产摩托车发动机的优势明显：
据统计，2000年重庆市摩托车发动机产量占全国的55.4%；重庆在摩托车发动机生产方面历史悠久，为发动机生产所必须的机械加工及配套能力很强，各类配套厂家在主城区不超过1小时车程范围内均可找到，具备降低生产成本的条件；为摩托车及发动机生产提供的钢材、化工等原材料以及电子电器产品、机械加工成套设备，大部分可以在重庆就地解决；重庆现在就能够生产从摩托车到重型汽车的汽油机、柴油机，已经炼就了一大批熟悉生产的技术工人，劳动力充足且成本低。
目前，重庆正在为成为全球发动机制造基地而努力，其目标是“世界的汽车摩托车不一定是重庆生产的，但是其发动机主要是重庆制造的”。这对重庆是一个历史性的机遇，对本公司来说更是一个极好的机会。
四、本次资产出售、购买完成后本公司面临的主要竞争状况
我国现有摩托车发动机生产企业数目众多，2002年上半年共有281家。2001年排在前十位的企业依次为嘉陵、钱江、宗申、轻骑、隆鑫、力帆、新大洲、长铃、金城、建设。除前十名外，江苏的金捷、金城、浙江的春风、星月、广东的豪进、大长江、珠江等发动机企业也是本公司的主要竞争对手。而竞争的品种又主要集中在排量125CC、150CC的产品上。
公司现生产的发动机排量从50ml到750ml型共81个品种，主要产品有：ZS150FMG-3、ZS156FMI、ZS150FMG-2、ZS1E50FMG、ZS244FMI、ZS152FMH-2、ZS156FMI-A、ZS157YMI、ZS2V49FMM、ZS169FML、ZS244FMI-A、ZS253FMM、ZS154MI。2000年公司发动机产品的市场占有率为6.4%，2001年公司发动机产品的市场占有率为6.0%。预计2002年，公司发动机产品的市场占有率将提高到7.3%左右。2000年和2001年，公司发动机产品销售量连续两年在摩托车发动机行业排名第3位。
（一）竞争的优势
公司本次资产出售、购买后，与全国摩托车发动机生产企业相比具有如下竞争优势：
1、强大的研发实力
将在公司内成立的发动机研发中心，拟全面整合公司现有的200多名技术人员，在现有一流的开发设施基础上,出台极具吸引力的开发政策，培育良好的开发氛围，创建开放型的开发系统，一方面与国内相关院校共同攻关，一方面与国际前沿的开发机构进行积极合作，进一步加快新产品开发速度，主导市场销售。建成的研发中心将具有高水平的造型数据采集能力，拥有三坐标测量仪、ATOS光学扫描仪、FDM快速成型仪等世界摩托车行业先进设备，运用PRO—E、UG、I—DEAS、SURFACER、MOLDFLOW等先进的设计软件全面推广到开发设计中。检测中心包括气道燃烧试验室、传动试验室、CVT自动离合器试验室、发动机状态及排放试验室和疲劳寿命评价试验室等20多个专业试验室，能模拟环境试验，其检测项目覆盖了摩托车发动机开发测试的所有项目，将处于世界领先地位。工艺中心拥有世界领先的工艺设计、优化技术和相应的先进设备。在过去的一年里，公司发动机研发平均每月有一项成果诞生。仅2002年上半年就已推出新品16个，新产品的销售额占总销售额的30%以上。
2、雄厚的制造能力
公司现有的生产设备如加工中心、涂装设备、检验检测设备等关键生产设备已达到90年代国内先进水平，能开发生产从49CC———750CC十多种排量、100多种型号、600多个品种的摩托车发动机。尤其是正在实施的200万台发动机技改扩建工程竣工后，发动机总装将以全新的、科学的装配工艺和装配理念为基础。在装配工艺方面应用国际上已采用的先进生态装配方式，保证整机装配的质量水平；在物流输送与装配生产过程的控制方面，应用美国与德国计算机自动控制技术，实现准时供货，保证大批量生产的需要；同时运用现代建筑与环境设计技术，摆脱传统的设计方法，将工程设计与企业文化的建立结合起来，形成特有的风格，将发动机总装厂建成“世界一流、国内领先”的精品工程，实际生产能力将达到年产300万台，成为国内最现代化的发动机制造企业。
3、有效的质量管理体系
公司从建立之初起，就十分重视质量管理体系的建设。公司于1998年9月通过了ISO9001（1994版）标准认证，在2001年通过了ISO9001（2000版）标准认证。通过ISO9001系列标准的贯彻和实施，使公司的管理水平得到了较大的提升。
4、拥有丰富的大批量、低成本制造经验
公司在过去10年的发展历程中，利用重庆发动机零部件十分丰富的资源优势，在保证产品高品质的前提下，积累了丰富的大批量、低成本制造经验，成为公司发动机核心竞争力的一部分。
5、完善的营销服务网络
经过多年的经营，公司已在国内外建立了完善的营销服务网络。
（1）国内营销服务：公司在全国共设立了7个销售片区和22个售后服务网站，负责本公司产品的销售和维修服务，业务覆盖全国各省、市、自治区。公司在全国设立了营销服务网站的城市分别为：无锡、广州、重庆、大城、任丘、昆明、贵阳、成都、徐州、济南、淄博、诸城、偃师、新乡、长春、湛江。
（2）国外营销服务：“宗申”商标已在34个国家注册，公司产品出口亚洲、非洲、欧洲和美洲的50多个国家和地区。公司在印尼、越南、尼日利亚、印度等国家设有销售办事处。
6、公认的品牌美誉度
“宗申”品牌不仅在国内外有较高的知名度，同时有良好的美誉度。尤其是宗申摩托车队近年来在国际大赛中屡次夺冠，极大地丰富了宗申品牌的内涵，提升了品牌价值，成为宗申发动机产品的一张“名片”。如今，宗申发动机已成为国内大多数摩托车骨干企业的首选产品。
7、优秀的人才团队
重庆作为国家三线建设的基地，不仅拥有雄厚的工业基础，同时储备了大量的工业人才资源。公司在过去10年的发展历程中，引进和锻炼了2000多名员工的人才团队，尤其是培养了一支高素质、能战斗的高中级管理人才队伍和技术研发人才队伍，将为公司发动机制造业务的稳定持续发展作出积极贡献。
8、独特的企业文化
宗申的早会制度、压力式管理、激励式管理、创新式管理和“不争第一，只求唯一”的企业理念与追求，孕育了宗申发动机公司10年的高速发展，构成了宗申独特的企业文化内涵，具有极强的企业凝聚力和员工向心力，是竞争对手无法模仿的核心竞争力。这些都将被移植到新的发动机制造公司，并根植于公司土壤，开花结果。
（二）竞争的劣势
1、自主知识产权不多
我国摩托车发动机制造业长期以来受国外影响较大，真正形成自主知识产权的产品较少，产品结构单一，型号较集中，国内大部分厂家生产同质化现象严重，差异较小。进入WTO后，公司要与国内外一流企业展开竞争，缩短差距，必须加大基础研究和新产品、新技术开发应用的投入，才能跟上时代的步伐。
2、销售方式单一
国内发动机生产经营企业经销方式简单，还没有匹配的财务公司、金融租赁公司和银行按揭贷款介入，这既是与国外企业相比的差距，也是公司今后努力的方向。
五、资产出售、购买后本公司的业务范围与主营业务简介
本次资产出售、购买完成后，本公司将从钢铁生产、销售转变为摩托车发动机的生产、设计、销售，进入热动力机械行业。经营范围为：摩托车发动机项目的投资、开发、建设，摩托车发动机的设计、生产和销售。
六、资产出售、购买后本公司的主营业务情况
本次资产出售、购买完成后，本公司以摩托车发动机的生产、销售为主要业务。
（一）拟购买资产1999年-2001年及2002年1-7月的主营业务收入情况
单位：元
类 别 2002年1-7月 2001年度 2000年度 1999年度
摩托车发动机
及配件 407,225,591.83 626,023,757.15 643,468,978.95 601,233,647.88
合 计 407,225,591.83 626,023,757.15 643,468,978.95 601,233,647.88
（二）拟购买资产1999-2002年1-7月的主要产品及其生产能力
本公司的主要产品为摩托车发动机及配件。
单位：台
2002年1-7月 2001年 2000年 1999年
生产能力 1,000,000 1,000,000 1,000,000 1,000,000
销售量 438,856 642,864 693,986 634,631
（三）摩托车发动机生产的工艺与管理流程
1、工艺流程
┌──┐ ┌──┐ ┌──┐
│毛坯├─→┤机加├─→┤烤漆├┐ ┌────┐ ┌─────┐
└──┘ └──┘ └──┘├→┤进货检验├→┤合格品入库│
┌───┐ │ └────┘ └──┬──┘
│零部件├←────────┘ │
└───┘ │
│
┌───┐ │
│订 单 │ │
└─┬─┘ │
↓ │
┌─┴──┐ │
│合同评审│ │
└─┬──┘ │
↓ │
┌─┴──┐ │
│装配计划├────→┤
└────┘ │
│
↓
┌─┴──┐
│部件组装│
└─┬──┘
┌─────┐ ↓
│ 性能抽查 │ ┌──────┐
└─────┘ │打刻发动机号│
↑ └──┬───┘
│ ↓
┌──┐ ┌──┐ ┌──┐ ┌──┴──┐ ┌─────┐
│发货│←│入库│←│包装│←│终检: │←───┤发动机装配│←┐
└──┘ └──┘ └──┘ │ 测试检验 │ └─────┘ │
└─────┘ │
↓ ↑ ┌───┴┐
┌──────┐ │在线检测│
│不合格机返修│ └────┘
└──────┘
2、管理流程
┌───┐
│销售部│
└─┬─┘
│销售需求计划
↓
┌────┐
│计调中心│
└─┬──┘
│
物流信息系统 ↓ 发动机成品信息系统
┌──────────────┬───────────┐
│差缺件信息、采购信息 │机加、涂装计划 │
↓ │ ↓
┌───┐ │ ┌───┐
┌→│配套部│ │ ┌──→ ┤装配部│
│ └─┬─┘ │ │ └─┬─┘
│ │采购计划 │ │ │
│ ↓ │ │ │
│ ┌─┴─┐ │ │ │
│ │供应商│ │ │ │
│ └─┬─┘ │ │ │
│ │送货 ↓ │ ↓
│ ↓ ┌────┐ │ ┌───┐
│ ┌───┐ ↓ ↓ │ │物管部│
│ │零检部│ ┌───┐ ┌───┐│ └─┬─┘
│ └─┬─┘ │机加部│ │涂装部││ │
│ │ └───┘ └───┘│ │
│ ↓ ↑ ↑ │ │
│ ┌─────┐ │ │ │ ↓
└─┤合格(Y/N) │ │ │ │ ┌───┐
└─┬───┘ │ │ │ │销售部│
│Y │ │ │ │销售 │
↓ │ │ │ └───┘
┌───┐←────────┘ │ │
│物管部│ │ │
└─┬─┘←──────────────┘ │
│ 发货 │
└────────────────────┘
七、与本公司资产出售、购买后业务相关的主要固定资产和无形资产
（一）主要固定资产
根据四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司的审计报告，截止2002年7月31日，本公司的主要固定资产情况如下：
原值 累计折旧 净值 成新度（%）
房屋建筑物 51,314,362.20 4,420,721.08 46,893,641.12 91.39
机器设备 85,559,876.63 17,206,245.37 68,353,631.26 79.89
通用设备 1,800,659.00 632,874.80 1,167,784.20 64.85
运输设备 3,780,839.87 1,757,895.75 2,022,944.12 53.51
合 计 142,455,737.7 24,017,737.00 118,438,000.7 83.14
（二）土地与房产
本次资产出售、购买完成后，本公司拥有国有土地使用证号为渝国用（2000）字第523号、渝国用（2001）字第318号和渝国用（2001）字第585号的三宗土地，面积共276580平方米。
本公司共有拥有13处房产，明细情况如下：
房屋坐落 建筑面积（平方米） 房权证
重庆市巴南区花溪镇民主村学堂嘴 5045.79 房权证202字025106号
重庆市巴南区花溪镇民主村学堂嘴 7691.52 房权证202字025111号
重庆市巴南区花溪镇民主村8社、9社 21435.36 房权证202字021649号
重庆市巴南区花溪镇民主村学堂嘴 8897.10 房权证202字025300号
重庆市巴南区花溪镇民主村学堂嘴 7473.27 房权证202字025299号
重庆市巴南区花溪镇民主村学堂嘴 26.64 房权证202字025112号
重庆市巴南区花溪镇民主村学堂嘴 204.8 房权证202字025110号
重庆市巴南区花溪镇民主村学堂嘴 487.54 房权证202字025109号
重庆市巴南区花溪镇民主村学堂嘴 328.79 房权证202字025108号
重庆市巴南区花溪镇民主村学堂嘴 243.58 房权证202字025107号
重庆市巴南区花溪镇民主村学堂嘴 817.45 房权证202字025105号
重庆市巴南区花溪镇民主村学堂嘴 366.45 房权证202字025104号
重庆市巴南区花溪镇民主村学堂嘴 16.00 房权证202字025103号
重庆市巴南区花溪镇民主村学堂嘴 717.30 房权证202字025301号
八、产品质量控制情况
公司加强对产品的质量控制，主要如下：
1、加强零部件的质量控制
从原材料、零配件的进货检验，到装配线上实施在线检测，再到产品出厂后对售后退返机拆检进行责任判定的全过程监控。从实施来看，取得了良好的效果。
2、强化对供应方的延伸管理
公司与供应方保持良好的合作关系，同时加强对供应方的延伸管理。一方面公司掌握供应方的情况，另一方面通过持续不断的检查使供应方的管理水平能有一定程度的提升。
3、严格管理
公司于2001年通过ISO9001：2000版标准的换证复审，通过严格的管理，使产品质量得到保证。
从总体情况来看，公司产品质量一直在稳固提高：1999年成品一次测试合格率为75%，2000年为78%，2001年为82%，2002年上半年超过了85%。公司的配件一次交验合格率长期保持在96%以上，公司机加综合良品率一直保持在99%以上，装配错漏装率在0.03%以下，三包机退返率0.6%左右，出口机赔偿率仅0.004%。
九、主要客户与供应商资料
2002年1-7月公司前十名客户销售收入的金额为24573.02万元，占公司全部销售收入的60.34%。前十名客户销售收入明细如下：
客户名称 金 额
重庆宗申机车公司 85,658,153.85
重庆宗申第二机车公司 37,414,681.08
南京纺织品有限公司 34,195,984.54
重庆宗申进出口有限公司公司 23,172,336.56
慈溪宗申摩托车有限公司 16,367,521.37
慈溪康茂摩托车销售有限公司 13,326,359.01
长春长铃摩托车有限公司 12,514,362.82
江苏新世纪摩托车有限公司 10,106,957.05
江苏春兰摩托车有限公司 7,150,771.50
湛江轻骑摩托车公司 5,823,056.58
合 计 245,730,184.35
公司需要的原材料主要是零配件、毛坯产品，主要供应商为该等产品的主要生产厂家。
十、环境保护
根据摩托车行业的发展趋势，公司十分重视发动机的环保性能，公司现已开发出环保型的“绿色”发动机，部分发动机已出口欧美等发达国家。公司现生产发动机全部达到欧洲Ⅰ号标准，部分发动机已接近欧洲Ⅱ标准。
根据公司发展，公司将对所有出厂的发动机进行排放污染物测试，合格者准予出厂。
十一、核心技术
摩托车发动机行业属于传统工业，从国内外发展来看，中小排量的摩托车发动机已进入成熟期，技术发展及重大创新的空间有限。
公司已全部掌握摩托车发动机的核心技术，公司现行产品其技术含量与国内外同行业水平基本相当。公司拟筹建的200万台发动机生产线建成并实施ERP后，发动机的销售、进货检验、采购、装配、测试均能最大限度的进行资源运用，其产品将处于国内先进水平，达到90年代先进国际水平。
十二、知识产权与非专利技术情况
近年来公司加大了产品的研发力度，利用宗申集团资源优势，开发了数十个型号的新产品，并投入市场，取得了良好的效果，成为公司利润的增长点，如公司开发的倒档、水冷、四气门发动机等。到现在为止，公司拥有自主知识产权的产品达20多个并有多个正在申报过程中。
十三、研发情况
从德国坎什达特的戈特利布?戴姆勒制造的第一辆摩托车开始，至今已过了100多年，但摩托车的发展仍相当迅速。公司一直遵循“产品不是检验出来的、也不是制造出来的、而是设计出来的”原则，十分注重产品研发。
公司的研发中心目标：拥有国内一流的技术研究开发中心、产品检测中心和产品工艺中心。
第八节 同业竞争与关联交易
一、本次资产出售、购买前的同业竞争情况
本次资产出售、购买前，本公司主营业务为钢铁产品的生产、加工和销售，属钢铁行业。本公司第一大股东高速艇公司持有本公司总股本的29.80%，该公司主营业务为艇用舷外发动机开发、制造，系列游艇、快艇及玻璃钢产品的制造和销售，属机械制造行业，与本公司在业务上存在较大差异，不存在同业竞争的情形；而科技公司作为宗申集团的核心企业，持有高速艇公司31.42%的股权，同为本公司的关联企业，该公司的主营业务为摩托车发动机的生产和销售，属摩托车行业，因此，该公司与本公司在所属行业和生产的产品等方面均不构成同业竞争。
二、本次资产出售、购买后的同业竞争情况
在本次资产出售、购买完成后，本公司的主营业务将转变为摩托车发动机的设计、生产和销售，进入热动力机械行业。鉴于本公司与诚裕公司和科技公司就相关资产的出售、购买分别签订了《资产出售协议》及其补充和《资产购买协议》及其补充协议，本次重大资产出售、购买行为完成后，本公司将把原有冶金产品的制造销售和进出口代理等业务的全部资产剥离出上市公司，并将完全拥有原科技公司摩托车发动机产品的设计、生产、销售等相关完整资产。
在资产出售、购买行为完成后，科技公司和宗申集团下属的其它关联公司均不再拥有摩托车发动机开发、生产业务，不再生产摩托车发动机系列产品，也不保留和存在与本公司摩托车发动机生产相同或相近的业务。因此，本次重大资产出售、购买完成后，关联方科技公司及宗申集团下属企业与本公司在业务上不构成同业竞争。
三、避免同业竞争的措施
为避免将来在业务上发生同业竞争，损害上市公司及其他股东利益的情况发生，本公司第一大股东高速艇公司及实际控制人左宗申承诺，将不会直接或间接参与经营任何与ST联益及其控股子公司有竞争或可能有竞争的业务，也不会利用对ST联益的控股关系做出任何有损ST联益及其控股子公司利益或导致与ST联益及其控股子公司形成业务竞争的决策。如果将来因为政策原因导致与ST联益及其控股子公司产生同业竞争，保证将该竞争业务优先安排给ST联益或其控股子公司经营。
四、律师和独立财务顾问对成都联益同业竞争的意见
本次重大资产出售、购买的法律顾问———重庆星全律师事务所认为：“本次重大资产出售、购买完成后，ST联益将不会与关联方产生同业竞争关系，公司控股股东的承诺将有助于保护公司及其中小股东的利益。”
本次资产出售、购买的独立财务顾问———长江证券有限责任公司认为：“本次资产出售、购买前后，ST联益均不存在同业竞争情况。科技公司出具的避免同业竞争的承诺将有助于保护ST联益及其中小股东的利益。”
五、资产出售、购买前的关联方及关联交易
（一）股份公司主要关联方情况
1、存在控制关系的关联方
企业名称 注册地址 主营业务 与本企业关系 经济性质 法定代表人
重庆宗申集团 重庆市巴南区 实质性控制 社团组织 左宗申
重庆宗申高速艇 重庆市巴南区 艇用舷外发动机 第一大股东 有限责任公司 左宗申
开发有限公司 花溪镇王家坝 开发、制造
成都宗申联益进 双流县东升镇 进出口业务及道路 全资公司 有限责任公司 左宗申
出口有限公司 涧槽村 设施安装等
重庆宗申集团 重庆巴南区 自营和代理各类 控股子公司 有限责任公司 左宗申
进出口有限公司 花溪镇民主村 商品及技术的进出口业务
2、不存在控制关系的关联方关系的性质
企业名称 与本公司关系
重庆军辉实业有限公司① 公司第二大股东
重庆宗申摩托车科技集团有限公司 同受重庆宗申集团控制
重庆宗申机车工业制造有限公司 同受重庆宗申集团控制
重庆宗申第二机车工业有限公司 同受重庆宗申集团控制
重庆宗申通用动力机械有限公司 同受重庆宗申集团控制
重庆宗申技术开发研究有限公司 同受重庆宗申集团控制
山东宗申摩托车有限公司 同受重庆宗申集团控制
成都双流电力铸钢厂 同与联益集团相关联
新津轧钢厂 同与联益集团相关联
成都联益石化设备公司 同与联益集团相关联
四川集群通信总公司 同与联益集团相关联
注：①2002年11月29日重庆军辉实业有限公司受让重庆渝信资产管理咨询有限公司持有的本公司法人股。
（二）持续关联交易的内容
1、与科技公司的产品供销业务
本公司2001年第三次临时股东大会审议通过了宗申进出口公司与科技公司就产品供销业务签订的《供货协议书》，该业务为关联交易，其具体内容为宗申进出口公司及联益进出口公司从关联方科技公司及其下属企业购进摩托车、发动机及其零部件。经四川华信（集团）会计师事务所有限公司审计确认，2001年9－12月共计购进金额12,623.61万元，2002年1－7月共计购进金额12,251.95万元。
2、与科技公司的产品出口代理业务
2002年5月20日，经本公司2002年第一次临时股东大会通过，本公司的控股子公司宗申进出口公司终止了原与科技公司签订的《供货协议》，与之重新签订了《出口代理协议》。该协议约定：宗申进出口公司作为代理方为委托方科技公司组织生产货物的代理出口业务。交易价格为代理方按出口报关金额的1～5%收取出口代理费。具体的代理费比例根据具体的批次、出口国家、数量及国际、国内市场变化，再另行签定单票协议来确定。双方协商同意，在同等条件下，甲方向乙方收取的代理费不低于向第三方收取的代理费。
该关联交易变更后，宗申进出口公司的主营业务收入主要由代理费体现，较前期会出现较大降低，相应主营业务成本也会大幅降低。重庆宗申集团进出口有限公司2002年4月起至2002年7月31日代理重庆宗申摩托车科技集团有限公司及其下属企业摩托车、发动机机及零部件的出口，共计9,160.93万元。
3、除以上业务之外，本公司与主要关联方之间再无任何持续性的关联交易。
（三）本公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占有的情形，或本公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
1、根据四川华信会计师事务所出具的川华信审[2002]上字015号《审计报告》，截止2001年12月31日，本公司应收关联方款项如下：
关联方名称 科目内容 金额（元） 形成原因
成都双流电力铸钢厂 应收账款 13,216,295.23 货款
新津轧钢厂 应收账款 1,668,173.77 货款
广东飞龙高速客轮公司 其他应收款 68,743,919.45 应收利润、股权投资差额
抵减应付股权款余额
成都双流电力铸钢厂 其他应收款 40,500.00 货款
成都联益泰恒工贸公司 其他应收款 1,841,972.36 货款
成都联益石化设备公司 其他应收款 2,854,287.92 货款
注：1、应收广东飞龙高速客轮公司的款项已全额计提减值准备；
2、应收账款中无持有本公司5%（含5%）以上股份的股东单位欠款；
3、应收双流电力铸钢厂1,321.63万元，因该厂已全面停产无法清偿，采用个别认定法全额提取坏账准备。
除上表所列的应收关联方款项外，本公司不存在其他资金、资产被大股东高速艇公司和关联方科技公司及其他关联人占用的情形。
2、本公司为关联方提供担保的情况
1997 年，本公司下属成都初轧厂为成都联益（集团）有限公司在交行双流县支行的贷款1,100万元提供了担保，其期限从1997年6月23日至1999年2月21日止。
本公司为下属成都初轧厂在四川省双流县东升、中和、煎茶等信用社贷款2,790万元（期限从2000年12月21日至2001年12月20日）及在交通银行成都分行双流支行贷款400万元（期限从1997年11月20日至1998年10月19日）提供了担保。
除此之外，本公司不存在为其他关联方提供担保的情形。
六、本次资产出售、购买完成后的主要关联方及关联交易
（一）存在的关联关系
与本公司存在关联交易的主要关联方在本次资产出售、购买完成之后将发生以下变化。本公司的控股公司宗申进出口公司将剥离到诚裕公司，其关联关系便不再存续。股份公司的主要股东无任何变化，高速艇公司仍然是本公司第一大股东，持有的本公司29.80%的股份，为股份公司主要关联方。由于主营业务发生转变，原科技公司与宗申集团下属企业在产品销售等方面的关联交易，在本次资产出售、购买完成后，股份公司与上述公司的关联交易在一定时期内还将存在。
1、存在控制关系的关联方
企业名称 注册地址 主营业务 与本企业关系 经济性质 法定代表人
重庆宗申集团 重庆市巴南区 实质性控质 社团组织 左宗申
重庆宗申高速 重庆市巴南区 艇用舷外发动机
艇开发有限公司 花溪镇王家坝 开发、制造 第一大股东 有限责任公司 左宗申
2、不存在控制关系的关联方关系的性质
企业名称 与本公司关系
重庆宗申摩托车科技集团有限公司 同受重庆宗申集团控制
重庆宗申第二机车有限责任公司 同受重庆宗申集团控制
重庆宗申机车工业制造有限公司 同受重庆宗申集团控制
重庆宗申集团摩托车销售有限责任公司 同受重庆宗申集团控制
重庆宗申通用动力机械有限公司 同受重庆宗申集团控制
重庆宗申技术开发研究有限公司 同受重庆宗申集团控制
慈溪宗申机车有限公司 同受重庆宗申集团控制
北京宗申科技开发有限责任公司 同受重庆宗申集团控制
重庆宗申汽车进气系统制造有限公司 同受重庆宗申集团控制
重庆宗申三轮摩托车制造有限责任公司 同受重庆宗申集团控制
重庆宗申永光科技有限公司 同受重庆宗申集团控制
广州宗申摩托车实业有限公司 同受重庆宗申集团控制
重庆宗申汽车发动机制造有限公司 同受重庆宗申集团控制
重庆市珠峰汽车销售有限公司 同受重庆宗申集团控制
成都宗申联益高科创业投资有限公司 同受重庆宗申集团控制
重庆涪陵摩托车有限责任公司 同受重庆宗申集团控制
重庆宗申集团进出口有限公司 同受重庆宗申集团控制
重庆军辉实业有限公司① 公司第二大股东
注：①2002年11月29日重庆军辉实业有限公司受让重庆渝信资产管理咨询有限公司持有的本公司法人股。
（二）存在持续关联交易的内容：
本次资产出售、购买完成后，由于本公司原所持有宗申进出口公司和联益进出口公司的股权已全部出售给了诚裕公司，原股份公司控股子公司宗申进出口公司和联益进出口公司与科技公司之间的出口代理业务所产生的关联交易将消除。
本公司法律顾问———重庆星全律师事务所出具法律意见认为：“成都诚裕房地产开发有限公司与重庆宗申摩托车科技集团有限公司及其关联人士不存在关联关系。”
但本公司购入资产后，在发动机产品的销售方面将与科技公司的下属企业继续保持原有业务方面的联系，因此，对本公司而言，在消除部分关联交易的同时，不可避免地发生新的关联交易。
1、关联交易的主要内容如下：
（1）与一机车公司之间的关联交易
一机车公司为科技公司的控股子公司，注册资本120万美元，为中外合资公司，法定代表人为左宗申，其主营业务为摩托车及零配件产品的开发、生产和销售，摩托车发动机是该公司产品的主要零配件。科技公司持有该公司60%的股权，本次资产出售、购买完成后，本公司将继续执行原科技公司与该公司在产品供销方面所签定的相关协议，向该公司销售摩托车发动机产品。根据四川华信会计师事务所出具的川华信审[2002]上字31号《审计报告》，2001年，科技公司向一机车公司销售摩托车发动机及零配件所实现的销售收入为10503.49万元，占科技公司当年销售收入62602.37万元的16.30%。
（2）与二机车公司之间的关联交易
二机车公司为科技公司的控股子公司，注册资本1000万元，法定代表人为左宗申，其主营业务为摩托车及零配件产品的开发、生产和销售，摩托车发动机是该公司产品的主要零配件。科技公司持有该公司90%的股权，本次资产出售、购买完成后，本公司将继续执行原科技公司与该公司所在产品供销方面所签定的相关协议，向该公司销售摩托车发动机产品。根据四川华信会计师事务所审计出具的川华信审[2002]上字31号《审计报告》，2001年，科技公司向二机车公司销售摩托车发动机所实现的销售收入为3390.24万元，占科技公司销售收入62602.37万元的5.41 %。
（3）与慈溪宗申摩托车有限公司之间的关联交易
慈溪宗申摩托车有限公司注册资本400万元，法定代表人沈定康，其主营业务为二轮摩托车及配件加工制造和销售，科技公司持有该公司51%的股权，根据四川华信会计师事务所审计出具的川华信审[2002]上字31号《审计报告》，2001年，科技公司向慈溪公司销售摩托车发动机所实现的销售收入为3614.32万元，占科技公司当年销售收入62602.37万元的5.77%。
（4）与宗申集团下属其它摩托车生产企业的关联交易
另外，本次资产出售、购买完成后，股份公司生产的发动机还将销售给宗申集团的下属其它摩托车生产企业，如涪陵摩托车制造有限公司、重庆宗申三轮摩托车制造有限责任公司、山东宗申摩托车制造有限公司、广州宗申摩托车制造有限公司等，但由于这些企业的生产规模较小，因此发生关联交易的金额较少，占销售收入的1%以内。
根据四川华信会计师事务所出具的川华信审[2002]上字31 号就购买资产出具的审计报告和川华信审[2002]上字33号模拟审计报告，1999年、2000年、2001年及2002年1-7月本公司与关联方之间的关联交易情况如下：
关联方 2002年1－7月 2001年度
重庆宗申机车工业制造有限公司 85,658,153.85 105,304,932.06
重庆宗申第二机车有限公司 37,414,681.08 33,902,393.16
重庆宗申集团摩托车销售有限责任公司 - 810,519.66
慈溪宗申摩托车有限公司 16,367,521.37 36,143,253.57
涪陵摩托车制造有限公司 1,396,581.20 2,925,618.80
山东宗申摩托车制造有限公司 3,139,316.24 8,855,555.56
重庆宗申摩托车制造有限公司 844,871.79
广州宗申摩托车制造有限公司 1,056,410.26 1,487,521.36
重庆宗申集团进出口有限公司 23,172,336.56 38,916,098.97
合计 169,049,872.35 227,535,373.48
关联交易额所占比例（%） 41.51① 36.35②
关联方 2000年度 1999年度
重庆宗申机车工业制造有限公司 136,690,256.41 185,681,880.34
重庆宗申第二机车有限公司 63,234,576.07 11,014,758.12
重庆宗申集团摩托车销售有限责任公司 4,095,554.70
慈溪宗申摩托车有限公司 26,003,655.90 15,778,829.06
涪陵摩托车制造有限公司 6,469,752.31 10,909,400.00
山东宗申摩托车制造有限公司 6,958,463.25 7,828,384.62
重庆宗申摩托车制造有限公司
广州宗申摩托车制造有限公司 2,595,726.50 21,863,854.70
重庆宗申集团进出口有限公司
合计 242,762,950.10 257,172,661.54
关联交易额所占比例（%） 37.73 42.77
注：①不计与重庆宗申进出口有限公司的关联交易，则该比例为35.82%；
②不计与重庆宗申进出口有限公司的关联交易，则该比例为30.13%。
2、本次重大资产出售、购买后关联交易的总体情况和对本公司影响
本次资产出售、购买完成后，宗申集团没有保留采购、销售机构，以及垄断业务渠道等手段来干预本公司的生产经营，本公司拥有独立的产、供、销系统，原材料和主要产品销售没有依赖宗申集团及其下属企业。
虽然本公司与宗申集团及关联企业之间仍会存在关联交易，但主要是在正常的生产经营过程中，本公司与宗申集团下属企业在摩托车发动机产品销售方面产生的关联交易。
由上表可知，1999年、2000年、2001年及2002年1-7月，本公司与关联方的关联交易金额分别为25717.27万元、24276.30万元、22753.54万元及16904.99万元，占当年（期）公司主营业务收入的比例分别为42.77%、37.73%、36.35%和41.51%，不计与重庆宗申进出口有限公司的关联交易则上述比例分别为42.77%、37.73%、30.13%和35.82%。本公司与宗申集团及关联方之间的关联交易金额和占本公司主营业务收入的比例在逐年降低，随着公司摩托车发动机生产规模的扩大，市场占有率的进一步提高，对关联方的产品销售依赖程度将进一步降低。因此，关联交易对股份公司独立经营的影响是有限的，本公司完全具有独立经营和发展的能力。
3、《供货意向协议》的主要内容
经与宗申集团及其关联方协商，本次资产出售、购买完成后，各关联方将及时终止与科技公司签署的有关购销协议，而与本公司控股子公司重庆宗申摩托车发动机制造有限公司（下称“发动机公司”）签订《供货意向协议》。协议样本见附件《供货意向协议》。
《供货意向协议》是框架协议，其主旨是按照“公平、公正、公开”的原则处理与各关联方之间的关联交易。《供货意向协议》确定了与关联方产品销售的总体原则，协议将约定“发动机公司不以优于提供给第三方的条件提供给关联方；如有独立第三方以相同条件提出购货，可向独立的第三方供货；如有独立第三方以比关联方更加优惠条件购货，则发动机公司可优先与第三方进行交易；关联方承诺，在同等条件下，优先向发动机公司购货。”具体到每笔交易的内容，由发动机公司与各关联方另行签订样式合同。
因此，《供货意向协议》的签署，将保证关联交易价格的市场化，体现公平、公正、公开的原则。
4、关联方与非关联方销售价格差异的说明
本次资产出售、购买完成后，本公司及控股子公司与科技公司及其关联企业之间摩托车发动机的关联交易将依据拟签订的《供货意向协议》的条款规定，按市场价格原则进行定价。
目前，科技公司销售给关联企业的产品价格比销售给非关联方的市场价格低1.5%左右，以产销售量较大的CG125型发动机为例，科技公司向关联企业所销售的该型号发动机产品的价格为934.80元/台，向其它非关联的发动机产品用户和经销商的销售价格为950.34元/台，两者之间存在16元左右的价格差异。
关联方与非关联方之间销售价格差异的主要原因是：
①因地理位置的差异而造成的产品运输费用和产品包装费用的差异。
科技公司的主要关联企业（如一机车公司和二机车公司）都与科技公司地处同一城市或城区（十公里以内），在产品运输方面可以减少很大一部分费用；另外，与销往非关联方的产品相比，特别是与销往其它省区的产品，尤其是出口到国外的摩托车发动机产品相比，销售给该两公司所使用的发动机产品采用的是无外包装，其成本相对降低。因此，销售价格也相对低些。
②科技公司的关联企业是该公司发动机产品的长期稳定的大用户，根据公司的销售政策，此类客户在产品销售方面比其它临时性客户享有适当的价格优惠。需要指出的是，虽然销售给关联企业的产品价格相对较低，表面上看减少了公司的收入，但从产品销售价格差异形成的原因可知，其成本也是减少的，因而对公司盈利并无实质影响。
5、保证重组完成后持续关联交易公允性的具体措施
本公司将采取以下具体措施保证持续关联交易的公允性：
（一）严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关法律法规、深圳证券交易所《上市规则》及本公司《公司章程》的有关规定履行关联交易的合法程序。
本公司本次资产收购完成后，待新的重庆宗申摩托车发动机制造有限公司成立后将正式签订《供货协议》，提交董事会、股东大会审议，关联当事人回避表决，并由独立董事发表意见，报深圳证券交易所备案；
（二）《供货协议》按照“公平、公正、公开”的原则处理与各关联方之间的关联交易。《供货协议》将确定与关联方产品销售的总体原则，协议将约定“发动机公司不以优于提供给第三方的条件提供给关联方；如有独立第三方以相同条件提出购货，可向独立的第三方供货；如有独立第三方以比关联方更加优惠条件购货，则发动机公司可优先与第三方进行交易；关联方承诺，在同等条件下，优先向发动机公司购货。”具体到每笔交易的内容，由发动机公司与各关联方另行签订样式合同。
本公司将积极督促有关各方严格按照《供货协议》的条款执行，保证本公司的利益；
（三）在本次重大资产出售、购买完成后，本公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占有的情形，或本公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
1、资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形
本次资产出售、购买完成后，公司对关联方的债权已全部出售给诚裕公司，其中包括对广东飞龙高速客轮有限公司、成都双流电力铸钢厂、新津轧钢厂等关联方的应收和其他应收款，因此该部分关联方所欠本公司资产已剥离出股份公司，原有关联方占用资金资产的情形不再存在。但根据四川华信会计师事务所出具的川华信审[2002]上字33号《审计报告》，依据本次资产出售、购买方案编制的模拟会计报表显示，本公司关联方占用股份公司资金情况如下：
项 目 2001.12.31 2000.12.31
重庆宗申机车工业制造有限公司 10,000,000.00 10,000,000.00
重庆宗申第二机车有限公司 708,315.68 1,941,937.68
重庆宗申销售有限公司 353,625.00 353,625.00
涪陵摩托车制造有限公司 -198,957.80 -
慈溪宗申摩托车有限公司 -46,105.92 -1,825,713.60
山东宗申摩托车制造有限公司 3,118,228.71 620,128.71
广州宗申摩托车制造有限公司 -513,741.50 1,417,858.50
重庆宗申进出口有限公司 13,500,000.00 -
由于生产经营方面的需要，重庆宗申机车工业制造有限公司与科技公司就产品销售资金结算方面达成协议，将重庆宗申机车工业制造有限公司应付科技公司货款控制在1000万元以内。本次资产出售、购买完成后，该项约定在一定时期内还将执行下去，本公司将逐步减少该关联方和其他关联方在货款方面的资金占用。
2、为关联方提供担保的情况
根据与债权人达成的债务转移协议，随着初轧厂资产的出售，初轧厂向交通银行和各信用社的贷款将由担保方式改为抵押方式或由本公司第一大股东的关联企业提供担保，经债权人的同意，本公司为初轧厂贷款而提供的担保将解除。
因此，不存在本公司为高速艇公司、科技公司或其关联方提供担保的情形。
七、《公司章程》对关联交易决策权力和程序的规定
《成都宗申联益实业股份有限公司章程》中对关联交易的决策和程序的规定如下：
第七十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；在投票表决时，会议主持人安排关联股东进行回避，由非关联股东对该关联交易事项进行表决，股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作出详细说明。
第八十三条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
八、规范关联交易的措施
就本次重大资产出售、购买行为完成后将要发生的关联交易，本公司将根据公司章程和股东大会议事规则的有关规定，严格履行有关关联交易事项的法律程序。由于该供货协议将长期履行且总量超过3000万元人民币。待重庆宗申摩托车发动机制造有限公司成立后，该协议将由本公司董事会同意，且经股东大会通过后开始履行，关联董事及关联股东将予以回避。本公司将按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会有关法律法规、深圳证券交易所《上市规则》的有关规定，及时履行信息披露义务。
本公司董事会承诺在2003年6月30日前，严格按照《上市公司治理准则》的要求，将本公司独立董事从现有两名增加到四名，达到董事会总人数的三分之一以上。
为了避免或减少将来可能产生的关联交易，本公司第一大股东重庆宗申高速艇开发有限公司及实际控制人左宗申已做出书面承诺：将严格按照ST联益公司章程规定，本着诚实、信用、公平的原则处理与ST联益之间的关联交易，若有关联交易，均履行合法程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害ST联益及其它股东的利益。
九、律师和独立财务顾问对ST联益关联交易的意见
本次资产出售、购买的法律顾问———重庆星全律师事务所认为：“ST联益在完成本次重大资产出售、购买后将消除原有的关联交易。ST联益第一大股东和实际控制人出具的规范关联交易的书面承诺，将保证ST联益与关联方之间关联交易的必要性和公允性。”
本次资产出售、购买的独立财务顾问———长江证券有限责任公司认为：“本次资产出售、购买前，ST联益与关联方存在供货及产品代理方面的关联交易，关联交易量较大，本次资产出售、购买后，将消除前述关联交易；但同时，又会形成新的关联交易，ST联益已经建立的关联股东回避表决制度以及科技公司出具的规范关联交易承诺，为资产出售、购买后ST联益可能发生的关联交易的公平性、公允性和合理性提供了保障。”
