每日必读成都宗申联益实业股份有限公司
二零零三年一月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国证监会、其他政府机关对本次重大资产出售、购买所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产出售、购买完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产出售、购买引致的投资风险，由投资者自行负责。
特别提示
本公司重大资产出售、购买事宜于2003年2月25日获中国证监会重大资产重组审核委员会审核，有条件通过。本公司预计2003年4月初完成重大资产出售、购买相关事宜，与本公司盈利预测2003年2月底完成重组，时间上有所推迟，本公司盈利预测数据将发生变化。本公司预计2003年调整后主营业务收入为90,382.09万元，主营业务利润7,003.06万元，净利润1,404.77万元。
特别风险提示
1、本次资产出售、购买完成后，本公司将实现战略重建和产业转型，其主营业务将由钢铁产品的生产、加工、销售转变为摩托车发动机及零部件的设计、生产、销售，进入热动力机械行业。摩托车发动机为摩托车的配套产品，其价值占摩托车总价值的1/3—1/4,系摩托车核心竞争力部分，但受摩托车行业整体发展状况的影响较大，本次资产出售、购买完成后本公司的生产经营也会一定程度地受到摩托车行业发展状况的影响。
2、截止2001年12月31日，本公司负债总额为160,490,574.02元，资产负债率为85.11%，偏高。流动比率为0.90。而根据按本次资产出售、购买方案编制的资产负债表（模拟表）计算，本公司2001年12月31日负债总额为381,086,593.29元，资产负债率为93.18%，流动比率为0.69。2002年7月31日ST联益的负债总额为401,403,355.67元，资产负债率为92.30%，流动比率为0.43。本次资产出售、完成后，虽然资产负债率提高不是太多，但负债率过高，流动比率降低较多，将会影响公司的持续经营，影响公司的偿债能力，从而导致债务风险。
3、截止2002年7月31日，本公司仅有10.22万元现金。而本次资产出售、购买完成后，本公司购进大量在建工程，需大笔资金推进项目。因而存在流动资金不足的风险。
4、本次资产出售、购买完成后，本公司将有偿使用科技公司拥有的商标，且商标使用费每三年重新约定。虽然《商标使用许可协议》规定了本公司有权使用商标并按期续约的权利，但投资者仍需关注本公司商标有偿使用可能会存在到期但却未能如期续约的风险。
5、两件诉讼案件尚未了结。本公司原董事长曾汉林等违背公司意愿，伪造董事会决议，私刻公司法人公章，冒用公司名义分别为广东飞龙高速客轮有限公司、广东宝力机械修造有限公司（该公司为广东飞龙高速客轮有限公司关联企业），向深圳发展银行广州分行海珠广场支行贷款100万美元及300万元人民币提供虚假担保。深圳发展银行广州分行海珠广场支行在贷款无法收回的情况下，向广州市中级人民法院起诉，要求广东飞龙高速客轮有限公司归还其借款100万美元及利息，并要求公司承担连带保证责任；向广州市越秀区人民法院起诉广东宝力机械修造有限公司，要求广东宝力机械修造有限公司归还其借款300万元人民币及利息476,412.00元人民币，并要求公司承担连带保证责任。
2001年7月21日，公司收到广州市中级人民法院（2000）穗中法经初字第17号《民事判决书》，判决广东飞龙高速客轮有限公司偿还借款本金100万美元及其利息；已还的158000美元从中抵扣，承担案件诉讼费52937元，广东高速客轮有限公司以其五艘抵押船舶承担担保责任，广东宝力机械修造有限公司对广东高速客轮有限公司五艘船舶执行完毕后，未能清偿的债务承担连带责任，公司对上述判决执行后未能清偿的债务承担赔偿责任。
2001年8月20日，公司接到广州市越秀区人民法院（2001）越法经初字第50号《民事判决书》，判决广东宝力机械修造有限公司于本判决发生法律效力之日起10日内清还借款本金300万元人民币及利息给深圳发展银行广州分行海珠广场支行。广东飞龙集团有限公司对广东宝力机械修造有限公司的上述债务承担连带清偿责任。公司对本判决第一、二项执行后仍不足清偿的债务承担补充赔偿责任。本案诉讼费27392元由第一被告广东宝力机械修造有限公司，第二被告广东飞龙集团有限公司负连带责任，第三被告本公司负补充责任。
6、本次资产出售、购买完成后，本公司产品配套对象为摩托车，而摩托车行业的发展受到国家税收政策的影响和交通法规的限制。作为汽车工业的分支，近十几年来，中国摩托车行业有了飞速的发展，产量迅速增加。因受地方保护主义的影响，重复建设过多，非法拼装严重，其生产能力已经严重过剩。目前该行业的发展受到两大政策因素的制约，一是摩托车整车被征收（销售收入）10%的消费税，二是近70个大中城市对摩托车实行“禁牌”，加之国外摩托车产品对中国摩托车市场的冲击，整个摩托车行业呈现出缓慢增长的势态。尽管重庆市已将汽车摩托车产业列为国民经济第一支柱产业，民营企业有新的机制和新的活力，国家十部委对摩托车行业的清理整顿会给大企业带来新的发展机遇，但整个摩托车行业发展的缓慢增长势必影响本公司产品———摩托车发动机的销量，进而可能对本公司的经营业绩构成一定的影响。
7、本次资产出售、购买尚需获得中国证监会的批准和本公司股东大会的批准，股东大会批准同意至完成资产出售、购买的交割还需要履行必要的手续，因此资产出售、购买的交割日具有一定的不确定性。
本公司在此特别提示投资者注意风险，并仔细阅读本报告书中“风险因素”、“财务会计信息”等有关章节的内容。
释义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
本公司/公司/ST联益 指成都宗申联益实业股份有限公司
科技公司 指重庆宗申摩托车科技集团有限公司
高速艇公司 指重庆宗申高速艇开发有限公司
宗申集团 指重庆宗申摩托车集团
联益集团 指成都联益（集团）有限公司
诚裕公司 指成都诚裕房地产开发有限公司
一机车公司 指重庆宗申机车工业制造有限公司
二机车公司 指重庆宗申第二机车制造有限公司
宗申进出口公司 指重庆宗申集团进出口有限公司
联益进出口公司 指成都宗申联益进出口有限公司
本次资产出售 指本公司将大部分资产和部分负债出售给成都诚裕房地产
有限公司的交易行为
本次资产购买 指本公司购买重庆宗申摩托车科技集团有限公司摩托车发动
机设计、制造、销售的全部经营性资产及相关负债和三宗土地
的交易行为
本次资产出售、购买 指本次资产出售和本次资产购买
报告书/本报告书 指成都宗申联益实业股份有限公司重大资产出售、购买报告
书（草案）
公司法 指《中华人民共和国公司法》
证券法 指《中华人民共和国证券法》
交易所 指深圳证券交易所
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
财政部 指中华人民共和国财政部
元 指人民币元
审计基准日 指2002年7月31日
评估基准日 指2002年7月31日
第一节 绪言
经成都宗申联益实业股份有限公司2002年9月19日召开的第五届董事会第十二次会议审议通过，本公司拟将合法拥有的大部分资产和相关负债出售给成都诚裕房地产开发有限公司用于房地产开发，同时购买重庆宗申摩托车科技集团有限公司合法持有的摩托车发动机设计、生产、销售全部经营性资产及相关负债和三宗276580平方米的土地。本公司与诚裕公司于2002年9月19日签署了《资产出售协议》和《土地使用权出售协议》，并于2002年10月19日与该公司签署了《关于〈资产出售协议〉的补充协议》、《关于〈土地使用权出售协议〉的补充协议》；与科技公司于2002年9月19日签署了《资产购买协议》及《土地使用权购买协议》、《商标许可使用协议》、《专利权转让协议》，于2002年10月19日签署了《关于〈资产购买协议〉的补充协议》，并于2002年12月28日签署了《关于修改〈关于资产购买协议〉及其补充协议的协议》和《关于修改〈土地使用权购买协议〉的协议》。
本次资产出售、购买所涉拟出售资产基准日审计值为31337万元，拟购买资产基准日审计值为30,769.63万元，分别占本公司2001年12月31日经审计后总资产的166.18%和163.17%。根据中国证监会证监公司字[2001]105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的规定，公司本次资产出售、购买构成重大资产出售、购买行为。
鉴于科技公司持有本公司控股股东高速艇公司31.42%股份，且科技公司主要股东同时持有高速艇公司股份，本次资产购买是本公司与控股股东进行的资产交易，构成关联交易。
诚裕公司与本公司无关联关系，因此本次重大资产出售行为不构成关联交易。
本公司根据中国证监会证监公司字[2001]105号文和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1 号—招股说明书》的有关规定编制本重大资产出售、购买报告书（草案），以供投资者决策参考之用。
第二节 与本次资产出售、购买有关的当事人
一、本公司
成都宗申联益实业股份有限公司
注册地：四川省双流县东升镇
办公地点：四川省双流县东升镇
法定代表人：左宗申
注册资本：13,686.4万元
联系电话：028-85804970
传真：028-84804420
联系人：左毅、海虹
二、科技公司
重庆宗申摩托车科技集团有限公司
企业性质：民营
注册地：重庆市巴南区
办公地点：重庆市巴南区花溪镇炒油场
法定代表人：左宗申
注册资本：16000万元
联系电话：023-66372698
传真：023-66372608
联系人：左宗信、熊梅
三、诚裕公司
成都诚裕房地产开发有限公司
企业性质：民营
注册地：四川省双流县东升镇
办公地点：四川省双流县东升镇
法定代表人：史少建
注册资本：1000万元
联系电话：028-85803344
传真：028-85803344
联系人：叶厚斌
四、独立财务顾问
长江证券有限责任公司
地址：湖北省武汉市江汉区新华下路特8号
法定代表人：明云成
联系电话：0755-83566355
传真：0755-83566335
项目经办人：宋宇海、岳勇
五、财务审计机构
四川华信（集团）会计师事务所有限公司
地址：四川省成都市洗面桥街五号
法定代表人：李武林
联系电话：028-85560449
传真：028-85592480
经办注册会计师：陈更生、程渝
六、资产评估机构
四川东方资产评估事务所有限公司
地址：成都市清江东路198号
法定代表人：魏铁冰
联系电话：028-87360077
传真：028-87362727
经办注册资产评估师：段志坚
七、土地评估机构
北京北方房地产咨询评估有限责任公司
地址：北京市西城区金融大街27#投资广场B座2101室
法定代表人：白龙吉
联系电话：010-66210088、66211615
传真：010-66211617
经办土地评估师：白龙吉、赵旭东、张廷东、王炯
绵阳大地地价评估事务所有限责任公司
地址：绵阳市南河路5号
法定代表人：宋世松
联系电话：028-86611582
传真：028-86611582
经办土地评估师：宋世松、胡学东
八、法律顾问
重庆星全律师事务所
地址：重庆市渝中区中山三路192号港天大厦Ｂ座23层
法定代表人：刘兴全
联系电话：023-63523758
传真：023-63537164
经办律师：刘兴全、程源伟
第三节 本次资产出售、购买的基本情况
一、本次资产出售、购买的背景
本公司系1989年设立的股份公司。1997年，本公司流通股在深圳证券交易所上市流通。由于公司主营业务受国家产业政策限制，自2000年起，公司主营业务陷入停顿。加之受飞龙集团诈骗联益集团持有的本公司法人股案件的影响，大量应收账款无法收回，使本公司的经营及财务状况日趋恶化。
公司在此严峻的形式下，努力寻求发展机遇，走资产重组之路，引进重庆宗申高速艇有限公司成为本公司第一大股东。高速艇公司现持有本公司法人股40,785,472股，占公司总股本29.8%，并在宗申集团的大力支持下扭转了本公司连续两年亏损的状况。
但公司存在的以下问题将影响公司的进一步发展：
（一）主营业务停顿，财务状况恶化
由于公司主营业务受国家产业政策限制，自2000年起，公司主营业务陷入停顿。全资附属企业成都初轧厂，上半年仅对原有库存的建筑用钢材、11号矿用工字钢等产品进行销售，未组织生产。2001年母公司营业利润亏损1,407万元。2002年1-11月营业利润亏损752.21万元（未经审计）。
（二）控股子公司受国家政策影响，利润来源减少较多
2001年10月8日，经公司股东大会通过，本公司接受关联方科技公司及关联自然人左颖赠与的宗申进出口99.5%股权，并开展进出口业务，取得了较好的经营业绩。实现销售收入14,339.42万元，净利润1,090.85万元。
2002年4月初，财政部、国家税务总局联合下发的《关于进一步推进出口货物实行免抵退税办法的通知》（财税[2002]7号，以下简称“《通知》”）。受该《通知》要求影响，科技公司提议终止原与宗申进出口公司签订的《供货协议》，重新签订《出口代理协议》，让宗申进出口公司按一定比例收取出口代理费，以保障宗申进出口公司业绩，使双方的利益均不受到损害。
本公司董事会对科技公司的来函进行研究后认为，如果坚持原有的《供货协议》，不仅使科技公司不能享有依据国家政策应该享受的税收优惠而且会导致该公司生产成本高于其它同类企业，使其产品的出口竞争力下降，对宗申进出口公司的业务造成不利影响。同时，受美国经济衰退、日元大幅贬值的影响，我国摩托车国际市场价格呈现下降之势，主要出口地越南及印尼对进口政策又进行了调整，宗申进出口公司的出口业务面临更为严峻的局面。为扭转这种不利局面，本公司认为科技公司提出终止原有《供货协议》，重新签订《出口代理协议》是可行的，也是必要的。因此，本公司同意变更宗申进出口公司与科技公司之间的关联交易，终止由宗申进出口公司与科技公司签订的《供货协议》，同意由该两公司重新签订《出口代理协议》。
该关联交易变更后，宗申进出口公司的主营业务收入主要由代理费体现，较前期出现较大降低，相应主营业务成本也大幅降低。
2002年5月20日，该关联交易经本公司2002年第一次临时股东大会通过后开始实行，代理费定为出口金额的1%～5%。由于国内各进出口公司在代理摩托车出口业务上恶性竞争，导致摩托车出口代理费普遍偏低，平均为1%-2%左右。根据财政部《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》，关联方之间实际交易价格超过平均价格的部分计入资本公积。
自2002年6月起，宗申进出口公司代理费比例基本处于较低水平，利润出现较大滑坡。2002年1-7月宗申进出口实现的主营业务收入为12907.12万元，实现净利润为1154.75万元（经审计），其中财政补贴收入为168.53万元。2002年8-11月宗申进出口实现的主营业务收入为744.1万元（未经审计），主营业务收入降幅很大。
本次资产出售、购买的目的是为了剥离不良资产，实现产业结构转型，确定核心主业，以优化资源配置，使公司进入良性循环的轨道，在最大程度上保障股东的利益。
二、本次资产出售、购买的基本原则
（一）有利于公司的长期健康发展、有利于提升公司经营业绩、符合公司全体股东利益的原则；
（二）摩托车发动机生产业务完整性原则；
（三）尽可能避免同业竞争、减少关联交易的原则；
（四）有利于促进地方经济发展和产业结构调整的原则；
（五）“公开、公平、公正”原则；
（六）社会效益、经济效益兼顾原则；
（七）诚实信用、协商一致原则。
三、本次资产购买的出售方介绍
（一）科技公司简介
科技公司系宗申集团母公司，成立于1992年，是一家集摩托车发动机、微型汽车发动机、船艇发动机、通用动力发动机及其终端产品摩托车、高速艇、各类动力设备机械的开发、研究、制造、销售为一体的大型民营科技工贸企业。
公司企业法人营业执照注册号为5001132100282。注册地址：重庆市巴南区花溪镇炒油场。法定代表人：左宗申。注册资本：1.6亿元。经济性质：民营。经营范围：设计、开发、制造、批发兼零售摩托车、摩托车发动机及零配件、汽车零部件、农耕机械、机械模具、电瓶。摩托车修理。批发兼零售五金、交电、建筑材料、化工产品（不含危禁品）、摩托车润滑剂。本企业生产的机电产品的出口。进口本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件。税务登记证号：国税渝字500113622073773号。
（二）科技公司最近三年主要业务发展状况
科技公司近三年来在摩托车发动机设计、制造、国内外营销方面形成了一定的规模，综合排名进入国内摩托车行业前五位，取得了较好的经济效益。1999年、2000年、2001年实现主营业务收入分别为60123.36万元、64346.90万元、62602.38万元，实现净利润分别为406.09万元、756.05万元、692.34万元。
（三）科技公司股权及控制关系情况
主要股东及持股比例：左宗申：83%；袁德秀：10%；袁德山：4%；袁德荣：3%。其中左宗申与袁德秀为夫妻关系，袁德山、袁德荣、袁德秀为兄妹关系。
科技公司主要控制股权情况如下：
┌────┐
│科技公司│
└──┬─┘
│
┌────────────┼────────────┐
↓31.42% 60% ↓ ↓90%
┌─────┐ ┌───┐ ┌───┐
│高速艇公司│ │一机车│ │二机车│
└─┬───┘ └───┘ └───┘
│29.8%
↓
┌─────┐
│ ST联益 │
└─────┘
其它关联企业如下：
公司名 注册资本 关联股权情况
重庆宗申摩托车销售有限责任公司 800万元 科技公司：560万 70%
左宗申：80万 10%
左宗庆：80万 10%
袁德秀：80万 10%
重庆宗申技术开发有限公司 4050万元 科技公司：3240万元80%
左 颖：790万元19.5%
袁德山：10万元0.25%
袁德荣：10万元0.25%
浙江慈溪宗申机车有限公司 400万元 科技公司：240万 60%
北京宗申科技开发研究有限公司 1000万元 科技公司：800万 80%
左宗庆：80万 8%
重庆宗申汽车进气系统制造有限公司 150万美元 科技公司：76.5万美元 51%
重庆宗申通用动力机械有限公司 100万美元 科技公司：40万美元 40%
山东宗申三轮车制造有限责任公司 300万元 科技公司：153万 51%
重庆宗申永光科技有限公司 1250万元 科技公司：125万元 10%
广州宗申摩托车实业公司 300万元 左宗申：165万元55%
重庆宗申汽车发动机制造有限公司 2000万元 左宗申：1970万元 98.5%
重庆珠峰汽车销售有限公司 600万元 科技公司：540万元 90%
左颖：60万元 10%
成都宗申联益高科创业有限公司 6000万元 左宗申：3600万元60%
左颖：2400万元40%
重庆涪陵摩托车有限责任公司 800万元 科技公司 408万元 51%
（四）最近一期财务状况
截止2002年7月31日，科技公司的资产总额为70,256.73万元，负债总额为52,910.23万元，净资产为17,346.50万元（未经审计）。
（五）向上市公司推荐董事及高级管理人员
科技公司通过高速艇公司共向ST联益推荐董事四名：左宗申、袁德山、左宗庆、李耀；监事一名：袁德荣；高管人员四名：总经理唐继平、副总经理于海军、左毅、总会计师周光辉。
（六）最近五年之内受到处罚情况
截止到本报告日，科技公司已声明在最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚、不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。
四、本次资产出售的购买方介绍
（一）诚裕公司简介
诚裕公司成立于2002年，公司企业法人营业执照注册号为55101222801008。注册地址：双流县东升镇塔桥村路。法定代表人：史少建。注册资本：1000万元。经济性质：民营。经营范围：房地产开发（凭资质证经营）。
（二）诚裕公司股权关系
诚裕公司系自然人史少建出资900万元与自然人叶厚斌出资100万元设立。
五、交易标的
（一）拟出售资产
根据本公司与诚裕公司签订的《资产出售协议》及《关于〈资产出售协议〉的补充协议》和《土地使用权出售协议》及《关于〈土地使用权出售协议〉之补充协议》，本次资产出售所涉资产是本公司的大部分资产和相关负债，包括但不限于流动资产、固定资产、无形资产、长期投资及负债等。根据四川华信（集团）会计师事务所有限公司为本公司出售资产出具的川华信审[2002]上字32号《审计报告》、四川东方资产评估事务所有限公司为本次资产出售项目出具的东评司评报字[2002]第042号《资产评估报告书》和绵阳大地地价评估事务所有限责任公司出具的绵大地（土地）[2002]第056号土地估价报告，截止2002年7月31日拟出售资产（母公司）情况如下：
项目 账面净值（万元） 评估值（万元）
流动资产 4,057.16 4,044.97
长期投资 3,127.05 3,201.61
固定资产 2,211.82 2,442.16
其中：在建工程 - -
建筑物 3,385.09 2,144.70
设备 1,225.10 297.45
减：固定资产
减值准备 2,398.37 -
无形资产 2,130.23 2,321.68
其中：土地使用权 2,130.23 2,321.68
其它资产
资产总计 11,526.26 12,010.42
流动负债 3,516.55 3,516.55
长期负债 - -
负债总计 3,516.55 3,516.55
净资产 8,009.71 8,493.87
除第22010100004号村镇房屋产权证、第22010100006号村镇房屋产权证、双国用（1996）字第01161664号国有土地使用证和双国用（1996）字第01161663号国有土地使用证外，本公司对上述资产的所有权或使用权的行使不存在担保、抵押或质押等其他权利受到限制的情况；资产没有涉及诉讼、仲裁或司法强制执行或其他重大争议的事项。本公司对该等资产行使所有权和处置权不存在实质性法律障碍，本公司的债务转移也不存在实质性的法律障碍。
（二）拟购买资产
根据本公司与科技公司签订的《资产购买协议》、《关于〈资产购买协议〉的补充协议》、《土地使用权购买协议》以及《关于修改〈资产购买协议〉及其补充协议的协议》、《关于修改〈土地使用权购买协议〉的协议》，本次资产购买所涉资产是科技公司拥有的与摩托车发动机生产有关的全部经营性资产和相关负债，包括但不限于流动资产、固定资产、无形资产及负债等。根据四川华信（集团）会计师事务所有限公司为本公司购买资产出具的川华信审[2002]上字31号《审计报告》、四川东方资产评估事务所有限公司为本次资产购买项目出具的东评司评报字[2002]第043号《资产评估报告书》和北京北方房地产咨询评估有限责任公司（京）北方（2002）（估）资字第009号《土地估价报告》，截止2002年7月31日拟购买资产情况如下：
1、本公司拟购买的相关资产情况
项 目 调整后账面 评估价值（万元） 交易价格（万元）
价值（万元）
流动资产 15868.33 16263.91 15,907.89
长期投资
固定资产 9810.59 12014.25 11807.11
在建工程 5090.71 16078.57 14469.57
资产总计 30778.10 44356.73 42184.58
流动负债 26693.42 26693.42 26693.42
长期负债
负债总计 26693.42 26693.42 26693.42
净 资 产 4084.68 17663.31 15491.16
2、拟购买资产中三宗土地使用权的情况
（1）本公司拟购买的三宗276580平方米土地均位于重庆市巴南区花溪镇民主村，具体情况如下：
序 土地使用 用途 账面价值 购买价格
证编号 （万元） （万元）
1 渝国用(2000)字第523号 工业 4,137.63 11700
2 渝国用2001）字第318号① 工业 953.50 2697.90
3 渝国用2000）字第585号 工业 559.22 1782.03
4 合计 5650.35 16179.93
序 土地使用 土地实际开发状况 须缴纳的
证编号 各项税费
1 渝国用(2000)字第523号 宗地红线外“六通”，红线内“六通一平” 无
2 渝国用2001）字第318号① 宗地红线外“六通”，红线内“六通一平 无
3 渝国用2000）字第585号 宗地红线外“六通”，红线内“六通一平”，
该土地为科技公司目前生产经营场所 无
4 合计 --- 无
注：①该宗土地总面积为94059平方米，本次资产购买仅购买其中的46118平方米，下同。
（2）科技公司取得该三宗土地使用权的占地面积、取得时间、土地使用权转让协议及相关权证的情况如下表：
序 土地使用 用途 土地面积 土地使用权 土地使用权
证编号 （平方米） 转让合同号 转让时间
1 渝国用(2000)字第523号 工业 200000 渝地（2000）合字（巴南）第227号 2000.12.06
2 渝国用（2001）字第318号 工业 46118 渝地（2001）合字（巴南）第102号 2001.03.02
3 渝国用（2001）字第585号 工业 30462 渝地（2000）合字（巴南）第193号 2001.12.03
由上表可知，科技公司分别于2000年和2001年合法取得了该三宗土地的使用权，而其中的渝国用（2001）字第585号土地是科技公司于1995年向当地政府租用的工业用地， 2001年12月3日正式签定土地使用权出让协议，该宗土地由租用改为出让。
（3）科技公司取得该三宗土地使用权的入账价值较低的原因
近年，随着科技公司的不断发展和业务的不断扩大，对地方经济的贡献相当突出，成为重庆市巴南区的纳税大户，并解决了大量当地人员的就业问题。为满足科技公司业务发展的需要，重庆市巴南区人民政府在许多方面给予科技公司大力支持。由于科技公司在宗申工业园区土地使用权出让价格方面获得一定的优惠，再加上部分土地开发费用尚未结清，因而该三宗土地使用权的入帐价值相对较低，经四川华信（集团）会计师事务所审计，截止2002年7月31日，公司三宗土地使用权的账面价值为5650.35万元。
（4）本公司拟购买科技公司土地使用权的价值确定依据
科技公司取得上述土地后，对其中渝国用(2000)字第523号和渝国用(2001)字第318号工业园的土地已经进行了“六通一平”开发，现“六通一平”工程现场施工已完成。科技公司已承诺保证交付本公司的土地为“六通一平”且通过竣工验收，工程尾款由其自行支付。
根据重庆市土地规划的定级标准，科技公司所拥有的三宗土地于2002年6月18日由以前的9级工业用地调整为6级工业用地。重庆市巴南区国土资源局证实其周边土地使用权转让价格一般在45万元/亩（约675元/平方米）左右。
本公司购买的科技公司三宗276580平方米土地，经北京北方房地产咨询评估有限责任公司评估，其价值为17995.66万元，折合为650.6元/平方米。经本公司和科技公司友好协商，约定在评估值基础上下调，最终确定土地转让价格为585元/平方米。
3、本公司拟购买科技公司的相关资产状况
科技公司承诺，除渝国用（2000）字第523号《国有土地使用证》项下的200,000平方米土地使用权、渝国用（2001）字第585号《国有土地使用证》项下30462平方米土地使用权，房产证202字第025106号坯件库、房权证202字第025111号装配厂和13台加工中心设备抵押贷款外，对上述资产的所有权或使用权的行使不存在担保、抵押或质押等其他权利受到限制的情况；资产没有涉及诉讼、仲裁或司法强制执行或其他重大争议的事项。
六、《资产出售协议》、《土地使用权出售协议》及《关于〈资产出售协议〉的补充协议》、《关于〈土地使用权出售协议〉的补充协议》和《资产购买协议》、《土地使用权购买协议》及《关于〈资产购买协议〉的补充协议》、《关于修改〈资产购买协议〉及其补充协议的协议》、《关于修改〈土地使用权购买协议〉的协议》的主要内容
（一）本次资产出售、购买所涉标的的价格与定价依据
本次资产出售所涉出售资产的价格，以经四川东方资产评估有限公司和绵阳大地地价评估事务所有限责任公司评估的该等出售资产的评估价值为作价依据（详见四川东方资产评估事务所有限公司东评司评报字[2002]第042号《资产评估报告书》和绵阳大地地价评估事务所有限责任公司出具的绵大地（土地）[2002]第056号土地估价报告），本次拟出售资产价格为8493.87万元。
本次资产购买所涉购买资产的价格，以经四川东方资产评估事务所有限公司和北京北方房地产咨询评估有限责任公司评估的该等购入资产的评估价值为作价依据（详见四川东方资产评估事务所有限公司东评司评报字[2002]第042号《资产评估报告书》和北京北方房地产咨询评估有限责任公司（京）北方（2002）（估）资字第009号《土地估价报告》），在评估值的基础上下调，最终确定本次拟购买资产价格为15491.16万元。
（二）本次资产出售、购买的履行期限与方式
自《资产出售协议》、《土地使用权出售协议》及《关于〈资产出售协议〉的补充协议》、《关于〈土地使用权出售协议〉的补充协议》和《资产购买协议》、《土地使用权购买协议》及《关于〈资产购买协议〉的补充协议》、《关于修改〈资产购买协议〉及其补充协议的协议》、《关于修改〈土地使用权购买协议〉的协议》生效，本公司、科技公司与诚裕公司即按照相关协议所约定的方式同时办理有关资产出售、购买事宜，即：本公司应积极争取在《资产出售协议》及《土地使用权出售协议》及《关于〈资产出售协议〉的补充协议》、《关于〈土地使用权出售协议〉的补充协议》生效后90日内将出售资产过户到诚裕公司名下；科技公司应积极争取在《资产购买协议》及《土地使用权购买协议》及《关于〈资产购买协议〉的补充协议》、《关于修改〈资产购买协议〉及其补充协议的协议》、《关于修改〈土地使用权购买协议〉的协议》生效后90日内将购买资产过户到本公司名下。
付款方式：根据本公司、科技公司和诚裕公司于2002年12月28日签订的《结算协议》，本公司、科技公司双方同意在《资产购买协议》、《土地使用权购买协议》及《关于〈资产购买协议〉的补充协议》、《关于修改〈资产购买协议〉及其补充协议的协议》、《关于修改〈土地使用权购买协议〉的协议》生效后90天内，本公司以向诚裕公司出售资产所应获得的8493.87万元及相关期间的损益用于支付向科技公司购买资产的价款及相关期间的损益，并由科技公司直接向诚裕公司收取，不足部分的资产购买款及相关期间的损益由本公司自己向科技公司支付。诚裕公司同意自《资产出售协议》、《土地使用权出售协议》及《关于〈资产出售协议〉的补充协议》、《关于〈土地使用权出售协议〉的补充协议》生效后90天内，将向本公司购买资产的8493.87万元资产转让款及相关期间的损益直接支付给科技公司。
（三）资产出售、购买所涉标的交付状态
在本次资产出售、购买过程中，出售资产与购买资产都处于持续、正常经营状态。在本次资产出售、购买协议签订时，出售资产与购买资产的权属都不存在纠纷。在资产出售、购买三方履行完毕所有《资产出售协议》及其补充协议和《资产购买协议》及其补充协议项下的义务后，可以办理完毕相关的产权证明及工商登记手续。
（四）本次资产出售、购买所涉相关协议的生效条件
本次资产出售、购买事项需经中国证监会审核通过，本公司的股东大会审议通过，科技公司、诚裕公司股东会批准及本次资产出售、购买事项所需的其他审批机关批准后，并由资产出售、购买各方就上述生效条件的成就互换确认函后生效。
七、与本次资产出售、购买相关的其他安排
（一）评估基准日至实际交割日之间资产变动的处理
按《资产出售协议》、《土地使用权出售协议》及《关于〈资产出售协议〉的补充协议》、《关于〈土地使用权出售协议〉的补充协议》和《资产购买协议》、《土地使用权购买协议》及《关于〈资产购买协议〉的补充协议》、《关于修改〈资产购买协议〉及其补充协议的协议》、《关于修改〈土地使用权购买协议〉的协议》的约定，本次出售的资产在评估基准日至实际交割日之间资产变动所产生的损益，由本公司享有。诚裕公司在向本公司支付资产购买价款时，扣减出售资产在相关期间的折旧；本次购买的资产在评估基准日至实际交割日之间资产变动所产生的损益，由科技公司享有。本公司在向科技公司支付资产购买价款时，扣减出售资产在相关期间的折旧。
（二）本次重大资产购买、出售中所涉抵押的资产及其对应的相关债务的转移等情况
本次资产出售涉及的3356万元的银行借款已取得了相关金融机构对债务转移的确认。本公司和诚裕公司同意本次资产出售涉及的向金融机构借款均依照负债随资产走的原则进行转移，双方约定在本协议生效后90天内办理债务转移合法手续。
本次购买资产涉及的债务总额为26684.95万元。截止本报告书出具日，科技公司已取得其债权人同意该等债务转移的书面承诺，金额为14026万元，占转移债务总额的52.56%。
根据科技公司出具的承诺函，截止本次资产购买实际交接日，对未取得债权人同意转移的债务，由科技公司向相关债权人提供担保。本公司和科技公司同意本次资产购买涉及的向金融机构借款均依照负债随资产走的原则进行转移，双方约定在本协议生效后90天内办理债务转移合法手续。
本次资产出售、购买中涉及土地抵押事项。鉴于抵押取得的借款本次也一并全部转移，各方已向相关金融机构取得资产抵押主体变更的确认，为保证本次资产出售的顺利进行，三方约定，在本协议生效后90天内办理变更的合法手续。
本次重大资产购买、出售中已办理抵押的资产及对应的负债和相关负债的处置情况如下表：
抵押资 抵押资产权属证明 使用情况
产名称
一、出售资产
土地 （1）双国用（1999）字第0116163号 抵押给双流东升信用社
未作他行抵押
（2）双国用（1999）字第0116164号 抵押给双流联社营业部
未作他行抵押
小 计
房产 （1）房屋产权证22010100004号 抵押给双流融联农村信用社
（2）房屋产权证22010100006号 抵押给双流东升信用社
小 计
合 计
二、购买资产
土地、 渝国用（2000）字第585号,房权证 抵押给中行巴南
房产 202字第025111号,房权证202字 支行李家沱分理处
第025106号,
土地 渝国用（2000）字第523号 抵押给工行重庆分行巴南支行
设备 加工中心 抵押给中行重庆分行九龙坡分行
合 计
抵押资 抵押资产权属证明 相关负债 相关负债 债权人
产名称 转移情况 是否同意
（是/否）
土地 （1）双国用（1999）字第0116163号 15,900.000.00 是 是
（2）双国用（1999）字第0116164号
6,000,000.00 是 是
小 计 21,900,000.00 是 是
房产 （1）房屋产权证22010100004号 1,660,000.00 是 是
（2）房屋产权证22010100006号 6,000,000.00 是 是
小 计 7,660,000.00
合 计 29,560,000.00
土地、 渝国用（2000）字第585号,房权证 46,000,000.00 是 是
房产 202字第025111号,房权证202字
第025106号,
土地 渝国用（2000）字第523号 45,000,000.00 是 是
设备 加工中心 5,000,000.00 是 是
合 计 96,000,000.00
（三）人员安置
人员安置的原则是：人员随资产一起剥离和安置的原则，具体如下：
与售出资产相关的全部在册员工（中、高级管理人员除外）的劳动关系及与出售资产相关的全部离退休职工、全部下岗职工涉及到与出售方的养老、医疗等所有关系，均由诚裕公司继受，并由诚裕公司负责进行安置。
上述安置包括但不限于全部在册员工的工作安排、养老、失业及医疗等各项保险及其他依法应向员工提供的福利。
与购入资产相关的全部在册员工的劳动关系涉及到与出售方的养老、医疗等所有关系，均由本公司继受，并由本公司负责进行安置。
上述安置包括但不限于全部在册员工的工作安排、养老、失业及医疗等各项保险及其他依法应向员工提供的福利。
（四）本公司的启动资金安排
本次资产出售、购买中，本公司的启动资金将通过向银行借款及下属子公司分红以及其它途径和措施解决。
（五）商标使用费的定价依据及广告费分摊
1、宗申集团及“宗申”品牌简介
宗申集团始建于1992年，集团旗下共有控股子公司13家，遍及重庆、北京、山东、广东、浙江、四川等地，企业员工总数1.8万余人，集团总资产逾40亿元。
宗申集团是国家机经贸委首批摩托车行业准入企业，其下属企业已通过ISO9000系列认证。宗申发动机获得中国摩托车发动机“CCC”认证第一号证书。宗申集团实施“热动力机械行业内相关多元化”发展战略，其热动力产品主要有：摩托车发动机、微型汽车发动机、船艇发动机、通用动力汽油机，其终端产品主要有：摩托车、高速艇、各类动力设备机械。
宗申集团在多个国家和地区设立分厂、办事处和分支机构，海外营销网络初具规模。宗申产品目前已出口亚洲、美洲、非洲、欧洲等近50个国家和地区，“宗申”商标已在34个国家注册。2001年，宗申进出口公司自营出口创汇4800万美元，位居全国同行业第3位，宗申牌摩托车和发动机被中国进出口商品检验协会评为知名出口品牌，被农业部和外经贸部联合评选为全国出口创汇先进乡镇企业。
自成立以来，宗申集团已累计向国家纳税5亿多元。宗申集团（或其前身———重庆宗申公司）1994年被四川省人民政府授予“优秀私营企业”称号；1995年被国家工商行政管理局、中国企业评价学会确认为“中国私营企业500强”；1997年被国家科委评为“科技百强企业”；1999年，被国家工商行政管理局命名为“光彩之星”企业 ；重庆宗申摩托车科技集团有限公司连续入选1999年度、2000、2001年度重庆市工业企业50强；近三年，连续被评为重庆市“重合同守信用”企业；2002年入选国家统计局、中国行业企业信息发布中心联合发布的2001年中国500强企业（居第320位）；入选中国企业联合会、中国企业家协会公布的2002年中国企业500强（居第452位）。
宗申集团所拥有的“宗申”品牌，具有相当的知名度，具有较高的品牌价值。1998年2月被重庆市工商行政管理局授予《重庆市著名商标证书》。1999年，曾经北京北方亚事无形资产评估事务所评估，其无形资产价值为93227万元。
2、宗申集团收取商标使用费在销售收入中的比重
在综合考虑科技公司和本公司的经营情况后，本公司与科技公司友好协商，约定本次资产出售、购买完成后，本公司将按每销售1台发动机向科技公司支付1元商标使用费，并达成《商标使用许可协议》。
根据四川华信（集团）会计师事务所的审计结果，2001年度科技公司摩托车发动机产的销售量为64.3万台，实现主营业务收入62602万元，主营业务利润为3487万元，销售毛利率为5.75%，实现净利润692万元。根据本公司摩托车发动机2001年销售量和销售收入，单台售价平均为968.93元，每台支付1元商标使用费，仅占售价的比例为0.103%。
3、广告费用分摊情况说明
本次资产出售、购买完成后，本公司摩托车发动机产品将使用“宗申”品牌。作为摩托车产品的重要组成部分，摩托车发动机只是摩托车的一个核心部件（或总承部件），是摩托车生产的中间产品，非终端产品，其主要靠其优异的性能、稳定的质量赢得用户，而不是大量的广告宣传。其少量的宣传费用仅限于参加社会公益活动及节日、庆典等。作为民营企业，宗申集团注重控制成本，整体宣传费用一直保持在比较低的水平。历史地看，科技公司摩托车发动机业务从未分摊过宗申集团广告费用。因此，并不存在为保证摩托车发动机业务利润而人为减少广告费用分摊的问题。
（六）后续安排
1、对外投资
本次资产出售、购买完成后，为解决本公司流动资金严重匮乏和得到客户的持续认可，本公司与科技公司于2002年9月19日签订了《关于共同投资组建有限责任公司的意向协议》，并于2002年12月28日重新签署了《关于修改〈关于共同投资组建有限责任公司的意向协议〉的协议》。协议约定，双方共同出资组建重庆宗申摩托车发动机制造有限公司，注册资本为壹亿元。本公司拟以本次购买的全部摩托车发动机经营性资产和部分现金出资8000万元，占注册资本的80%；科技公司拟以现金2000万元出资，占注册资本的20%。
本公司拟出资情况详见下表：
项 目 拟投资资产（万元）
流动资产合计 15902.06
其中：应收票据 1643.72
应收帐款净额 7235.78
预付帐款 165.82
其它应收款 894.87
存货 5961.87
固定资产净额 11795.55
资产总计 27697.61
流动负债 20258.42
长期负债
负债总计 20258.42
净资产 7439.19
本次资产购买中的重庆宗申工业园在建工程（渝国用（2000）字第523号、渝国用（2001）字第318号两宗面积为246118平方米土地等）及其在中国工商银行巴南区支行抵押贷款4500万元和未到期银行承兑汇票1935万元未纳入拟投资资产范围。
时间进度表：（本公司重大资产出售、购买事宜通过中国证监会重组审核委员会审核通过为A日）
时间 工作 备注
A＋1日 发出股东大会通知
A+31日 召开股东大会 审议该事宜
A＋61日 完成资产过户手续 股东大会审议通过
A+71日 完成新公司验资
A+78日 完成新公司注册
2、关于200万台摩托车发动机扩建工程的进度时间表及工程竣工后如何消化其生产能力的情况
（1）根据北方设计研究院就科技公司200万台摩托车发动机扩建项目编制的可行性研究报告以及四川华西集团有限责任公司重庆分公司宗申项目部的计划，目前该项目工程的实际进度规划如下：
时间进度安排 项目内容 进度
2002年4月—2002年5月 可研编制 已完成
2002年5月—2002年6月 可研审批 已完成
2002年6月—2002年7月 初步设计 已完成
2002年8月—2002年12月 设备订货 已完成
2002年7月—2003年1月 基础施工 完成90%
2002年9月—2003年2月 设备安装 已开始
2002年11月—2003年3月 设备调试 已开始
2003年2月—2003年4月 人员培训 已开始
2003年3月—2003年4月 试运行
2003年3月18日 竣工验收
2003年3月底 投产
（2）该项目完成后，本公司消化摩托车发动机产品的措施
科技公司200万台摩托车发动机的改扩建项目是经过认真的市场调查和反复论证后所确定的。近年，我国摩托车行业的发展速度很快，摩托车整车的年生产量由1988年的879万台增加到2001年的1237万台，三年平均年增长13.6%。预计2005年我国摩托车产量将突破1300万台。摩托车行业的迅速发展，为摩托车发动机产品提供了广阔的市场发展空间。
从科技公司摩托车发动机产品的实际销售情况来看，由于科技公司生产的“宗申”牌摩托车发动机具有较好的性能价格比，竞争力强，市场供不应求，2001年全年实现摩托车发动机的销售量为64万台，而2002年1月—7月，科技公司已销售44万台，同比增幅较大。但由于原生产场地规划落后，其设计生产能力在尚未饱和的情况下，已无法安排进一步提高产量，急需扩大生产场地，满足生产需求。
200万台摩托车发动机的改扩建项目完成后（项目建设期为1年，第2年及第3年分别达到设计能力的60%和80%，第4年以后达到100%的设计能力。），结合本公司本次收购的原有摩托车发动机生产资产，本公司摩托车发动机总设计生产能力将达到300万台，本公司将充分利用规模优势，降低成本，提高产品竞争能力，并加强市场营销，拓展国内市场，并积极开拓国际市场，增加产品出口，以消化新增加的生产能力。初步计划如下（到2007年底）：
关联公司用发动机60万台，占总产量的20%；
向国内非关联方销售发动机140万台，占总产量的47%；
出口发动机100万台，占总产量的33%。
3、债务豁免
科技公司承诺，本次资产出售、购买实施完成后，将在2003年内豁免本公司不少于7000万元的债务。
4、购入资产管理人员的安排情况。
本次重组完成后，购入资产将用购入资产与科技公司合资设立重庆宗申摩托车发动机制造有限公司，为保持管理团队的稳定，经与宗申集团协商一致，管理人员将延用全部现有科技公司管理团队。其主要管理人员如下：
总经理：董兆民
性别 男，出生日期：1947年7月18日，籍贯重庆，汉族，共产党员，本科学历，机械制造专业，高级经济师历任重庆第一纺织机械厂，技术员，车间主任，副厂长等职；重庆渝都纺机公司（合资企业），总经理；重庆宗申机车公司，副总经理、总经理；重庆宗申摩托车科技集团有限公司，总经理。
副总经理：袁柯
性别 男，出生日期：1966年1月14日，籍贯四川资中，汉族，共产党员，本科学历，船舶动力专业，高级工程师，历任四川跃进机械厂车间企管办副主任、总师办主任质管处处长；重庆宗申机车公司质管办，任主任代理、主任；重庆宗申科技公司，总经理助理，副总经理
副总经理：王晓瑜
性别 男，出生日期：1960年7月5日，籍贯浙江黄岩，汉族，共产党员，大专学历，机械专业，经济师，历任重庆九0七厂调度员、车间副主任、制造部长，分厂厂长；宗申科技公司稽核室稽核人员、物管部部长代理，部长、销售协理，副总经理。
总工程师：胡显源
性别 男，出生日期：1972年9月17日，籍贯重庆忠县，汉族，硕士，内燃机专业，工程师，历任重庆庆铃汽车股份有限公司，生产实习及4Z、RE汽车发动机的开发工作；重庆宗申科技公司开发部，摩托车发动机设计开发；重庆宗申技研公司，总经理助理、技术协理、总工程师。
总会计师：秦忠荣
性别 女，出生日期：1968年10月7日，籍贯重庆江津，汉族，大专学历，财会专业，会计师，历任松澡矿务局财务处、法律处、财务处资金科、重庆宗申机车公司财务部，会计、部长；宗申集团总部财务审计部，部长，宗申科技公司，财务协理，总会计师。
