第四节 本次资产出售、购买对本公司的影响

    本次资产出售所涉拟出售资产基准日审计值为31337万元，拟购入资产基准日审计值为30769.63万元，分别占本公司2001年12月31日经审计后净资产的166.18%和163.17%。根据中国证监会证监公司字[2001]105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的规定，本次资产出售、购买构成本公司重大资产购买、出售行为。

    （一）本次重大资产出售、购买行为符合公司及全体股东的利益

    由于科技公司持有本公司的控股股东高速艇公司31.42%股份，且科技公司主要股东同时持有高速艇公司股份，本次资产购买是本公司与控股股东进行的资产交易，构成关联交易。

    本次资产出售、购买所涉拟出售与购买资产均经过了具有证券从业资格的会计师事务所和评估公司的审计和评估，拟出售与收购资产的价格都以评估值为基准，交易遵循等价、公平的原则，不会损害本公司及全体股东的利益。

    本次公司拟购买盈利能力较强的优质资产，根据四川华信会计师事务所出具的川华信审[2002]上字31号《审计报告》，该部分经营性资产1999年—2001年实现的净利润分别为406.09万元、756.05万元、692.34万元；根据川华信审[2002]上字039号《盈利预测审核报告》，预计到2002年拟购买资产实现主营业务利润为6884.41万元，净利润为1693.63万元。预测2003年拟购买资产将实现主营业务利润7965.96万元，净利润2374.83万元。因此本次资产出售、购买完成后，本公司主业不突出的局面将彻底改变，盈利能力将大大提高。

    本次资产出售、购买完成后，本公司将从钢铁行业转向摩托车发动机设计、生产和销售，进入热动力机械行业。本公司拟购买的摩托车发动机类资产近三年的生产能力、销售量、销售毛利率、市场占有率等主要经营数据和指标如下表：

    项   目      1999年    2000年    2001年       2002年1～7月
    生产能力   1,000,000  1,000,000   1,000,000   1,000,000
    销售量       634,631    693,986     642,864     438,856
    销售毛利率    6.05%      6.33%       5.75%       7.04%
    市场占有率    6.20%      6.40%       6.00%       7.30%

    公司所购买的摩托车发动机相关资产有一定的盈利能力，生产的摩托车发动机在同行业中有较强的竞争能力，产品的销售量和市场占有率逐年提高，随着我国经济的高速发展及进一步对外开放，摩托车产品的需求将稳定增长，为本公司的长远、健康发展提供了较大空间，符合全体股东的利益。

    （二）本次重大资产出售、购买行为将有利于公司业务的发展

    （1）本次资产出售、购买完成后，本公司拟以实物资产出资与科技公司以现金出资成立重庆宗申摩托车发动机制造有限公司，有利于本公司摩托车发动机业务的持续、稳定。同时，与科技公司成立合资公司生产摩托车发动机也有利于增强原有客户信心，稳定销售渠道，实现生产销售的平稳过渡，有利于公司长远发展及广大股东的利益最大化。同时，本公司将在适当时机，增持重庆宗申摩托车发动机制造有限公司股权，使公司的盈利能力得到进一步提升。

    （2）公司购买该三宗土地使用权的必要性和重组后对公司经营及业绩的影响

    拟购买的土地渝国用（2000）字第585号、渝国用（2000）字第523号和渝国用（2001）字第318号中的46118平方米(土地范围见附图中①②③④⑤点所围范围，面积系重庆市巴南区国土资源局测绘结果)三宗土地。其中，渝国用（2000）字第585号土地是摩托车发动机现生产经营场所，由于面积仅为30462平方米，随着摩托车发动机业务量的不断提高，目前已不能满足日常生产所需。

    对本次资产购买所购买的其余246118平方米土地为渝国用（2000）字第523号土地的全部200000平方米及渝国用（2001）字第318号中的46118平方米，本公司对其后续使用计划安排如下：

    ①200万台摩托车发动机生产线（64000平方米）

    根据《重庆市巴南区计划委员会关于同意科技公司200万台/年摩托车发动机技术改造项目立项的批复》（巴计发[2000]279号），该工程预期占地64000平方米，土建46000平方米。工程总投资16011万元，其中固定资产投资13011万元，铺底流动资金3000万元。项目建设后，年销售收入29亿元，年利润2.12亿元。

    目前该工程进展情况如下：

    A、土建和工艺布局已全部完成，并正在全面实施过程中；

    B、23600平方米的钢结构厂房主体工程已全面完工，正在进行室内、地坪和安装动力管线等工作；

    C、工厂所需的工艺装备和总合同已经签署，首期2000多万元的装备制造合同正在签订；第二批1500多万元的装备正在完善技术协议与标准，预计2003年1月底前可以签订制造合同；第三批700多万元的设备正在进行设计之中，预计在2003年3月底以前能够签订制造合同。

    预计2003年3月底将完成占地34844.63平方米的工程，并投入生产。其他附属建筑及办公场地预期2004年初完工。

    ②成立中外合资通用汽油机厂（64000平方米）

    重庆市巴南区计划委员会以巴计发[2000]185号《关于同意通用汽油机立项的批复》对通用汽油机项目予以立项。

    宗申集团自2001年起就开始与国际通用汽油机第一大厂家美国B&S公司寻求在通用汽油机领域的合作，并曾签署意向协议，共同投资1500万美元设立合资通用汽油机厂。但美国9.11事件后，该公司CEO变更，全球发展战略调整，该合资项目迟迟未能启动。

    2002年以来，宗申集团与美国、日本等国际知名通用汽油机企业继续寻求合作，已取得一些进展，合作事项正在进一步推进中。

    现宗申集团已小规模生产了通用汽油机产品，2001年生产2500台，实现销售收入300万元，2002年生产4.7万台，实现销售收入4600万元，已取得了较好的市场反映。由于该等国际知名通用汽油机企业要求能以运作规范的上市公司与他们进行合作，本公司在本次资产购买完成后，将秉承宗申集团实施“热动力机械相关多元化”战略，继续与上述公司进行合作谈判，吸收宗申集团相关通用汽油机资产，成立中外合资通用汽油机厂。

    该项目最迟不晚于2003年底将投入建设，预计用地64000平方米。

    ③关键零部件生产（60000平方米）

    根据外经贸机电发[2002]317号《关于下达2002年机电产品技术更新改造贷款项目计划的通知》，科技公司发动机关键、重要零部件生产线项目符合《通知》规定。该项目属于《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录》第二十一条“汽车”的第2条：“汽车、摩托车新型发动机制造”类国内投资项目。项目可行性研究报告经重庆市经济委员会（渝经外经[2002]56号）批复，项目固定资产投资2970万元（含外汇83.3万美元），项目所需流动资金670万元。

    该项目将建立5条关键零部件生产线，购买国内外先进设备45台（套），项目建成后可以新增摩托车发动机零部件：箱体30万套；左右盖各25万件；缸头50万件。新增销售收入6760.00万元，税金400多万元，利润770万元，创汇500万美金。

    本次资产购买完成后，科技公司将摩托车发动机生产经营性资产全部出售给本公司，该项目将由本公司承接。

    该项目预期用地60000平方米，已进入项目设计阶段，预期2003年底开工建设，2004年中完成。现在各设备制造厂家正在竞标报价中，预计2004年8月能够试生产。通过控制关键零部件，可以保证本公司产品的差异化及产品质量，同时提高公司的收益水平。

    ④物流中心（4000平方米）

    物流中心位于宗申工业园区内，主要功能除了为本公司的发动机产品及零配件提供货物仓储的传统功能以外，更主要的是利用现代信息和管理技术，及时准确地了解经销商和供应商及相关客户对摩托车发动机产品及零配件的市场供求情况，提高产品及零配件的周转效率，加快资金周转，达到资源有效配置、科学管理、降低成本的目的。

    计划占地4000平方米，2003年3月投入使用。

    ⑤绿化及道路用地（54000平方米）

    根据重庆市政府颁布的《重庆市园林规划条例》及重庆市人民政府渝府[2001]248号《重庆市人民政府关于同意宗申工业园区修建性详细规划的批复》，对宗申工业园区建设绿化率要求为30.18%。本公司本次拟购买的宗申工业园区内的土地246118平方米，按前述绿化率的要求计算，绿化用地应为74278平方米。经过上述用地规划后尚剩余54000平方米土地，全部作为绿化及道路用地与渝府[2001]248号文的要求尚有不足，公司将与有关政府机关协商，争取通过建筑屋顶、道旁绿化等方式达到绿化环保要求。

    本公司购买该三宗土地使用权后，对公司的经营和业绩的影响主要体现在以下几方面：

    首先，公司摩托车发动机生产线扩建项目竣工后，公司的生产规模将大幅度提高，规模效益将得以体现，从而提高公司发动机产品的竞争能力，为公司的经营提供长远而稳定的利润来源；

    其次，从重庆独特的地形地貌以及土地价格的上涨趋势考虑，决定了公司必须拥有一定的土地储备，以解决公司目前的经营场所不能满足业务发展需要的问题，从而降低公司的投资成本，对公司长期的经营发展有利。

    当然，从近期的财务方面考虑，购置三宗土地会增加公司的管理费用，给公司的经营效益带来一定的压力，但随着年产200万台摩托车发动机技改扩建工程的竣工投产，将缓解由此导致的费用压力，并给公司带来新的利润增长点。

    因此，总体来讲，购买科技公司三宗土地使用权是非常必要的，对公司的经营及业绩的影响是积极的，对公司的中长期发展有深远的影响。

    （三）本公司出售宗申进出口公司对公司经营业绩的影响

    受国家政策的影响，宗申进出口经营业绩受到很大冲击，下降幅度很大，预计未来不能给全体股东带来预想的收益。该公司主要以代理出口业务为主，根据现有的代理业务量测算，宗申进出口被出售后对本公司每月收益产生减少30万元-50万元的影响。

    本公司独立财务顾问长江证券有限责任公司认为：“ST联益将盈利能力下滑的宗申进出口予以出售，并实施资产重组，旨在剥离盈利能力下降的资产，实现产业结构转型。ST联益根据客观条件的变化，适时出售受赠资产，是实现其战略发展目标的重要一步，有助于ST联益实现主营业务变更，实现良性发展”。

    （四）本次重大资产出售、购买完成后，商标使用权未置入本公司的原因即商标有偿使用对本公司独立性的影响和商标有偿使用费的支付对公司经营的影响

    2002年9月19日本公司与科技公司签署了《商标使用许可协议》，本公司被许可使用科技公司拥有的中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局颁发的第1767201号、第1767247号、第1767202号、第1613961号、第1487149号《商标注册证》项下所列明的注册商标。

    本次重大资产出售、购买中未将商标使用权置入上市公司，而采用有偿使用方式许可本公司使用，其主要原因系本次有偿许可本公司使用的“宗申”商标、“力之星”商标系宗申集团分别于1990年、2002年注册，其核定使用商品均为：车轮；车轮毂；后视镜；陆地车辆发动机；陆地车辆引擎；陆地车辆用喷气发动机；摩托车；摩托车挎斗；汽车；运货车。

    由于宗申集团各子公司产品如摩托车、汽车发动机、车轮毂等均使用上述两商标且销量较大，将上述两商标使用权置入本公司不好操作。

    故本次未将商标使用权置入上市公司，根据双方签订的《商标使用许可协议》商标使用费为每台发动机一元人民币，商标使用权协议三年一签。同时根据协议3.1、3.2、3.3、3.4款及第8条规定，科技公司需保证该商标不存在任何权属争议，并处于正常可使用状况；如科技公司转让该商标，本公司享有同等条件下的优先购买权，本公司放弃优先购买权，科技公司应保证不得因商标转让第三人损及本公司依该协议享有的权益；科技公司在未取得本公司同意时，不得为自己或任何第三方利益将该商标所有权或专用权向他人出质。而在许可期限方面，根据该协议2.1、2.2款规定，科技公司同意本公司在商标注册期内使用该商标，双方每三年对使用费重新进行约定；除非本公司不再要求续约，否则双方应重新签订使用许可合同。这些条款方面的规定，保证了本公司持续使用该商标权利。在商标使用方面不也会出现科技公司损害本公司利益的情况。因而，本公司有偿使用科技公司的该等商标，不会影响生产经营的独立性，相反，对生产销售的连续性起到了保证作用。

    经本公司与宗申集团初步协商，宗申集团有意向将本公司产品的商标使用权赠与本公司，双方正在商议有关协议。

    虽然商标有偿使用费的支付将在一定程度上增加本公司管理成本。但数额不大，当本公司发动机销售量达到200万台时，商标使用费支付为200万元。

    由于本公司与科技公司签订的《商标使用权协议》中所涉及的商标由本公司永久有偿使用，对本公司经营独立性不会产生影响。商标使用费的支付数额不大，占销售收入的比例极小，因而对本公司的经营影响很小。

    （五）本次重大资产出售、购买对宗申集团的影响

    1、符合宗申集团整体发展战略

    科技公司长期以来同时肩负着宗申集团母公司的管理职能和摩托车发动机业务的经营职能。随着公司业务的不断扩大，公司已发展成为具有相当规模的国内大型民营企业，目前，公司拥有的直接控股和参股公司13家，管理的资产规模比较庞大，但由于自身摩托车发动机的生产任务重，其管理职能相对弱化。通过资产出售，科技公司不再拥有摩托车发动机经营性资产，有利于集中精力搞好管理，使宗申集团的管理更加规范和科学。

    2、对宗申集团的存续不产生影响

    本次资产重组完成后，科技公司将由热动力机械制造类公司转变为投资管理公司。目前，科技公司的控股和参股公司有十多家，效益状况良好，公司可以通过股权投资收益和资本运作，维持已有的正常业务和收入。

    科技公司将摩托车发动机生产经营性资产出售给本公司后，根据《资产购买协议》的约定，科技公司绝大部分生产和管理人员将随资产转入到本公司，另外，由于科技公司是民营企业，无退休人员，同时也无学校、医院等社会职能的部门，因此，资产出售后，科技公司所承担的负担较少，通过投资收益和收取的商标使用费等收入，完全可以保持公司的正常运作。

    

第五节 本次资产出售、购买的合规性分析

    一、本次资产出售、购买完成后，本公司仍具备股票上市条件

    实施本次资产出售、购买后，本公司的股本总额和股本结构均不发生变动，总股本为13,686.4万股，其中上市流通股份总数为5,158.4万股，占总股本的37.68%；持有股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人；在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；符合国务院规定的其他股票上市条件。因此实施本次资产出售、购买后，本公司具备继续上市的条件。

    二、本次资产出售、购买完成后，本公司业务符合国家产业政策

    实施本次资产出售、购买后，本公司将实现战略重建和产业转型，其主营业务将由钢铁产品的生产、加工、销售转变为摩托车发动机及零部件的设计、生产、销售，进入热动力机械行业。摩托车发动机为摩托车的配套产品，其价值占摩托车总价值的1/3—1/4,系摩托车核心竞争力部分。重庆市人民政府已明确提出了“建设国际摩托车之都”的发展战略，正式将汽车摩托车产业列为重庆市国民经济第一支柱产业，该产业符合国家西部大开发等有关产业政策，享受企业所得税15%的优惠政策。

    三、本次资产出售、购买完成后，本公司具备持续经营能力

    实施本次资产出售、购买后，本公司将合法拥有科技公司原持有的摩托车发动机设计、生产和销售相关的经营性资产和土地。科技公司自成立以来合法经营，不存在因违反法律、法规和规范性文件或因不具备原料采购、产品生产和销售能力而导致其无法持续经营的情形。因而本次资产出售、购买完成后，本公司具备持续经营能力。

    四、本次资产出售、购买涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况

    本公司对用于本次资产出售的资产拥有合法的所有权和处置权，在该等资产上不存在产权纠纷或潜在争议。截止本报告日，本公司的债务转移已取得主要债权人的同意。

    科技公司对其持有的用于本次资产出售、购买的经营性资产和土地拥有合法的所有权和处置权，在该等经营性资产和土地上不存在产权纠纷或潜在争议。相关债务转移已取得主要债权人的同意。

    因此，本次资产出售、购买涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况。

    五、本次资产出售、购买不存在明显损害本公司和全体股东利益的其他情形

    本次资产出售、购买是依法进行，由本公司董事会提出方案，聘请有关中介机构提出审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告，并按程序报有关权力部门审批。

    在交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，有关关联方将在股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的利益，整个出售、购买过程不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形。

    综上所述，本次资产出售、购买符合中国证监会证监公司字[2001]105 号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》第四条的要求。

    

第六节 风险因素

    投资者在评价本公司本次资产出售、购买时，除本重大资产出售、购买报告书（草案）提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

    本次资产出售、购买完成后，本公司的主营业务将由钢铁生产、销售转为摩托车发动机设计、生产和销售，从而进入热动力机械行业。

    一、业务经营风险

    （一）零配件、原材料的供应风险

    摩托车发动机是摩托车整车的一个最重要、最核心的总成部件，也是最大的一个总成部件，其价值占摩托车总价值的1/3--1/4,系摩托车的心脏部分，其科技含量较高。摩托车发动机生产所需零配件、原材料90%已经实现国产化，仅个别关键零部件（如化油器、滚针轴承、活塞环等）需从日本、中国台湾、美国等国家和地区厂家采购。这些原材料、零部件的价格波动以及能否及时保证供应，可能会影响生产成本和经营的连续性，进而影响本公司的生产经营和盈利情况。

    对于以上原材料和关键零部件的供应，本公司一方面与各供应商建立长期稳定的供销合作关系，以保证供给；另一方面，广泛拓宽进货渠道，多方选择供应厂商，避免独家供应导致对个别厂商的过分依赖，从而确保价格的公正性和供应的及时性、稳定性。

    （二）产品、业务结构单一风险

    本次资产出售、购买完成后，本公司主营业务将转为从事摩托车发动机的设计、生产和销售，主营业务收入主要来自摩托车发动机的销售。短期内，由于产品生产和经营业务相对集中，一旦摩托车市场出现重大变化，可能导致公司经营环境恶化，将直接影响经营与盈利。

    本公司将考虑在适当时机，谨慎地、有计划地实施“热动力机械相关行业多元化”战略，逐步开展通用汽油机、汽车发动机等业务，改变公司经营业务、产品单一的局面，从而增强抗风险能力。

    （三）交通运输限制的风险

    本公司生产基地位于重庆市，销售网络遍及全国各地，产品能否安全、及时地运达销售地点，将对本公司产品销售造成一定的影响。

    在产品运输方面，公司已采取公路、铁路、水路等多种运输方式，并引进招标方式选定运输企业，以保证本公司的产品能及时、安全、快捷地到达销售地。

    （四）生产技术风险

    摩托车发动机制造业属技术密集、劳动密集、资本密集产业，科技含量高且技术复杂，生产工艺和技术发展迅速，生产设备更新换代周期短，新产品的开发速度快。尤其是中国加入WTO后，国外企业对知识产权保护的呼声越来越高，国内企业更加重视新产品的开发和新技术的应用。本公司若技术进步、产品创新跟不上市场需求步伐，则会给其生产经营带来不利影响。

    本公司将成立专门的发动机技术研发中心，加强对新技术的研究和新材料的应用，加大新产品的开发力度，并同国内相关院校、国际前沿研发机构进行合作，共享研发资源，跟上技术进步的步伐，并争取开发出更多具有自主知识产权的产品，缩短与国际一流企业的差距，不断提高公司的研发水平和产品的科技含量。

    （五）融资能力风险

    由于本公司原有主业被关闭，生产经营持续滑坡，财务状况恶化，目前尚无较大改善，无论是通过证券市场再融资还是通过银行贷款，公司都会受到一定程度的限制，因此可能会在生产经营中面临局部性的、临时性的资金不足和周转不灵的风险。

    本公司力求搞好生产经营活动，取得良好经营效益，以提升公司形象。同时，保持与银行的良好沟通，增大金融机构对公司的了解度和信任度，利用宗申的良好信誉，以获取银行贷款。此外，及时了解上市公司有关再融资的法律法规，并结合公司自身情况，良性经营，创造佳绩，通过增发、配股等再融资方式筹集资金，以解决周转资金不足和扩大再生产所需资金问题。

    （六）汇率风险

    由于本公司部分关键零部件采用的是日本、中国台湾、美国等国家和地区厂家的产品，这些零部件的价格要受汇率波动的影响。如果外汇汇率发生不利变动，可能会导致进口零部件的成本上升，从而影响公司的经济效益。

    本公司将加强对汇率风险的分析预测，针对汇率的变化趋势，通过合理安排结算期、生产量和存货数量，运用各种有效的保值手段，降低汇率波动带来的风险。

    二、行业风险

    （一）热动力机械的行业风险

    热动力机械行业是以热动力发动机为主的机械领域，是一个技术、资本密集型行业，投资大、见效慢、投资回收期相对较长，受国家宏观调控和终端产品影响大。我国热动力机械产品的年生产量已居世界前列，但是我国热动力机械产品在性能、质量，特别是在产品可靠性、耐久性方面与国际先进水平相比，还存在很大差距。而且，产业结构不合理，地区、企业产品结构趋同，低水平重复现象严重。所以，当整个行业处于不景气状态时，公司的经营也存在较大的风险。

    针对以上风险，本公司将采取如下对策：

    1、适时开发适销对路产品，加强管理、降低成本、提高产品质量和售后服务质量。

    2、根据国家产业结构调整方向和公司的发展战略规划，通过收购、投资等方式开展多元化经营，以扩大生产规模，提高公司的行业地位、产品竞争能力和综合实力，进一步增强抗风险能力。

    （二）配套对象的行业风险

    目前，公司的产品主要为摩托车配套，受摩托车行业的影响。而摩托车行业与冶金、石油、机械和橡胶等行业联系紧密，相互依赖又相互制约。而将要开展的热动力机械相关行业多元化业务，又主要与农用机、园林、园艺机械、微型汽车等配套，对该类产品具有较大的依赖性。虽然在21世纪相当长的时期内，热动力机械仍是交通运输的主要动力，特别是我国的经济发展潜力巨大，但也不排除这些行业技术和产品的发展、需求景气状况的变化给本公司的生产经营带来一定的影响。

    本公司将在原有配套面的基础上，继续进行市场细分，开发更多的产品系列，进一步扩大配套面；在主业发展壮大的同时，积极稳健地拓宽经营领域，开辟新的热动力机械相关多元化产品并增加新的利润增长点，有效规避公司对摩托车、农机、微型汽车等行业的过分依赖。

    （三）行业竞争的风险

    据有关统计，目前国内摩托车发动机生产厂家众多，2002年上半年生产厂家达281家。而且各厂家的品种、价格、生产方式、营销策略基本相同，市场竞争较为激烈。本公司生产的发动机排量从50ml到750ml型共81个品种，主要产品有：ZS150FMG-3、ZS156FMI、ZS150FMG-2、ZS1E50FMG、ZS244FMI、ZS152FMH-2、ZS156FMI-A、ZS157YMI、ZS2V49FMM、ZS169FML、ZS244FMI-A、ZS253FMM、ZS154MI。但在市场上仍然面临着同类产品其他企业“跟进战略”的竞争。

    此外，与气体燃料汽车、混合动力汽车、电动汽车配套的各种动力电池的开发已取得了重大突破，因而公司将面临替代产品出现造成的竞争。

    2002年以来，国家经贸委等十部委联合开展对摩托车行业的清理整顿，规范经营，一大批发动机小厂已经关门歇业，摩托车发动机的生产集中度正在逐步提高，给发动机大企业带来了新的发展机遇。而动力电池由于受到诸如关键技术开发水平、生产成本、使用条件等方面的制约，其普及和推广到一定的规模，没有一二十年是不能够实现的。

    公司将利用上市公司的优势，充分发挥证券市场筹资功能，加大技术引进和技术改造方面的投入，提高自身的技术开发能力。进一步完善质量保证体系，提高产品质量，降低产品成本，使本公司产品价格具有更大的竞争力。此外，本公司还将进一步提高服务质量，拓展销售网络，利用竞争优势打击竞争对手。

    （四）环保风险

    在热动力机械产品的生产过程中，会产生一定程度的噪音及废气、烟尘、粉尘等。工业发达国家对内燃机排放的控制越来越严，我国也在加强治理，这将促使公司增加对环保治理的投入。目前国家已经强制要求执行“3C”认证，该项环保政策的实施是公司产品面临的风险之一。

    目前，本公司的部分摩托车发动机产品被中华环保协会评为绿色产品，并通过“3C”认证。公司将努力提高产品生产技术水平，大力推进环保产品的研发工作，保证继续按照国家有关环境保护标准组织生产，以符合国家有关法规和标准限值。

    三、市场风险

    （一）市场规模及市场占有率的影响

    我国热动力机械产品之摩托车发动机在二十世纪九十年代初开始超高速发展，到目前仍不能完全满足摩托车整车发展的需要，部分产品需要通过进口解决，同时国内也有一些厂家的产品对外出口。摩托车发动机产品品种比较集中，大都集中在100-125ml之间。本公司目前的部分产品处于国内先进水平，市场占有率较高，产品仍存在较大的市场潜力，但拓展市场的难度加大。

    针对以上风险，本公司将深入开展市场调查，制定科学的市场营销计划，拓展销售渠道，加大促销力度，加强市场培育和市场开发，扩展“宗申”牌发动机的配套面，逐步建立具有较大规模、长期稳定的销售市场，提高市场占有率。

    （二）对主要客户依赖的风险

    公司产品销售主要是通过在全国各地的经销商进行，经过多年的合作，与这些经销商都建立了较为稳定的合作关系；同时，公司的产品销售在一定程度上对这些经销商也存在一定的依赖，若经销商经营不善或与本公司的合作条件发生变化，可能会给公司产品的销售带来不利影响。

    本公司将致力于自己的市场网络建设，同时积极发展新的经销商；努力拓展产品出口，扩大海外市场，以减少对主要客户的依赖。

    （三）受经济发展周期的影响

    经济发展具有周期性，而经济发展的周期性又影响着人们收入水平和生活水平。摩托车是耐用消费品，而人们对耐用消费品的消费同其收入水平呈正相关关系。因而，国民经济景气周期性变化，将会影响到公司的生产经营。

    本公司将以良好的产品质量、系列化的品种结构和具有竞争力的价格为基础，拓展客户资源，提高市场份额，并谨慎地、有计划地实施多元化经营战略，降低经济周期性变化对本公司生产经营的影响。

    四、财务风险

    （一）债务风险

    截止2001年12月31日，本公司负债总额为160,490,574.02元，资产负债率为85.11%，偏高。流动比率为0.90。而根据按本次资产出售、购买方案编制的资产负债表（模拟表）计算，本公司2001年12月31日负债总额为381,086,593.29元，资产负债率为93.14%，流动比率为0.69。2002年7月31日ST联益的负债总额为401,403,355.67元，资产负债率为92.30%，流动比率为0.43。本次资产出售、完成后，虽然资产负债率提高不是太多，但负债率过高，流动比率降低较多，将会影响公司的偿债能力，从而导致债务风险。

    为了缓解债务增加、资产负债率过高的状况，本公司将充分重视该债务风险问题，拟采取以下措施来优化资产负债结构：

    1、本次资产出售、购买完成后，负债大幅增加的原因主要是本次资产购买较大部分是以分期方式支付购买款的，从而引起应付账款的大量增加。为此，科技公司承诺在本次资产出售、购买实施完成后，将在2003年内豁免本公司不低于7000万元的债务，这将会减少公司的负债总额，增加净资产，提高本公司抗风险能力。

    2、本次资产出售、购买前，本公司积极与各债权人进行沟通，协商以较为妥善的方式处理未能剥离出的债务，在以现金偿付部分本金的前提下，争取有关债权人进行适当的债务豁免，这也会减少公司的负债额度。

    3、本次资产出售、购买完成后，本公司将充分利用资本市场的资源配置功能，开辟新的筹资、融资渠道，选择适当时机进行股权融资，调整资本结构，降低负债规模和负债比率，提高资产的流动性和偿债能力，进一步化解本公司由于债务水平偏高对生产经营造成的压力。

    （二）流动资金不足的风险

    截止2002年7月31日，ST联益仅有10.22万元现金。而本次资产出售、购买完成后，ST联益购进大量在建工程，需大笔资金推进项目。因而存在流动资金不足的风险。

    本公司与科技公司签署的《关于共同投资成立有限责任公司的协议》及修改协议约定，科技公司拟以现金出资2000万元，因而可在短期内缓解本公司流动资金不足的问题。本公司将根据项目的进展程度，利用控股股东在重庆良好的银企关系，通过银行贷款的方式解决流动资金问题。

    （三）或有事项风险

    本公司原董事长曾汉林等违背公司意愿，伪造董事会决议，私刻公司法人公章，冒用公司名义分别为广东飞龙高速客轮有限公司、广东宝力机械修造有限公司（该公司为广东飞龙高速客轮有限公司关联企业），向深圳发展银行广州分行海珠广场支行贷款100万美元及300万元人民币提供虚假担保。深圳发展银行广州分行海珠广场支行在贷款无法收回的情况下，向广州市中级人民法院起诉，要求广东飞龙高速客轮有限公司归还其借款100万美元及利息，并要求公司承担连带保证责任；向广州市越秀区人民法院起诉广东宝力机械修造有限公司，要求广东宝力机械修造有限公司归还其借款300万元人民币及利息476,412.00元人民币，并要求公司承担连带保证责任。

    2001年7月21日，公司收到广州市中级人民法院（2000）穗中法经初字第17号《民事判决书》，判决广东飞龙高速客轮有限公司偿还借款本金100万美元及其利息；已还的158000美元从中抵扣，承担案件诉讼费52937元，广东高速客轮有限公司以其五艘抵押船舶承担担保责任，广东宝力机械修造有限公司对广东高速客轮有限公司五艘船舶执行完毕后，未能清偿的债务承担连带责任，公司对上述判决执行后未能清偿的债务承担赔偿责任。

    2001年8月20日，公司接到广州市越秀区人民法院（2001）越法经初字第50号《民事判决书》，判决广东宝力机械修造有限公司于本判决发生法律效力之日起10日内清还借款本金300万元人民币及利息给深圳发展银行广州分行海珠广场支行。广东飞龙集团有限公司对广东宝力机械修造有限公司的上述债务承担连带清偿责任。公司对本判决第一、二项执行后仍不足清偿的债务承担补充赔偿责任。本案诉讼费27392元由第一被告广东宝力机械修造有限公司，第二被告广东飞龙集团有限公司负连带责任，第三被告本公司负补充责任。

    上述两起民诉案件，本公司已聘请重庆百君律师事务所代理上诉，并已向公安机关报案，公安机关立案侦查，取得了另有人员参与伪造ST联益董事会决议等文件的初步证据，重庆百君律师事务所就本案向公司出具了法律咨询意见书，认为公司在上述案件中确无过错，依法不应承担经济责任。公司胜诉的可能性较大。即使败诉，也因为承担责任的顺序靠后，承担的责任有限，对本司的财务状况不会造成重大的不利影响。

    五、政策风险

    （一）国家税收政策影响

    本公司产品配套对象为摩托车，作为汽车工业的分支，近十几年来，中国摩托车行业有了飞速的发展，产量迅速增加。1991年全国摩托车总产量首次超过100万辆，1993年突破300万辆，从而超过日本成为全世界第一大摩托车生产国，1996年为929.5万辆，1997年为1003.7万辆，1998年为878.9万辆，1999年为1133.6万辆，2000年1153.3万辆，2001年1236.7万辆，2002年上半年为584.65万辆。在摩托车行业高速发展的过程中，因受地方保护主义的影响，重复建设过多，非法拼装严重，致使全行业生产能力严重过剩，大部分厂家难以达到经济的生产规模，行业内社会资源缺乏优化配置，造成一定的资源浪费。鉴于摩托车产品在国家计划经济年代全部由国营企业生产，摩托车属于高档耐用消费品，属于政府集团采购控制性项目，国家为调控该产品的使用，出台了对摩托车整车（销售收入）增收10%消费税的政策。该政策在摩托车行业形势发生较大转变的情况下未能作出调整，持续至今，已在一定程度影响了摩托车产业的进一步发展。摩托车发动机制造作为摩托车整车产业的一个制造分工，也将受到一定程度的影响。

    对摩托车整车实施按销售收入征收10%消费税的作法，行业内人士进行了多年呼吁，已引起国家有关部门的重视。加之国有资产逐步从竞争性行业逐步退出步伐的加快，摩托车行业有望获得新的发展机遇。

    （二）交通法规限制

    出于对摩托车排放和交通拥挤的考虑，我国现有近70个大中城市下达了“禁摩令”（即不给摩托车上户发放新牌照），这对国内众多摩托车生产企业开拓国内市场、扩大销量带来阻力。而摩托车销量受限势必减少对摩托车发动机产品的需求，从而对本公司生产经营带来一定的影响。

    针对此项风险，本公司将高度关注与公司经营发展有关的国家经济政策的变化，及时了解掌握政策动态，并加强对有关政策的研究，力求对政策的变化具有一定的前瞻性，以及时调整和制定公司的生产经营计划、产品计划等，避免和尽可能地减少因政策变化对本公司产生的不利影响。重点是拓展摩托车的中小城镇和广大农村市场，生产适销对路的发动机，供应相关客户，巩固并提高发动机的市场占有率。

    六、中国加入WTO的风险

    本公司目前的摩托车发动机主要为摩托车配套。该行业经过近几年的发展，生产集中度明显提高，已形成一定的规模，中国加入WTO对该行业的影响主要来自关税减让。加入WTO后，各成员国之间的关税和非关税贸易壁垒的逐渐消除，将有利于国内摩托车向亚洲、非洲及拉丁美洲等机械工业基础薄弱的发展中国家出口，而公司所处行业的产品性能及其低成本、低售价适应了这一市场需求，同时中国特殊的道路条件及农村、乡镇、中小县市等的消费需求和消费水平决定了公司所处行业的产品在国内相当一段时期内仍将具有广阔的市场。但也必须看到，随着关税的逐步降低，国外性能和质量较好的产品进入我国，将会对公司所处行业的产品市场形成一定冲击，必将带来这一行业的结构调整，市场需求结构和市场形势将发生较大的变化，市场竞争将会加剧，这些因素都可能影响到公司的生产经营和发展。

    针对以上风险，公司将积极调整和优化产品结构，拓宽产品的适用面，提高产品对市场变化的应对能力和速度。在保持公司产品比国外产品具有更好地市场适应能力的同时，为抢占因加入WTO后出口增加而带来的新增市场份额作准备；同时进一步实现规模经济，从降低生产成本、提高产品性能价格比等方面增强产品竞争力，与国际大型企业同台竞技；加大技术创新和新产品开发力度，加强同国外著名发动机研发机构的交流与合作，在借鉴和掌握国际先进的发动机开发生产技术的基础上积极自主创新，提高公司的核心技术能力，以应对来自国际市场的竞争压力。

    七、商标有偿使用的风险

    2002年9月19日科技公司和本公司签署《商标使用许可协议》，本公司被许可使用科技公司拥有的中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局颁发的第1767201号、第1767247号、第1767202号、第1613961号、第1487149号《商标注册证》项下所列明的注册商标。

    商标有偿使用将保证本公司购买科技公司摩托车发动机相关资产后发动机产品生产、销售的连续性。根据该协议相关条款的规定，商标有偿使用不会对本公司的经营独立性产生影响。但商标有偿使用可能会存在到期却未能如期续约的风险。

    八、资产出售、购买交割日不确定风险

    本次资产出售、购买尚需获得中国证监会的批准和本公司股东大会的批准，股东大会批准同意至完成资产出售、购买的交割还需要履行必要的手续，因此资产出售、购买的交割日具有一定的不确定性。

    本公司将严格按照中国证监会的有关规定、《公司章程》以及《资产出售协议》、《关于〈资产出售协议〉的补充协议》、《资产购买协议》、《关于〈资产购买协议〉的补充协议》的有关条款，履行本次资产出售、购买所必须的各项程序，及时办理相关手续，真实、准确、完整、及时地披露信息。同时本公司将维持正常生产经营活动，控制成本、费用支出，发挥重庆地区发动机高质量、低成本的制造优势，保持在摩托车行业中的良好声誉，遵守本公司在《资产出售协议》及《资产购买协议》中承诺的保证条款。

    九、大股东控制风险

    本次资产出售、购买完成后，高速艇公司作为本公司的控股股东，持有本公司29.8%股份，大股东可能通过行使投票权或其它方式对本公司的经营决策等方面进行控制，从而给中小股东带来一定风险。

    为了有效地控制该项风险可能给本公司带来的影响，一方面科技公司承诺在今后将继续保证与本公司做到人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。另一方面，本公司建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，董事会依法履行日常经营决策职能。并在《公司章程》中针对涉及关联交易的问题进行了特别的制度安排，制订了如关联交易回避制度等对控股股东的限制条款，保护公司和中、小股东利益不受侵害。本公司与控股股东实际发生的关联交易，均将根据“公开、公平、公正”的交易原则签订相关的关联交易协议。同时，通过引进独立董事提高公司决策的科学性，更好地维护本公司及中小股东的利益。本公司董事会承诺在2003年6月30日前，严格按照《上市公司治理准则》的要求，将本公司独立董事从现有两名增加到四名，达到董事会总人数的三分之一以上。