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第九节 公司治理结构
一、资产出售、购买完成后本公司的组织机构设置
本次资产出售、购买完成后，本公司拟设立的组织机构（其中董事会下属委员会将逐步建立）如下图所示：
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│股东大会│
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│ ┌────┐
├─────┤ 监事会 │
│ └────┘
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│ 董事会 ├─┐┌─────┐
└─┬──┘ ├┤战略委员会│
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│董事会秘书├───┤ │┌─────┐
└──┬──┘ │ ├┤审计委员会│
│ │ │└─────┘
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│董事会办公室│ │ 总经理 │ ├┤提名委员会│
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│ │┌────────┐
│ └┤薪酬与考核委员会│
│ └────────┘
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│行│ │企│ │证│ │财│
│政│ │管│ │券│ │务│
│部│ │部│ │部│ │部│
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各机构职能如下：
（一）股东大会
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：决定公司经营方针和投资计划；选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；修改公司章程；对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；审议法律、法规和公司章程规定应由股东大会决定的其他事项。
（二）董事会
公司设董事会，对股东大会负责。董事会行使下列职权：负责召集股东大会，并向大会报告工作；执行股东大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；决定公司内部管理机构的设置；聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定报酬事项和奖惩事项；制订公司的基本管理制度；制订公司章程的修改方案；管理公司信息披露事项；向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
（三）监事会
监事会行使下列职权：检查公司的财务；对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督；当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；提议召开临时股东大会；列席董事会会议；公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
（四）董事会专门委员会
董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会。各专门委员会对董事会负责，成员全部由董事组成，各专门委员会的职责如下：
1、战略委员会的主要职责是：对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
2、审计委员会的主要职责是：提议聘请或更换外部审计机构；监督公司的内部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；审查公司的内控制度。
3、提名委员会的主要职责是：研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。
4、薪酬与考核委员会的主要职责是：研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
（五）董事会秘书
董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。
董事会秘书的主要职责是：准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；负责信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。
（六）总经理
总经理对董事会负责，行使下列职权：主持公司的经营管理工作，并向董事会报告工作；组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；拟订公司内部管理机构设置方案；拟订公司的基本管理制度；制订公司的具体规章；提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；公司章程或董事会授予的其他职权。
（七）公司日常管理部门
1、行政部
行政部负责公司会议组织、公司文秘管理、公司对外接待与法律事务、公司人力资源开发管理以及其他行政后勤工作。
2、经营部
经营部是负责公司战略研究与市场分析、资本运作等工作的部门，其主要职责为：
（1）对本行业及相关行业进行动态跟踪和市场研究，提出对公司发展战略的建议和对公司核心竞争力进行整合的建议，为总经理决策提供充分的依据。
（2）负责公司对外投资计划，搜集投资信息、跟踪投资项目，为董事会、总经理决策提供依据。
（3）负责公司对投资公司的管理工作，负责制订公司经营计划与统计分析。
（4）负责公司融资规划。
3、证券部
证券部是负责公司对外公关联络、信息披露、证券管理等工作的部门，其主要职责包括：
（1）负责组织、落实公司资产置换后的有关辅导工作。
（2）配合公司股东大会、董事会、监事会、董事会秘书相关工作。
（3）接待来访、回答咨询、配合公司做好信息披露工作。
（4）负责跟踪公司股票交易情况，为董事会、总经理提供决策依据，使公司股票保持较高信誉。
4、财务部
财务部是负责公司会计、财务管理、成本核算及控制、资金预算等工作的部门。其主要职责包括：
（1）充分利用计算机系统，独立完整地按照《企业会计制度》完成公司财会工作，并于每月6号以前提供上月财务报表给总经理和相关部门。
（2）真实、完整地反映生产经营过程中资金使用和周转的情况，重大情况及时向总经理汇报。
（3）保证企业取得和使用资金的合法性和合规性，处理好企业的资金使用，每月做好资金预算和成本分析、控制建议等工作。
（4）在提高财务效益、经济效益方面参与企业的经营决策。
（5）加强企业财务管理方面的工作，配合公司需要逐步改善财务运营状况
二、资产出售、购买完成后本公司的管理层人事安排
根据初步设想，本次资产出售、购买后，2003年6月30日前，本公司董事会将设11名董事，其中4名为独立董事，根据实际需要对现有董事作出调整。
本次资产出售、购买完成后，本公司拟与科技公司合资成立重庆宗申摩托车发动机制造有限公司，该公司的董事及监事将由本公司派出。但为了保证发动机业务的正常持续经营能力，维护本公司全体股东的利益，本公司将本着经营管理层连续稳定的原则，使该部分资产在资产出售、购买完成后仍在同一管理层领导下持续经营，科技公司负责发动机业务的管理人员和技术人员将维持不变，本公司将吸收这部分人员，并以本公司的名义再派往该公司。同时，为了进一步强化该公司的经营管理能力，本公司还将考虑增派一些具有多年摩托车行业工作经验或具有丰富的企业经营管理经验的人员充实到一线管理队伍中去，并积极督促该公司的董事会建立健全对公司员工的激励约束机制，加强对管理层的考核与评价，董事会将根据考评结果决定是否聘用。
三、资产出售、购买完成后本公司对子公司的控制
本次资产出售、购买完成后，本公司拟与科技公司合资成立重庆宗申摩托车发动机制造有限公司。
本公司拟采取以下措施加强对该子公司的控制：
（一）该公司成立后，将由本公司推荐董事、监事，提名总经理，并逐步按上市公司的治理标准规范所投资企业的法人治理结构；
（二）该公司成立后，本公司将使本公司派出的董事人数与出资比例相适应；
（三）该公司成立后，本公司计划在征得科技公司同意的条件下，将选择适当时机和方式扩大对该公司的出资比例，以进一步提高其控制力和影响力；
（四）该公司成立后，本公司将依法行使出资人的权利，通过聘请具有丰富的发动机生产企业经营管理经验的专业人才，建立健全各项投资项目管理制度和管理机制，以进一步加强对所投资企业的管理和监控。
四、资产出售、购买后本公司拟采取的完善公司治理结构的措施
本公司按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关文件的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作，先后制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》和《独立董事工作制度》等管理制度。从总体来看，本公司的运作和管理基本符合中国证监会和国家经贸委联合发布的《上市公司治理准则》的要求。本次资产出售、购买完成后，本公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求继续完善公司治理结构，拟采取的措施主要包括以下几个方面：
（一）股东与股东大会
本次资产出售、购买完成后，本公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利，在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，切实保障股东的知情权和参与权。在董事选举中，本公司将积极推行累积投票制度。本公司将制订《关联交易决策制度》，严格规范本公司与关联人之间的关联交易行为，切实维护中小股东的利益。
（二）控股股东与上市公司
本次资产出售、购买完成后，本公司将积极督促控股股东及实际控制人严格依法行使出资人的权利，切实履行对本公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干涉本公司生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。
（三）董事与董事会
为进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用，本公司拟在2003年6月30日之前，将董事会成员中独立董事所占比例扩大到三分之一。独立董事的选聘、独立董事工作制度的建立和执行，将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。
本次资产出售、购买完成后，本公司将逐步建立董事会专业委员会，制订各专业委员会议事规则，包括《董事会战略委员会议事规则》、《董事会审计委员会议事规则》、《董事会提名委员会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》，并制订《董事会投资审查与决策程序》等规章制度。
（四）监事与监事会
本次资产出售、购买完成后，本公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
（五）绩效评价与激励约束机制
1、绩效评价
本次资产出售、购买完成后，本公司将积极着手建立公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准与程序，董事和经理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责组织。独立董事、监事的评价将采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。
2、经理人员的聘任
本公司将根据发展需要，通过对候选人“德、能、勤、绩”四方面的综合考核，本着“公平、公开、公正”的原则，由董事会决定公司经理人员聘任。
3、经理人员的激励与约束机制
为促进本公司经营管理层切实履行忠实、诚信义务，防止因信息不对称而导致的内部人控制问题，资产出售、购买完成后本公司将对经理人员采用以下激励约束措施：
（1）本公司将在国家有关法律、法规许可并经有关部门许可的情况下，结合年薪制、分配奖励等激励制度，有计划地在公司经理人员和骨干员工中推行认股权计划，建立经理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制，以吸引人才，保持经理人员的稳定。
（2）本公司已通过《公司章程》、《财务管理制度》、《人事管理制度》以及有关内部控制制度，对经理人员的权限、职责、义务和履职行为等作了较明确的约束性规定。下一步本公司将制订《高级管理人员行为准则》，进一步规范、约束经理人员行为。
（六）利益相关者
本公司将尊重银行及其他债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者的合法权益，坚持可持续发展战略，关注所在社区的福利、环境保护、公益事业等问题，重视公司的社会责任。
（七）信息披露与透明度
本公司已制订了《信息披露管理制度》，指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，确保真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外，本公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
五、高速艇公司及实际控制人对本公司的“五分开”承诺
本公司第一大股东重庆宗申高速艇开发有限公司及实际控制人左宗申已向本公司作出承诺：
1、资产独立。不以任何方式违法违规占用ST联益的资产，也不以ST联益的资产为其债务提供担保。
2、业务独立。不在中国境内外从事与ST联益相竞争的业务。
3、人员独立。保证ST联益的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员在ST联益专职工作，并使ST联益拥有独立完整的劳动、人事及管理体系。
4、财务独立。确保ST联益拥有独立的会计核算体系和财务制度，独立在银行开户，依法独立纳税，并能独立做出财务决策。
5、机构独立。保障ST联益其股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
第十节 财务会计信息
一、拟出售资产简要会计报表
本公司拟出售相关资产最近三年的资产负债表、利润表均已经过具有证券从业资格的四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司审计，四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司分别出具了川华信审字[2002]32号标准无保留意见审计报告。
（一）简要资产负债表：
单位：元
项 目 2002.07.31 2001.12.31 2000.12.31 1999.12.31
流动资产：
货币资金 162,795,723.51 38,020,704.91 - -
应收帐款 69,350,704.02 55,851,538.31 15,550,828.59 18,349,938.76
其他应收款 27,610,445.81 26,579,364.63 26,356,020.90 27,497,864.54
预付帐款 - 310,291.65 4,439,667.11 4,439,310.86
应收补贴款 1,297,964.14 427,361.10 - -
存 货 8,716,674.37 8,335,351.93 10,420,401.55 19,564,260.19
待摊费用 - 1,258.65 140,186.95
流动资产合计 269,771,511.85 129,524,612.53 56,768,176.80 69,991,561.30
长期投资：
长期股权投资 11,051,273.47 10,498,965.35
长期债权投资
长期投资合计 - - 11,051,273.47 10,498,965.35
固定资产：
固定资产原价 83,758,638.86 84,364,255.86 85,329,375.86 83,388,922.16
减：累计折旧 37,478,619.84 37,125,995.14 35,323,967.47 31,737,839.36
固定资产净值 46,280,019.02 47,238,260.72 50,005,408.39 51,651,082.80
减：固定
资产减值准备 23,983,749.12 24,253,776.06 23,624,090.30 20,852,402.40
固定资产净额 22,296,269.90 22,984,484.66 26,381,318.09 30,798,680.40
固定资产合计 22,296,269.90 22,984,484.66 26,381,318.09 30,798,680.40
无形资产及
其他资产:
无形资产 21,302,252.12 21,602,283.88 22,116,624.04 22,630,964.20
无形资产及
其他资产合计 21,302,252.12 21,602,283.88 22,116,624.04 22,630,964.20
资 产 总 计 313,370,033.87 174,111,381.07 116,317,392.40 133,920,171.25
流动负债：
短期借款 33,560,000.00 33,560,000.00 33,560,000.00 33,860,000.00
应付票据 111,084,236.56 52,761,973.65 - -
应付帐款 53,596,482.54 20,035,858.13 - -
预收帐款 21,929,195.88 3,112,343.34 - -
应付工资 117,910.00 - - -
应付福利费 140,260.85 45,653.84 - -
应交税金 -4,558,679.64 -13,071,225.29 - -
其他应交款 26,922.45 60,263.66 - -
其他应付款 15,398,829.52 7,315,306.45 852,565.06 476,040.00
预提费用 1,838,026.04 10,000.00 - -
流动负债合计 233,133,184.20 103,830,173.78 34,412,565.06 34,336,040.00
负债合计 233,133,184.20 103,830,173.78 34,412,565.06 34,336,040.00
少数股东权益 139,768.52 82,031.23
净资产 80,097,081.15 70,199,176.06 81,904,827.34 99,584,131.25
（二）简要利润表
项 目 2002年1－7月 2001年度 2000年度 1999年度
一、主营业务收入 130,282,919.27 150,380,562.97 9,664,870.35 28,070,945.48
减：主营业务成本 112,379,444.70 130,516,473.49 12,457,979.34 29,880,349.40
主营业务税金及附加 91,528.02 142,973.45 129,693.65 276,626.48
二、主营业务利润 17,811,946.55 19,721,116.03 -2,922,802.64 -2,086,030.40
加：其他业务利润 2,830,956.16 87,013.28 186,229.02 323,825.11
减：营业费用 4,088,753.52 2,217,470.91 158,195.37 264,550.99
管理费用 2,407,743.19 5,667,617.68 2,420,488.43 101,696,297.56
财务费用 1,177,383.16 3,334,628.17 3,572,554.28 3,504,389.87
三、营业利润 12,969,022.84 8,588,412.55 -8,887,811.70 -107,227,443.71
加：投资收益 20,000.00 -4,704,968.70 -457,691.88 -1,471,034.65
补贴收入 1,707,762.00 1,132,633.33 -
营业外收入 85,765.76 38,942.18 16,300.10
减：营业外支出 25,048.51 629,685.76 2,839,146.90 21,909,390.08
四、利润总额 14,757,502.09 4,425,333.60 -12,168,350.38 -130,607,868.44
减：所得税 5,748,104.99 5,760,310.97 -
少数股东本期收益 57,737.29 90,294.64 -
五、净利润 8,951,659.81 -1,425,272.01 -12,168,350.38 -130,607,868.44
二、拟购买资产简要会计报表
科技公司最近三年的资产负债表和利润表经具有证券从业资格的四川华信（集团）会计师事务所有限公司审计，并出具了川华信审[2002]上字31号标准无保留的审计报告。
（一）简要资产负债表
项目 2002.07.31 2001.12.31 2000.12.31 1999.12.31
流动资产：
应收票据 16,437,192.97 61,665,004.00 6,057,292.09 16,412,429.12
应收帐款 72,357,816.86 48,696,353.65 44,395,119.58 31,343,940.86
其他应收款 8,948,671.94 2,248,109.32 791,769.60 4,491,771.36
预付帐款 1,573,454.46 1,554,635.59 3,293,699.86 2,362,665.77
存 货 59,366,154.51 78,562,509.95 69,942,826.08 50,567,166.33
待摊费用 - - - 69,763.79
流动资产合计 158,683,290.74 192,726,612.51 124,480,707.21 105,247,737.23
固定资产：
固定资产原价 135,065,701.85 122,911,081.04 103,290,879.35 88,597,524.08
减：累计折旧 33,800,845.56 27,911,060.47 19,216,216.88 12,226,396.19
固定资产净值 101,264,856.29 95,000,020.57 84,074,662.47 76,371,127.89
减：固定
资产减值准备 3,875,735.57 3,861,735.57 3,850,735.57 3,803,000.00
固定资产净额 97,389,120.72 91,138,285.00 80,223,926.90 72,568,127.89
在建工程 51,623,861.25 55,051,135.86 26,092,033.14 1,421,757.19
固定资产合计 149,012,981.97 146,189,420.86 106,315,960.04 73,989,885.08
长期待摊费用 - - - 900,854.70
无形资产及
其他资产合计 - - - 900,854.70
资 产 总 计 307,696,272.71 338,916,033.37 230,796,667.25 180,138,477.01
流动负债：
短期借款 96,000,000.00 96,000,000.00 76,000,000.00 51,000,000.00
应付票据 19,350,000.00 - - -
应付帐款 130,702,394.69 201,382,811.45 156,320,388.32 98,734,726.81
预收帐款 22,174,596.66 28,124,977.21 6,266,072.30 6,822.00
应付工资 646,116.57 - - -
应付福利费 1,881,427.35 1,289,907.57 720,903.07 238,440.10
应交税金 -4,147,615.63 -4,530,411.95 -516,383.75 253,167.48
其他应交款 92,566.41 - - -
预提费用 150,000.00 - - -
流动负债合计 266,849,486.05 322,267,284.28 238,790,979.94 150,233,156.39
负债合计 266,849,486.05 322,267,284.28 238,790,979.94 150,233,156.39
净资产 40,846,786.66 16,648,749.09 -7,994,312.69 29,905,320.62
（二）简要利润表
项 目 2002年1－7月 2001年度 2000年度 1999年度
一、主营业务收入 407,225,591.83 626,023,757.15 643,468,978.95 601,233,647.88
减：主营业务成本 378,576,819.10 590,036,141.11 602,758,991.08 564,855,478.11
主营业务税金及附加 1,034,933.45 1,111,584.41 833,988.18 1,202,777.00
二、主营业务利润 27,613,839.28 34,876,031.63 39,875,999.69 35,175,392.77
加：其他业务利润 663,826.23 613,165.22 917,620.58 613,106.76
减：营业费用 5,476,350.67 7,300,998.39 10,260,993.55 8,312,775.35
管理费用 9,310,441.77 14,110,805.21 15,191,873.55 18,580,411.93
财务费用 5,452,287.73 6,340,835.14 4,404,231.99 3,565,361.39
三、营业利润 8,038,585.34 7,736,558.11 10,936,521.18 5,329,950.86
营业外收入 172,618.53 630,003.61 440,927.02 554,016.46
减：营业外支出 473,540.38 27,369.00 47,735.57 44,692.00
四、利润总额 7,737,663.49 8,339,192.72 11,329,712.63 5,839,275.32
减：所得税 1,386,568.06 1,415,777.70 3,769,186.07 1,778,337.91
五、净利润 6,351,095.43 6,923,415.02 7,560,526.56 4,060,937.41
三、根据资产出售、购买方案模拟编制的ST联益模拟财务会计信息
（一）模拟会计报表编制基准及注册会计师审计意见
根据本公司与诚裕公司和科技公司分别签订的《资产出售协议》和《资产购买协议》，公司拟向诚裕公司出售全部长期股权投资、存货、无形资产、应收帐款、其他应收款、大部分固定资产及以其抵押的银行借款和利息，并购买重庆宗申摩托车科技集团有限公司的发动机生产线和研发、供应、销售等相关的资产及部分负债。公司以该资产重组方案为依据，视同按帐面价值出售和购入，并假设上述架构自1999年1月1日起就存在，而模拟编制的公司最近三年财务状况及业绩报告。
本公司已聘请四川华信（集团）会计师事务所有限公司审计了2002年7月31日、2001年12月31日、2000年12月31日、1999年12月31日模拟资产负债表，2002年1-7月、2001年度、2000年度、1999年度模拟利润表，华信会计师事务所出具了川华信审[2002]上字33号标准无保留意见审计报告。
（二）模拟会计报表的编制----税收政策的调整
原股份公司2001年和2000年根据四川省财政厅川财税（2000）38号文，享受企业所得税先征收33％再返还18％的政策，所得税实际税率为15%；1999年根据成都市人民政府成府函（1994）10号文，所得税按15%的征收标准，所得税实际税率为15%；
重庆宗申摩托车科技集团有限责任公司生产的产品符合国家当前鼓励发展的产业、产品和技术目录第2、7项规定，且鼓励类产品收入占总收入的70%以上，重庆市地方税务局2002年5月8日以“渝地税免[2002]750号”文批准公司2001年度减按15%的所得税税率缴纳所得税。2002年已按15%的所得税率提出申请，但尚未获得批复。公司编制模拟报表时对购入资产形成的利润1999年、2000年按所得税按33%计算，2001年、2002年1-7月按15%计算，。
（三）简要模拟会计报表
1、简要模拟资产负债表
资 产 2002.07.31 2001.12.31 2000.12.31 1999.12.31
流动资产：
货币资金 102,228.45 15,928,973.23 698,667.09 700,863.20
应收票据 16,437,192.97 61,665,004.00 6,057,292.09 16,412,429.12
应收帐款 72,357,816.86 48,696,353.65 44,395,119.58 31,343,940.86
其他应收款 21,773,671.94 2,248,109.32 791,769.60 4,491,771.36
预付帐款 1,573,454.46 1,554,635.59 3,293,699.86 2,362,665.77
存 货 59,618,673.00 78,562,509.95 69,942,826.08 50,567,166.33
待摊费用 - - 69,763.79
一年内到期的
长期债权投资 35,000.00 35,000.00 17,500.00 35,000.00
其他流动资产 53,550,426.97 91,260,525.12 61,170,667.20
流动资产合计 171,898,037.68 262,241,012.71 216,457,399.42 167,154,267.63
长期投资：
长期债权投资 - 17,500.00 52,500.00
长期投资合计 - 17,500.00 52,500.00
固定资产：
固定资产原价 142,455,737.70 124,011,081.04 103,290,879.35 88,597,524.08
减：累计折旧 24,017,737.00 28,461,060.47 19,216,216.88 12,226,396.19
固定资产净值 118,438,000.70 95,550,020.57 84,074,662.47 76,371,127.89
减：固定资产
减值准备 3,861,735.57 3,850,735.57 3,803,000.00
固定资产净额 118,438,000.70 91,688,285.00 80,223,926.90 72,568,127.89
在建工程 144,554,183.81 55,051,135.86 26,092,033.14 1,421,757.19
固定资产合计 262,992,184.51 146,739,420.86 106,315,960.04 73,989,885.08
无形资产及其他资产: - - -
长期待摊费用 - - 900,854.70
无形资产及
其他资产合计 - - 900,854.70
资 产 总 计 434,890,222.19 408,980,433.57 322,790,859.46 242,097,507.41
流动负债：
短期借款 128,500,000.00 128,500,000.00 108,500,000.00 83,500,000.00
应付票据 19,350,000.00 - - -
应付帐款 134,749,493.91 206,050,921.53 173,565,468.26 116,932,552.55
预收帐款 23,385,680.00 29,825,351.01 7,612,559.63 1,169,013.61
应付工资 646,116.57 - - -
应付福利费 2,424,300.18 1,797,032.85 1,378,704.87 753,980.33
应付股利 34,152.91 34,152.91 34,152.91 34,152.91
应交税金 1,118,266.73 649,803.94 7,696,745.02 7,729,994.57
其他应交款 496,986.04 404,419.63 401,919.38 373,671.90
其他应付款 15,223,488.60 12,999,011.07 7,684,479.11 5,380,787.18
预提费用 150,000.00 - 2,162,530.56 504,854.40
其他流动负债 69,972,796.16 - - -
流动负债合计 400,577,455.32 380,260,692.94 309,036,559.74 216,379,007.45
递延税项： - - - -
递延税款贷项 825,900.35 825,900.35 4,262,009.56 4,262,009.56
负债合计 401,403,355.67 381,086,593.29 313,298,569.30 220,641,017.01
股东权益： - - -
股 本 136,864,000.00 136,864,000.00 136,864,000.00 136,864,000.00
资本公积 27,487,451.31 27,487,451.31 18,281,656.94 18,281,656.94
盈余公积 16,906,407.36 16,906,407.36 16,906,407.36 16,906,407.36
其中：法定公益金 3,926,330.99 3,926,330.99 3,926,330.99 3,926,330.99
未分配利润 -147,770,992.15 -153,364,018.39 -162,559,774.14 -150,595,573.90
股东权益合计 33,486,866.52 27,893,840.28 9,492,290.16 21,456,490.40
负债及股东
权益合计 434,890,222.19 408,980,433.57 322,790,859.46 242,097,507.41
2、简要模拟利润表
项 目 2002年1-7月 2001年度 2000年度 1999年度
一、主营业务收入 407,225,591.83 626,023,757.15 643,468,978.95 601,233,647.88
减：主营业务成本 378,576,819.10 590,036,141.11 602,758,991.08 564,855,478.11
主营业务税金及附加 1,034,933.45 1,111,584.41 833,988.18 1,202,777.00
二、主营业务利润 27,613,839.28 34,876,031.63 39,875,999.69 35,175,392.77
加：其他业务利润 663,826.23 613,165.22 917,620.58 613,106.76
减：营业费用 5,476,350.67 7,300,998.39 10,260,993.55 8,312,775.35
管理费用 11,043,809.16 16,207,493.36 16,529,580.25 20,090,586.12
财务费用 6,967,608.85 8,783,264.73 6,969,491.94 5,985,276.50
三、营业利润 4,789,896.83 3,197,440.37 7,033,554.53 1,399,861.56
营业外收入 172,618.53 632,738.46 466,173.60 557,327.31
减：营业外支出 477,302.75 27,824.48 48,615.57 55,042.55
四、利润总额 4,485,212.61 3,802,354.35 7,451,112.56 1,902,146.32
减：所得税 1,386,568.06 1,415,777.70 3,769,186.07 1,778,337.91
五、净利润 3,098,644.55 2,386,576.65 3,681,926.49 123,808.41
（四）经营业绩
1、主营业务收入和利润总额的变动趋势和原因
公司主营业务收入来源于摩托车发动机的销售。1999年、2000年和2001年、2002年1-7月公司主营业务收入分别为601,233,647.88元、643,468,978.95元、626,023,757.15元和407,225,591.83元，主营业务利润分别为34,876,031.63元、39,875,999.69元、35,175,392.77元和27,613,839.28元。
公司前三年主营业务收入保持稳定，最近一期明显增长。1999年、2000年和2001年均保持60000万元以上，较为稳定；2002年1-7月明显增长，仅7个月就达到上年全年的65.05%。
公司主营业务利润也保持相对稳定，2000年的主营业务利润比1999年增长470万元，主要是销售增长的原因；2001年比2000年减少近500万元，主要是主营业务收入减少了1744.52万元；2002年1-7月由于出口增长，技术含量、产品附加值较高的产品销量有所提高，仅7个月就达到上年全年主营业务利润的79.18%。。
2、公司主营业务构成
公司主营业务为摩托车发动机设计、生产和销售，主营业务收入全部来自于发动机的销售收入。具体明细资料参见本报告书第七节“业务与技术”中“五、资产出售、购买完成后本公司的主营业务情况”。
4、适用的所得税率及优惠政策
根据成都市人民政府成府函（1994）10号文，1999年公司所得税按15%的征收标准，所得税实际税率为15%；根据四川省财政厅川财税（2000）38号文，公司2000年、2001年享受企业所得税先征收33％再返还18％的政策，所得税实际税率为15%；该项政策已于2001年12月31日终止。
本次资产出售、购买完成后，本公司的主要资产位于重庆市宗申工业园，将享受国务院国办发[2001]73号《关于西部大开发若干政策措施的实施意见》，在2001年至2010年期间，减按15%的税率征收企业所得税。
（五）主要资产
截止2002年07月31日，公司的资产总计为43489.02万元，包括流动资产、长期投资、固定资产、无形资产及其他资产。
1、流动资产
截止2002年07月31日，本公司流动资产为17189.80万元，主要包括货币资金、应收账款、应收票据、存货。其中：货币资金为10.22万元，占期末流动资产的0.06%；应收账款为7235.78万元，应收票据为1643.72万元，分别占流动资产的42.09%和9.56%。存货为5961.87万元，占流动资产的34.68%。
2、固定资产
截止2002年07月31日本公司固定资产情况如下：
原值 累计折旧 净值 净额
房屋建筑物 51,314,362.20 4,420,721.08 46,893,641.12 46,893,641.12
机器设备 85,559,876.63 17,206,245.37 68,353,631.26 68,353,631.26
通用设备 1,800,659.00 632,874.80 1,167,784.20 1,167,784.20
运输设备 3,780,839.87 1,757,895.75 2,022,944.12 2,022,944.12
合 计 142,455,737.7 24,017,737.00 118,438,000.7 118,438,000.7
3、在建工程
截止2002年07月31日本公司在建工程情况如下：
工程名称 期初数(万元) 期末数(万元)
工业园项目 5097.83 14455.42
设备安装 407.28
合计 5505.11 14455.42
注1：本期比年初增加8950.30万元，主要系购入在建工程。按企业会计制度的规定，土地使用权用于建造自用固定资产的，应将其账面价值全部转入在建工程成本，故公司将购入的资产中已投入建设的两宗工业园土地使用权全部计入在建工程，该两宗土地使用权的原账面价值为5090.71万元，交易价为14397.90万元。
注2：期末在建工程中工业园项目为位于重庆市巴南区宗申工业园内的年产200万台摩托车发动机技改工程的在建项目，该项目已经重庆市巴南区计划委员会以“巴计发〔2000〕270号”文件批复。工程预计总投资1.6亿元，其中固定资产投资1.3亿元，流动资金投资0.3亿元
（六）主要债项
截止2002年07月31日，本公司负债总计为40140.34万元，主要包括短期借款、应付账款、应付票据、预收账款。
1、短期借款
截止2002年07月31日，本公司短期借款情况如下：
借款类别 2002.07.31
信用借款 -
抵押借款 96,000,000.00
保证借款 32,500,000.00
质押借款 -
合 计 128,500,000.00
2、应付账款
截止2002年07月31日，本公司应付账款情况如下：
项 目 2002.07.31
应付帐款 134,749,493.91
3、应付票据
截止2002年07月31日，本公司应付账款情况如下：
项 目 2002.07.31
应付票据 19,350,000.00
4、预收账款
截止2002年07月31日，本公司预收账款情况如下：
项 目 2002.07.31
预收帐款 23,385,680.00
（七）股东权益
截止2002年07月31日，本公司的股东权益情况如下：
项 目 金额（元）
股本净额 136,864,000.00
资本公积 27,487,451.31
盈余公积 16,906,407.36
其中：法定公益金 3,926,330.99
未分配利润 -147,770,992.15
股东权益合计 33,486,866.52
四、盈利预测
公司首次报送材料时提供的无法编制盈利预测的理由发生改变的说明及盈利预测报告的编制依据。
（一）本公司首次报送材料时为2002年9月21日，当时未提供盈利预测报告并说明了理由，由于2002年11月29日未通过中国证监会重大重组审核委员会审核，于2003年1月3日重新修改了方案，再次申报，首次报送材料时提供的无法编制盈利预测的理由发生了变化，主要在于：
1、2002年基本结束，12月预测数据可靠；
2、科技公司2003年订货会议于2002年12月中旬召开，2003年订货完成并签订了合同；
3、位于重庆市巴南区宗申工业园内的年产200万台摩托车发动机技改工程的在建项目进展顺利，其对生产规模的影响已通过订单增长体现。
（二）盈利预测的依据
1、2003年盈利预测情况与1999-2002年的对比情况
年份
项目 2003年 2002年 2001年 2000年 1999年
主营业务收入（万元） 116620.09 90154.20 62602.38 64346.90 60123.36
主营业务收入增长比例（%） 29.36 44.01 -2.71 7.02 -
发动机销售量（万台） 109 88.2 64.3 69.4 63.4
销售量增长比例（%） 23.58 39.17 -7.35 9.46 -
2、盈利预测依据说明
（1）依据拟购买资产2002年的业务增长情况
2001年拟购买资产的主营业务收入为62602.38万元，2002年1-7月主营业务收入已审实现数为40722.56万元，8-11月份未审实现数为38505.46万元，即2002年1-11月主营业务收入达到79228.01万元，预计2002年全年主营业务收入将达到90154.20万元，较2001年增长44.01%，增幅较大。预计2003年主营业务收入为116620.09万元，较2002年增长29.36%。可见，2003年主营业务收入增幅与2002年主营业务增幅尚有一定差距，因此2003年盈利预测主营业务增幅显得较为谨慎。
（2）依据主要订单情况
拟购买资产2003年盈利预测结果主要依据公司下游厂家的订单情况，该等订单真实有效。因而未进行无订单支持，而基于一定假设的盈利预测。因此，基于订单而做的盈利预测也是谨慎的。
（3）出口业务与2002年持平
2003年盈利预测对拟购买资产出口业务情况，是参照2002年的出口情况推算的，并未考虑出口业务可能的增长因素，而仅简单的考虑与2002年基本持平，亦是一种较为谨慎地的做法。
本公司盈利预测的编制遵循了谨慎性原则，但盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时不应过分依赖该项资料。
（一）盈利预测基准
1、依据经注册会计师审计的1999年至2002年1－7月三年一期已实现的经营业绩；
2、依据2002年度、2003年度本公司的生产经营能力、生产计划、市场营销计划；
3、依据的会计原则在所有重大方面遵循我国现行法律、法规和企业会计制度的有关规定，并且与本公司一贯采用的会计政策及编制基础一致；
4、本盈利预测由母公司和子公司分别编制，盈利预测表各项目参照合并会计报表的编制程序和方法生成。
（二）盈利预测的基本假设
1、公司所遵循的国家现行法律、法规、制度及公司所在地的社会政治和经济政策无重大变动；
2、公司各项经营业务所涉及地区的有关部门现行政策、法律、法规及其他经济环境无重大改变；
3、本公司盈利预测期间，银行信贷利率、外币汇率和本公司适用的税收政策无重大变化；
4、公司的原材料、燃料、动力等资源供应及价格无重大变化；
5、本公司产品在盈利预测期间所处的国际、国内市场行情如预测趋势，无重大改变；
6、无其他人力不可抗拒和不可预见因素造成的重大不利影响；
7、根据公司与成都诚裕房地产开发公司和重庆宗申摩托车科技集团有限公司达成的出售和购买资产的初步资产重组协议，公司拟向成都诚裕房地产开发公司出售全部长期股权投资、存货、无形资产、应收帐款、其他应收款、大部分固定资产及以其抵押的银行借款和利息；同时购买重庆宗申摩托车科技集团有限公司的发动机生产线和研发、供应、销售等相关的资产及部分负债，并拟以购买的生产摩托车发动机产品的全部机械设备、部分房屋和土地使用权等资产作为出资与科技公司共同出资组建重庆宗申摩托车发动机制造有限公司。假设公司上述重大资产重组行为经批准后在2003年3月1日前实施完毕，按照实质重于形式的原则，将拟购入和出售资产及负债视为非货币交易，并按非货币交易有关规定进行会计处理。依据上述假设，预测期公司在如下构架中运行：
项目 2002年度 2003年度
1-2月 3-12月份
成都宗申联益实业股份有限公司 构架内 构架内 构架内
成都宗申联益进出口有限公司 构架内 构架内
重庆宗申集团进出口有限公司 构架内 构架内
重庆宗申摩托车发动机制造有限公司 构架内
（注：因重庆宗申摩托车发动机制造有限公司尚未成立，其纳入构架内期间的利润预测是按拟购买原重庆宗申摩托车科技集团有限公司资产相关的模拟经营业绩的口径进行预测的，为便于理解，盈利预测附表和相关预测说明均以重庆宗申摩托车科技集团有限公司进行列示和说明。）
本公司委托四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司对该盈利预测进行了审核，四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司为此出具了标准无保留意见的审核报告。以下会计数据摘自川华信审上字039号《盈利预测报告》，投资者若想了解盈利预测报告的详细情况，请仔细阅读本次资产出售、购买报告书备查文件。
