本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导陈述或者重大遗漏负连带责任。

    公司重大资产出售、购买有关事宜于2002年9月19日、2002年10月19日、2003年1月3日通过了公司第五届第十二次、第十三次、第十五次董事会审议，并于2002年9月21日、2002年10月20日、2003年1月7日在《中国证券报》、《证券时报》及深交所指定网站作了相应披露。公司重大资产出售、购买属于需经中国证监会发行审核委员会重大重组审核工作委员会（以下简称“中国证监会重组委”）同意的重大购买、出售、置换资产行为，公司股票于2002年9月23日起开始停牌。

    公司重大资产置换方案现已经中国证监会重组委审核有条件通过，公司向深交所提出复牌申请已获批准，公司股票将于2003年3月12日上午复牌。

    根据中国证监会重组委审核意见，公司对2003年1月7日披露的《重大资产出售、购买报告书（草案）》进行了修改，修改情况如下：

    一、特别提示增加预计重组完成时间的调整对公司2003年年度盈利预测数据的影响做出的特别提示

    二、第三节“本次资产出售、购买的基本情况”中增加购入资产管理人员的安排情况。

    三、第四节“本次资产出售、购买对本公司的影响”中修改了商标使用权未置入上市公司的确切理由及对公司未来发展的影响。

    四、第八节“同业竞争和关联交易”增加公司保证重组完成后持续关联交易公允性的具体措施

    五、第十节“财务会计信息”增加首次报送材料时提供的无法编制盈利预测的理由发生改变的说明及盈利预测报告的编制依据。

    六、第十二节“其他重要事项”中修改了独立董事意见、对重大诉讼事项做了更详尽的披露、增加了国家有关摩托车等产品出口退税政策的调整对宗申集团和上市公司持续经营能力的影响。

    另公司董事会决定于2003年4月12日召开2003年第一次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

    一、会议时间：2003年4月12日上午9:00

    二、会议地点：重庆宗申集团商务会所

    三、会议内容：

    1、审议与成都诚裕房地产开发有限公司签订的《资产出售协议》及其附属文件《土地使用权出售协议》、《关于〈资产出售协议〉的补充协议》及其附属文件《关于〈土地使用权出售协议〉的补充协议》、；

    2、审议与重庆宗申摩托车科技集团有限公司签订的《资产购买协议》及其附属文件《土地使用权购买协议》、《商标使用权许可使用协议》、《专利转让协议》、《关于〈资产购买协议〉的补充协议》、《关于修改<资产购买协议>及其补充协议的协议》、《关于修改<土地使用权购买协议>的协议》；

    3、审议本公司与重庆宗申摩托车科技集团有限公司达成的《关于共同投资组建有限责任公司的意向协议》、《关于修改<关于共同投资组建有限责任公司的意向协议>的协议》；

    4、审议本公司与重庆宗申摩托车科技集团有限公司、成都诚裕房地产有限公司签订的《结算协议》；

    5、审议授权董事会全权办理本次资产出售、购买的相关事宜的议案

    四、出席会议对象：

    2003年3月28日下午收市后在深圳证券交易所登记在册的全体股东；股东可亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决；该代理人可以不是公司的股东。

    五、出席会议登记办法：

    1、登记方式：请符合条件的个人股东，凭本人身份证、证券账户卡；法人股股东凭股东法人单位证明（委托人持有本人身份证、授权委托书和有效持股证明）办理登记手续，异地股东可以用信函或传真方式登记；

    2、登记时间：2003年4月4日、4月5日9:00～17:00

    3、会期半天，与会者食宿交通费自理；

    4、会议登记地点：四川省双流县公司董事会办公室；

    联系人：左毅、海虹、谢民 电话：028-5804970、5804428

    传真：028-5804420

    授权委托书

    兹委托 先生/女士代表本人（本单位）出席成都宗申联益实业股份有限公司2003年第一次临时股东大会。并对会议所有提案行使表决权。

    委托人签名： 身份证号码：

    委托人持股数： 委托人证券账户号：

    委托事项：

    代理人签名： 身份证号码：

    委托日期：2003年 月 日

    特此公告