致：成都宗申联益实业股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（以下简称《通知》）及其它法律、法规和规范性文件的规定，重庆星全律师事务所（以下简称“本所”）接受成都宗申联益实业股份有限公司（以下简称“ST联益”或“公司”）的委托，作为ST联益与成都诚裕房地产开发有限公司（以下或称“诚裕公司”）和重庆宗申摩托车科技集团有限公司（以下或称“科技公司”）的重大资产出售、购买的专项法律顾问，就本次出售、购买资产的有关事宜进行认证并出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了（包括但不限于）ST联益本次出售、购买资产的授权和批准、各方主体资格、实质条件、独立性、出售和购买资产后的业务、关联交易和同业竞争、出售和购买的资产、债权债务、重大资产变化、公司章程、治理结构、环境保护和产品质量及技术标准、税务、业务发展目标、诉讼、仲裁或行政处罚、出售、购买资产报告书（草案）的法律风险、其他问题和中介机构的执业资格等方面的文件资料，并听取了各方对有关事实的陈述和说明。本所已得到ST联益的保证，公司为本所提供的文件、资料均是真实的、准确的和完整的，并无任何虚假陈述及证明。

    本所律师根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的有关事实及我国有关法律、法规和规范性文件出具法律意见。对于本所律师无法独立查验的事实如政府批文、财务会计报表、审计报告和资产评估书等，本所律师主要依靠于有关政府部门的文件和其他中介机构出具的文件。

    本所同意将本法律意见书作为有关各方办理本次出售、购买资产的法定文件，随其他申报材料一起上报，并且依法对所发表的法律意见承担责任。

    本法律意见书仅供公司本次出售、购买资产行为之目的使用，不得用于任何其它目的。

    本所律师根据《证券法》第十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

    一、本次重大资产出售、购买的授权和批准

    （一）本次重大资产出售、购买已获得如下授权和批准：

    1、ST联益于2002年9月19日召开的第五届董事会第十二次会议，审议通过《资产出售协议》及其附件《土地使用权出售协议》，决定将其及全资附属企业成都初轧厂拥有的位于成都市双流县东升的土地使用权、固定资产、流动资产、长期投资、流动负债等资产出售给成都诚裕房地产开发有限公司（以下简称“诚裕公司”）；该次会议，还审议通过《资产购买协议》及其附件《土地使用权购买协议》、《商标许可使用协议》和《专利权转让协议》以及与重庆宗申摩托车科技集团有限公司（以下简称“科技公司”）共同投资设立重庆宗申摩托车发动机制造有限公司的议案，决定向科技公司购买生产摩托车发动机产品的全部机械设备以及相关的经营性资产和土地使用权，并拟以购买的生产摩托车发动机产品的全部机械设备、部分房屋和土地使用权等资产作为出资与科技公司共同出资组建重庆宗申摩托车发动机制造有限公司。

    ST联益为召开第五届董事会第十二次会议，于2002年9月12日以传真方式向全体董事发出了召开会议的通知。2002年9月19日，本次董事会按照会议通知如期召开。公司董事会成员九名；出席本次董事会的董事六名，其中关联董事三名，非关联董事三名；未出席的董事三名，其中关联董事一名，非关联董事二名。在对关联交易议案进行表决时，关联董事三名进行了回避。出席本次董事会会议的董事超过公司董事会成员的二分之一。本次董事会作出的决议，均获得了全体董事中有表决权的董事过半数通过。

    本所认为，公司本次董事会的通知及召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议形成的决议有效。

    根据中国证监会对ST联益重大资产出售、购买的反馈意见及公司的实际情况，ST联益与诚裕公司另行签订《关于〈资产出售协议〉的补充协议》及附件《关于〈土地使用权出售协议〉的补充协议》，与科技公司另行签订《关于〈资产购买协议〉的补充协议》，并于2002年10月19日召开的第五届董事会第十三次会议审议通过。

    本所对该次董事会的召开程序及会议内容进行了审查，认为该次董事会所作出的决议合法有效。

    2003年1月3日，ST联益召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了公司与科技公司签署的《关于修改〈资产购买协议〉及其补充协议的协议》及附件《关于修改〈土地使用权购买协议〉的协议》、《关于修改〈关于共同投资有限责任公司的意向协议〉的协议》等议案。对原向科技公司购买土地使用权的面积和价格及对重庆宗申摩托车发动机制造有限公司进行投资等议案作了修改。

    本所对该次董事会的召开程序及会议内容进行了审查，认为该次董事会所作出的决议合法有效。

    2、本次重大资产出售已获得了合同对方诚裕公司股东会的批准。

    3、本次重大资产购买及共同出资组建有限责任公司已获得了科技公司股东会的批准。

    根据有关法律、法规及各公司章程的规定，上述各项批准合法有效。

    （二）关于本次重大资产出售、购买行为尚需获得以下批准：

    1、中国证监会对本次重大资产出售、购买行为的批准；

    2、ST联益股东大会对本次重大资产出售、购买行为的批准。

    二、本次重大资产出售、购买各方的主体资格

    1、本次出售、购买资产行为的主体

    （1）ST联益

    ST联益系1989年经成都市体改委成体改（1989）字第23号文批准，由成都联益（集团）有限公司（原双流县联益钢铁公司）、双流县东升乡、双流县东升乡涧槽村共同发起并向社会公众募集部分股份设立的股份制试点公司。1994年3月公司经过规范并经股东大会审议，同意双流县东升乡、双流县东升乡涧槽村将各自所持的股份分别转让给双流县东升建筑安装工程公司、双流异型轧钢厂。1997年3月6日，经中国证监会证监发字（97）第39号文批准，公司在深圳证券交易所上市。股票代码：001696,股票简称：成都联益。

    为了改变由于产品单一，行业不景气所造成的经营被动局面，经中国证监会证监函（1997）38号文批准，成都联益（集团）有限公司将其所持ST联益法人股3421.60万股转让给广东飞龙集团有限公司。1997年12月25日，ST联益与广东飞龙集团全资子公司广东高速客轮有限公司签署《股权转让协议书》，经临时股东大会批准，含权收购其对广东飞龙高速客轮有限公司75%的股权。1999年8月以来，因广东飞龙集团有限公司法定代表人曾汉林涉嫌诈骗成都联益（集团）有限公司持有的ST联益40%法人股，经公安部门立案侦办并发出通缉令，广东飞龙高速客轮有限公司已停止运营，资产去向不明，ST联益已失去对广东飞龙高速客轮有限公司的控制及管理权。2001年5月15日，重庆宗申高速艇开发有限公司受让成都联益（集团）有限公司所持ST联益法人股2463.552万股；2001年12月，根据广东省广州市中级人民法院作出的穗中法执字1000号、穗中法执字第1002号《民事裁定书》和与交通银行广州分行江南支行、成都联益（集团）有限公司及重庆爱伦铸造有限公司签订的四方协议，重庆宗申高速艇开发有限公司受让广东飞龙集团有限公司所持ST联益法人股1614.9952万股。重庆宗申高速艇开发有限公司共持ST联益法人股4078.5472万股，成为ST联益第一大股东。

    （2）ST联益企业法人营业执照注册号为5101001809792,住所双流县东升镇涧槽村，法定代表人左宗申，注册资本136,864,000元人民币，经营范围：制造加工、开发、批发、零售钢锭、钢坯、钢材、11号矿用工字钢、公路用E型钢、公路机械配套设备和机电产品进出口业务。

    ST联益的设立已获得政府有关部门的批准，ST联益自发行上市后依法通过了历年的工商年检，ST联益自成立至今合法存续，未发现存在根据法律、法规及公司章程规定需要终止的情形。

    2、诚裕公司

    诚裕公司由史少建、叶厚斌两位自然人于2002年9月13日共同投资设立。企业法人营业执照注册号5101222801008,住所双流县东升镇塔桥村路，法定代表人史少建，注册资本10,000,000元人民币，经营范围：房地产开发。

    根据公司提供的说明及本所律师的适当核查，成都诚裕房地产开发有限公司与重庆宗申摩托车科技集团有限公司及其关联人士不存在关联关系。

    3、科技公司

    科技公司成立于1995年3月17日，由左宗申、袁德秀、袁德荣、左宗庆、袁德山五位自然人共同投资设立。企业法人营业执照注册号渝巴5001132100282,住所巴南区花溪镇炒油场，法定代表人左宗申，注册资本160,000,000元人民币，经营范围：设计、开发、制造、批发兼零售摩托车、摩托车发动机及零配件、汽车零部件、农耕机械、机械模具、电瓶，摩托车修理。批发兼零售五金、交电、建筑材料、化工产品（不含危禁品）、摩托车润滑剂。本企业生产的机电产品的出口，进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件。

    经核查，以上本次出售、购买资产行为的主体及有关各方的营业执照均合法有效。本所认为，本次出售、购买资产涉及的各方均为独立的企业法人，且依法有效存续，具备本次出售、购买资产的合法资格。

    三、本次重大资产出售、购买的实质条件

    1、重大资产出售、购买相关协议

    （1）《资产出售协议》

    ST联益与诚裕公司已于2002年9月19日签署了《资产出售协议》及其附件《土地使用权出售协议》，前述协议约定，由ST联益以其截止评估基准日即2002年7月31日将其及全资附属企业成都初轧厂拥有的土地使用权、固定资产、长期投资、流动资产、流动负债等资产经评估作价出售给诚裕公司。前述协议对交易双方的权利、义务、资产出售价款的支付方式等均作了严格规定。

    2002年10月19日，ST联益与诚裕公司签署了《关于〈资产出售协议〉的补充协议》及其附件《关于〈土地使用权出售协议〉的补充协议》，约定ST联益出售给诚裕公司的土地使用权价格以绵阳大地地价评估事务所有限责任公司出具的《土地估价报告》确定的评估值为准。诚裕公司承担购买资产涉及的各种费用。

    （2）《资产购买协议》

    ST联益与科技公司于2002年9月19日签订了《资产购买协议》及其附件《土地使用权购买协议》、《商标许可使用协议》和《专利权转让协议》，约定ST联益向科技公司购买生产摩托车发动机产品的全部机械设备以及相关的经营性资产和土地使用权。摩托车发动机产品所需商标由科技公司有偿许可给ST联益及其控股子公司使用。生产摩托车发动机的专利技术由科技公司无偿转让给ST联益公司。

    2002年10月19日，ST联益与科技公司签署了《关于〈资产购买协议〉的补充协议》，约定科技公司承担出售资产涉及的各种费用。

    2002年12月28日，ST联益与科技公司签定了《关于修改〈资产购买协议〉及其补充协议的协议》及附件《关于修改〈土地使用权购买协议〉的协议》，约定ST联益向科技公司购买资产中的土地使用权面积减少为276580平方米，价格确定为585元/平方米。

    （3）设立重庆宗申摩托车发动机制造有限公司意向协议

    ST联益与科技公司已于2002年9月19日签订了《关于共同投资组建有限责任公司的意向协议》约定，由ST联益以向科技公司购买的生产摩托车发动机产品的全部机械设备及相关的经营性资产和部分土地使用权作为出资与科技公司共同出资组建重庆宗申摩托车发动机制造有限公司。

    ST联益与科技公司于2002年12月28日签订《关于修改〈关于共同投资组建有限责任公司的意向协议〉的协议》，约定该公司注册资本为壹亿元人民币，其中ST联益出资8000万元人民币，占注册资本的80%；科技公司出资2000万元人民币，占注册资本的20%。

    经审查，上述重大资产出售、购买相关协议均为有关各方在平等、自愿的基础上签订的，该等协议的内容和形式均合法有效。

    2、资产评估报告

    （1）东方资产评估事务所有限公司为本次重大资产出售和购买分别出具了东评司评报字（2002）第42号《资产评估报告书》和东评司评报字（2002）第043号《资产评估报告书》。

    （2） 绵阳大地地价评估事务所有限责任公司为ST联益向诚裕公司出售土地使用权出具了绵大地（土估）[2002]字第056号《土地估价报告》。

    （3）北京北方房地产咨询评估有限责任公司为ST联益向科技公司购买土地使用权出具了（京）北方（2002）（估）资字第009号《土地估价报告》。

    经核查，东方资产评估事务所有限公司具有证券业务从业资格，北京北方房地产咨询评估有限责任公司和绵阳大地地价评估事务所有限责任公司均具备在全国范围内从事土地评估业务能力。经对相关资产评估报告的审查，本所未发现评估所依据法律、法规及评估所采用的方法有不当之处。

    3、审计报告

    四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司已对本次出售和购买的资产前三年及2002年7月31日的会计报表进行了审计，认为前述报表符合《企业会计准则》及《企业会计制度》的有关规定，在所有重大方面公允地反映了拟出售、购买资产前三年及2002年7月31日模拟的财务状况、合并财务状况和模拟经营成果及合并经营成果。

    4、ST联益在完成本次重大资产出售、购买后的上市条件

    （1）ST联益本次重大出售、购买完成后，其拟从事的主营业务为摩托车发动机制造业务，符合国家产业政策。

    （2）本次重大资产出售、购买没有导致ST联益的股份总额、股本结构发生变化。

    （3）未发现ST联益近三年有重大违法、违规行为。

    （4）未发现ST联益存在其它不符合法律、法规和规范性文件规定的上市条件的情形。

    本所认为，完成本次重大资产出售、购买后，ST联益仍符合上市条件。

    5、ST联益在完成本次重大资产出售、购买后的持续经营能力

    （1）本次重大资产出售、购买完成后，ST联益的主要业务将由拟设立的由其控股的重庆宗申摩托车发动机制造有限公司经营。ST联益已与科技公司签订共同出资组建有限责任公司的意向协议，在本次重大资产出售、购买完成后，该公司将依法设立。

    （2）ST联益及其控股的重庆宗申摩托车发动机制造有限公司将具有生产摩托车发动机的完整生产线及相关生产技术，产品销售渠道也有相应的安排。

    本所认为，完成本次重大资产出售、购买后，ST联益具备持续经营的能力。

    6、本次重大资产出售、购买涉及的债权、债务及人员安排

    （1）根据ST联益与诚裕公司签订的《资产出售协议》和《关于〈资产出售协议〉的补充协议》的规定，本次出售资产涉及的34,769,024.43元应收款由ST联益转移给诚裕公司享有。本次出售资产涉及的3356万元银行借款，亦由ST联益转移至诚裕公司。截止本法律意见书出具日，ST联益已就前述债务转移取得相关金融机构的书面同意。

    （2）根据ST联益与科技公司签订的《资产购买协议》及其补充、修改协议的约定，本次资产购买协议涉及7235.78万元应收款由科技公司转移给ST联益享有。本次购买资产涉及的债务总额为26684.95万元。截止本法律意见书出具日，科技公司已取得其债权人同意该等债务转移的书面承诺，金额为14026万元，占转移债务总额的52.56%。

    根据科技公司出具的承诺函，截止本次资产购买实际交接日，对未取得债权人同意转移的债务，由科技公司向相关债权人提供担保。

    （3）根据本次重大资产出售、购买相关协议的约定，按照“人员随资产走”的原则，ST联益与出售资产相关人员（中、高级管理人员除外）全部转移至诚裕公司，由诚裕公司负责安置。

    ST联益购买资产相关人员由科技公司转移至ST联益或重庆宗申摩托车发动机制造有限公司，并由接受方负责安置。

    本所认为，本次重大资产出售、购买涉及的债权、债务处置及人员安排合法有效，没有损害债权人及相关人员的利益。

    7、为开展本次重大资产出售、购买工作，ST联益聘请了具有证券从业资格的会计师事务所、财务顾问、资产评估机构和律师事务所，为本次重大资产出售、购买提供专业服务。ST联益的监事会及独立董事对本次重大资产出售、购买是否有利于公司及其全体股东的利益发表了独立意见。ST联益对在本次重大资产出售、购买中涉及到的关联交易的处理遵循了公开、公平、公正的原则，关联董事在董事会对本次重大资产出售、购买议案进行表决时，依法进行了回避，关联股东将在股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的利益。

    本次重大资产出售、购买不存在损害ST联益及其全体股东利益的情形。

    基于上述，本所认为：本次重大资产出售、购买符合《通知》的相关要求，实质条件已经具备。

    四、完成本次重大资产出售、购买后ST联益的独立性

    ST联益第一大股东重庆宗申高速艇开发有限公司及实际控制人左宗申先生已向ST联益作出承诺：

    1、资产独立。不以任何方式违法违规占用ST联益的资产，也不以ST联益的资产为其债务提供担保。

    2、业务独立。不在中国境内外从事与ST联益相竞争的业务。

    3、人员独立。保证ST联益的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员在ST联益专职工作，并使ST联益拥有独立完整的劳动、人事及管理体系。

    4、财务独立。确保ST联益拥有独立的会计核算体系和财务制度，独立在银行开户，依法独立纳税，并能独立做出财务决策。

    5、机构独立。保障ST联益其股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

    本所认为，上述承诺将保证ST联益与其实际控制人在资产、业务、人员、财务、机构等方面的独立。

    五、完成本次重大资产出售、购买后，ST联益的业务

    1、完成本次重大资产出售、购买后ST联益的主营业务将为摩托车发动机的设计、生产、销售。

    2、完成本次重大资产出售、购买后，ST联益在中国大陆以外没有经营。

    3、完成本次重大资产出售、购买后，ST联益的主营业务收入将来源于摩托车发动机的生产、销售。

    ST联益在完成本次重大资产出售、购买后，主营业务突出。

    六、关联交易及同业竞争

    1、关联交易

    （1）本次重大资产出售、购买前ST联益的关联企业：

    ① 与ST联益存在控制关系的关联法人

    法人名称                          关联关系
    重庆宗申摩托车集团                实质性控制
    重庆宗申高速艇开发有限公司        第一大股东
    成都宗申联益进出口有限公司        全资公司
    重庆宗申进出口有限责任公司        控股子公司
        ② 与ST联益不存在控制关系的关联企业
    企业名称                              关联关系
    重庆军辉实业有限公司                公司第二大股东
    重庆宗申摩托车科技集团有限公司      同受重庆宗申摩托车集团控制
    重庆宗申机车工业制造有限公司        同受重庆宗申摩托车集团控制
    重庆宗申第二机车工业有限公司        同受重庆宗申摩托车集团控制
    重庆宗申通用动力机械有限公司        同受重庆宗申摩托车集团控制
    重庆宗申技术开发研究有限公司        同受重庆宗申摩托车集团控制
    山东宗申摩托车有限公司              同受重庆宗申摩托车集团控制
    新津轧钢厂                          同与联益集团相关联
    成都联益石化设备公司                同与联益集团相关联
    四川集群通信总公司                  同与联益集团相关联

    （2）本次重大资产出售、购买前的关联交易情况

    ① 与科技公司的产品供销业务

    ST联益2001年第三次临时股东大会审议通过了重庆宗申进出口有限责任公司与科技公司就产品供销业务签订的《供货协议书》，其具体内容为重庆宗申进出口有限责任公司及成都宗申联益进出口有限公司从关联方科技公司及其下属企业购进摩托车、发动机及其零部件。经四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司审计确认，2001年9月—12月共计购进金额12623.61万元，2002年1—7月共计购进金额12251.95万元。

    ②与科技公司的产品出口代理业务2002年5月20日，经ST联益2002年第一次临时股东大会通过，ST联益的控股子公司重庆宗申进出口有限责任公司终止了原与科技公司签订的《供货协议》，与之重新签订了《出口代理协议》。该协议约定：重庆宗申进出口有限责任公司作为代理方为委托方科技公司组织生产货物的出口代理业务。交易价格为代理方按出口报关金额的1—5%收取出口代理费。具体的代理费比例根据具体的批次、出口国家、数量及国际、国内市场变化，再另行签定单票协议来确定。双方协商同意，在同等条件下，甲方向乙方收取的代理费不低于向第三方收取的代理费。

    该关联交易变更后，重庆宗申进出口有限责任公司的主营业务收入主要由代理费体现，较前期会出现较大降低，相应主营业务成本也会大大降低。重庆宗申进出口有限责任公司2002年4月起至2002年7月31日代理科技公司及其下属企业摩托车、发动机及其零部件的出口，代理金额共计9160.93万元。

    ③ 关联企业资金占用情况

    根据四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司出具的川华信审[2002]上字第015号《审计报告》，截止2001年12月31日，ST联益应收关联方款项如下：

    关联方名称            科目内容    金额（元）       形成原因
    成都双流电力铸钢厂    应收帐款    13,216,295.23    货款
    新津轧钢厂            应收帐款     1,668,173.77    货款、应收利润、股权投资
    广东飞龙高速客轮公司  其他应收款  68,743,919.45    差额抵减应付股权款余额
    成都双流电力铸钢厂    其他应收款         40,500    货款
    成都联益泰恒工贸公司  其他应收款   1,841,972.36    货款
    成都联益石化设备公司  其他应收款   2,854,287.92    货款

    ④ 为关联企业提供担保情况

    A、1997年，ST联益全资附属企业成都初轧厂为成都联益（集团）有限公司在交通银行双流县支行的1100万元贷款提供了担保。

    B、1997年及2000年，ST联益为全资附属企业成都初轧厂在交通银行成都分行双流支行贷款400万元及从双流县相关信用社贷款2790万元提供了抵押担保。

    （3）本次重大资产出售、购买后ST联益的关联方及关联交易

    ① 与ST联益存在控制关系的关联法人

    法人名称                      关联关系
    重庆宗申摩托车集团           实质性控制
    重庆宗申高速艇开发有限公司    第一大股东
    ② 与ST联益不存在控制关系的关联企业
    企业名称                               关联关系
    重庆宗申摩托车科技集团有限公司       同受重庆宗申摩托车集团控制
    重庆宗申第二机车有限责任公司         同受重庆宗申摩托车集团控制
    重庆宗申机车工业制造有限公司         同受重庆宗申摩托车集团控制
    重庆宗申集团摩托车销售有限责任公司   同受重庆宗申摩托车集团控制
    重庆宗申通用动力机械有限公司         同受重庆宗申摩托车集团控制
    重庆宗申技术开发研究有限公司         同受重庆宗申摩托车集团控制
    慈溪宗申机车有限公司                 同受重庆宗申摩托车集团控制
    北京宗申科技开发有限责任公司         同受重庆宗申摩托车集团控制
    重庆宗申汽车进气系统制造有限责任公司 同受重庆宗申摩托车集团控制
    重庆宗申三轮摩托车制造有限责任公司   同受重庆宗申摩托车集团控制
    重庆宗申永光科技有限公司             同受重庆宗申摩托车集团控制
    广东宗申摩托车实业有限公司           同受重庆宗申摩托车集团控制
    重庆宗申汽车发动机制造有限公司       同受重庆宗申摩托车集团控制
    重庆市珠峰汽车销售有限公司           同受重庆宗申摩托车集团控制
    成都宗申联益高科创业投资有限公司     同受重庆宗申摩托车集团控制
    重庆宗申进出口有限责任公司           同受重庆宗申摩托车集团控制
    重庆涪陵摩托车有限责任公司           同受重庆宗申摩托车集团控制
    重庆军辉实业有限公司                 第二大股东

    ③ 关联交易的内容

    A、本次资产出售、购买完成后，由于ST联益持有的重庆宗申进出口有限责任公司和成都宗申联益进出口有限公司的股权已全部出售给了诚裕公司，ST联益与科技公司之间的出口代理业务所发生的关联交易将消除。但在购买科技公司资产后，在摩托车发动机产品的销售方面，将与科技公司的下属企业继续保存有业务关系。因此，ST联益在消除部分关联交易的同时，将发生新的关联交易。根据ST联益和科技公司签署的《资产购买协议》的约定，在双方共同投资的重庆宗申摩托车发动机制造有限公司设立后，双方将对关联交易情况进行清理，并依据“公平、公正、公开”的原则签订关联交易协议，规范双方之间的关联交易。

    B、资金占用情况

    本次重大资产出售、购买完成后，ST联益出售资产涉及的对关联方的债权已全部出售给诚裕公司，其中包括对广东飞龙高速客轮有限公司、成都双流电力铸钢厂、新津轧钢厂等关联方的应收款。因此，该部分关联方所欠ST联益资金的情况将不再存在。而根据四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司为本次资产购买出具的川华信审[2002]上字033号《审计报告》，未再出现关联方占用ST联益资金超过3000万元人民币的情况。

    C、担保情况

    本次重大资产出售购买完成后，ST联益全资附属企业成都初轧厂向交通银行成都分行双流支行借款400万元及从双流县相关信用社借款2790万元将转移至诚裕公司，ST联益已取得相关债权人同意抵押人变更的书面确认。

    本次重大资产出售购买完成后，科技公司将为ST联益和科技公司共同组建的重庆宗申摩托车发动机制造有限公司向中国银行重庆分行贷款5100万元提供担保。

    （4）ST联益在其公司章程中分别规定了关联股东和关联董事在股东大会和董事会审议关联交易的回避制度，明确了关联交易的公允决策程序。

    （5）根据ST联益的第一大股东重庆宗申高速艇开发有限公司及实际控制人左宗申的书面承诺：将严格按照ST联益公司章程规定，本着诚实、信用、公平的原则处理与ST联益之间的关联交易，若有关联交易，均履行合法程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害ST联益及其它股东的利益。

    本所认为：ST联益在完成本次重大资产出售、购买后将消除和减少原有的关联交易。ST联益第一大股东和实际控制人出具的规范关联交易的书面承诺，将保证ST联益与关联方之间关联交易的必要性和公允性。

    2、同业竞争

    （1）本次资产出售、购买前的同业竞争

    本次重大资产出售、购买前，ST联益主营业务为钢铁产品的生产、加工和销售，属钢铁行业。ST联益第一大股东重庆宗申高速艇有限公司其持有总股本的29.80%，该公司主营业务为艇用舷外发动机开发、制造，系列游艇、快艇及玻璃钢产品的制造和销售，属机械制造行业，与ST联益在业务上存在较大差异，不存在同业竞争的情形；科技公司作为重庆宗申摩托车集团的核心企业，持有高速艇公司31.42%的股权，为ST联益的关联企业，该公司的主营业务为摩托车发动机的生产和销售，属摩托车行业。因此，该公司与ST联益在所属行业和生产的产品等方面均不构成同业竞争。

    （2）本次资产出售、购买后的同业竞争

    在本次资产出售、购买完成后，ST联益的主营业务将转变为摩托车发动机的设计、生产和销售。

    在资产出售、购买行为完成后，科技公司和重庆宗申摩托车集团下属的其它关联公司均不再拥有摩托车发动机开发、生产业务，不再生产摩托车发动机系列产品，也不保留和存在与ST联益摩托车发动机生产相同或相近的业务。因此，本次资产出售、购买完成后，关联方科技公司及重庆宗申摩托车集团下属企业与ST联益在业务上不构成同业竞争。

    （3）避免同业竞争的措施

    为避免将来在业务上发生同业竞争，损害上市公司及其他股东利益的情况发生，ST联益第一大股东重庆宗申高速艇开发有限公司及实际控制人左宗申作出如下承诺：将不会直接或间接参与经营任何与ST联益及其控股子公司有竞争或可能有竞争的业务，也不会利用对ST联益的控股关系做出任何有损ST联益及其控股子公司利益或导致与ST联益及其控股子公司形成业务竞争的决策。如果将来因为政策原因导致与ST联益及其控股子公司产生同业竞争，保证将该竞争业务优先安排给ST联益或其控股子公司经营。

    本所认为，本次重大资产出售、购买完成后，ST联益将不会与关联方产生同业竞争关系，公司控股股东的承诺将有助于保护公司及其中小股东的利益。

    七、本次重大出售、购买涉及的资产

    1、ST联益向诚裕公司出售的资产

    根据《资产评估报告书》和《土地估价报告》，截止2002年7月31日，ST联益本次出售资产经评估后的净资产值为8493.87万元人民币。

    ST联益本次出售的资产包括：

    （1）流动资产

    根据《资产评估报告书》，ST联益经评估后的流动资产为4044.97万元。包括货币资金、应收帐款、其他应收款和存货等。

    （2）长期投资

    根据《资产评估报告书》，ST联益拥有经评估后价值3201.61万元的长期投资。该长期投资系ST联益对重庆宗申进出口有限责任公司99.5%股权、成都宗申联益进出口有限公司100%股权、四川集群通信总公司16%股权和成都博深实业股份有限公司9.52%股权的投资。

    根据ST联益的承诺以及本所的适当核查，ST联益合法持有上述四家的股权，且未在该股权上设置质押或其他第三方权利。ST联益转让该部分股权已经获得了被投资单位股东会的同意。

    （3）房屋产权

    根据《资产评估报告书》，ST联益拥有评估值为2144.70万元人民币的房屋建筑物。

    ① 对于上述房屋，本所在核查中查明以下事实：

    A、本次出售资产涉及的房屋产权证为《村镇房屋产权证》；

    B、ST联益已通过出让方式取得该等房屋的土地使用权；

    C、为了保证该类性质的房屋产权的转移，公司已征得成都市双流县规划建设管理局对公司出售房屋产权的同意；

    D、诚裕公司已同意在实施本次资产出售行为时将该等房屋的使用权证变更为《城镇房屋产权证》，并支付由此所产生的一切费用。

    E、上述房产证中第22010100004号和第22010100006号《村镇房屋产权证》项下的房屋已用于向金融机构借款作了抵押。ST联益已向抵押权人———相关金融机构取得了同意抵押人变更的书面确认。

    本所认为，该房屋的出售，现已不存在法律障碍。

    （4）机械设备

    根据《资产评估报告书》，ST联益拥有经评估后价值297.45万元的机器设备。

    根据本所对运输设备的核查，发现ST联益本次出售的18辆机动车的《车辆行驶证》产权人不是公司，鉴于该等机动车的实际所有人为ST联益，公司已取得现有产权人的声明，该等车辆的产权属于ST联益所有，并且同意ST联益对外转让，有关转让所得属于ST联益。诚裕公司同意购买该等车辆，并将该等车辆产权变更为诚裕公司所有，支付由此产生的一切费用。

    本所认为，本次车辆转移的法律障碍已经排除。

    （5）土地使用权

    根据《土地估价报告》，ST联益拥有经评估后价值2321.68万元的土地使用权。

    根据本所对土地使用权的核查，发现ST联益已将双国用（96）字第0116163号、双国用（96）字第0116164号《国有土地使用权》项下的43009.603平方米土地使用权用于向金融机构借款作了抵押。鉴于抵押取得的借款本次随资产一并转移至诚裕公司，为了保障本次出售资产的顺利实施，ST联益已向抵押权人———相关金融机构取得了抵押人变更的书面确认。本所认为，该土地使用权的转让，现已不存在法律障碍。

    基于上述，本所认为，ST联益对其拥有的用于出售的资产拥有合法的所有权和处置权；公司将已办理抵押的部分房屋和土地使用权等资产、未办理产权证明的部分房屋和车辆进行出售，已履行了必需程序、不存在影响转让行为实施的法律障碍，不会影响本次资产出售。公司出售的各项资产在办理过户手续方面亦不存在法律障碍。

    2、ST联益向科技公司购买的资产

    根据《资产评估报告书》和《土地估价报告》，截止2002年7月31日，ST联益本次购买资产经评估后的净资产为17663.31万元人民币。

    ST联益本次购买的资产包括：

    （1）流动资产

    根据《资产评估报告书》，购买资产经评估后的流动资产为16263.91万元。包括货币资金、应收票据、应收帐款、其他应收款、预付款和存货等。

    （2）房屋产权

    根据《资产评估报告书》，科技公司拥有该评估值为2918.89万元房屋建筑物。

    根据本所审查，202字第025106号、202字第025111号《房屋产权证》项下的房屋已用于向金融机构借款作了抵押。科技公司已向抵押权人———相关金融机构取得了同意抵押人变更的书面确认。

    本所认为，该房屋的转让，已不存在法律障碍。

    （4）机械设备

    根据《资产评估报告书》，科技公司拥有经评估后价值7106.19万元的机器设备。

    根据本所对该机械设备的核查，发现13台加工中心设备已用于向金融机构借款作了抵押。科技公司已向抵押权人———相关金融机构取得了同意抵押人变更的书面确认。

    （5）土地使用权

    根据《土地估价报告》，科技公司拥有经评估后价值17,994.30万元的土地使用权。

    经本所核查，渝国用（2000）字第585号、渝国用（2000）字第523号《国有土地使用证》项下的土地使用权已用于向金融机构借款作了抵押。鉴于抵押取得的借款本次随资产一并转移至重庆宗申摩托车发动机制造有限公司，为了保障本次出售资产的顺利实施，科技公司已向抵押权人———相关金融机构取得了抵押人变更的书面确认。

    本所认为，该土地使用权的转让，已不存在法律障碍。

    基于上述，本所认为，科技公司对其拥有的用于出售的资产拥有合法的所有权和处置权；公司购买已办理抵押的部分房屋和土地使用权等资产，已履行了必需的程序，不存在影响转让行为实施的法律障碍，对本次资产购买不产生不利影响。

    八、重大债权、债务

    1、重要合同

    本所审查了ST联益公司提供的正在履行或即将履行的对其生产经营有重大影响的合同，包括：

    （1）ST联益之控股子公司与科技公司签订的《出口代理协议》；

    （2）ST联益与诚裕公司就本次资产出售所签订的《资产出售协议》、《关于〈资产出售协议〉的补充协议》及其附件《土地使用权出售协议》、《关于〈土地使用权出售协议〉的补充协议》；

    （3）ST联益与科技公司就本次资产购买所签订的《资产购买协议》、《关于〈资产购买协议〉的补充协议》、《关于修改〈资产购买协议〉及其补充协议的协议》及附件《土地使用权购买协议》、《关于修改〈土地使用权购买协议〉的协议》、《商标许可使用协议》及《专利权转让协议》。

    （4）科技公司与北方设计研究院就宗申工业园区摩托车发动机装配工厂的工程设计、建筑施工等工作签署的《厂房建筑合同》。

    2、根据ST联益和科技公司的说明和本所适当核查，ST联益和科技公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量等原因产生的侵权之债。

    九、ST联益重大资产变化

    经本所核查，ST联益在最近十二个月内发生过股权转让行为。具体情况如下：

    2001年12月13日ST联益临时股东大会通过了公司与成都联益（集团）有限公司就ST联益持有的成都同正制药有限公司（以下简称“同正制药公司”）17.39%股权达成的《股权转让协议》及就ST联益持有的成都联益庆盛高新化学建材有限公司40%股权达成的《股权转让协议》。

    ST联益已于2001年12月19日收到成都联益（集团）有限公司支付的受让成都同正制药有限公司17.39%股权及成都联益庆盛高新化学建材有限公司40%股权的转让金共计1584万元。并依法于2001年12月19日办理了股权过户手续。

    该次股权出售行为与本次重大资产出售、购买无关系。

    十、公司章程

    1、ST联益公司章程按《上市公司章程指引》制订，并结合中国证监会近一时期以来颁布的相关规范性文件进行了修改，公司章程的内容合法有效。

    2、ST联益公司章程历次修改均获得了出席股东大会股东有表决权三分之二以上通过。

    3、未发现该公司章程有限制中小股东利益及限制本次重大资产出售、购买的条款。

    十一、ST联益治理结构

    1、组织机构

    ST联益建立了股东大会、董事会、监事会、总经理等健全的治理结构。

    2、议事规则

    ST联益制订了股东大会、董事会、监事会议事规则。根据本所对前述规则的审查，前述议事规则的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

    十二、环境保护和产品质量、技术标准

    1、根据ST联益和科技公司的书面说明和本所的适当核查，ST联益和科技公司的生产经营活动符合有关环境保护的要求，ST联益和科技公司近三年不存在违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。

    2、根据ST联益和科技公司的书面承诺和本所的适当核查，ST联益和科技公司的产品符合有关产品质量和技术监督标准，近三年均不存在违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而受到处罚的情形。

    十三、税务

    根据ST联益及科技公司的说明和本所的适当核查，ST联益和科技公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。ST联益近三年依法纳税，不存在被税务机关处罚的情形。

    十四、业务发展目标

    （一）本次资产出售、购买完成后公司经营发展战略

    公司实施“热动力机械相关行业多元化”发展战略，在巩固持续发展摩托车发动机的基础上，逐步向汽车发动机、船艇发动机、通用汽油机及其相关终端产品领域拓展，“不争第一，只争唯一”，通过资本扩张，努力创造“行业领头企业，中国一流企业，世界百年企业。

    （二）本次资产出售、购买完成后业务发展目标

    公司未来五年的初步经营目标（见下表）：

    项  目               2003年     2004年     2005年      2006年      2007年
    产量（万台）          130         170        200        240         270
    销售收入（万元）   104,000     136,000    160,000     192,000     216,000
    净利润（万元）        2500        3300      3800        4500        4800
    市场占有率（%）        11%        13%        14%        15%          16%

    1、发动机产销量确保年递增20%以上，到2007年达到270万台。

    2、2003年实现200万台发动机技改扩建工程的竣工，确保装配场地搬迁过程顺利进行，不影响客户订货。

    3、2003年全面引入ERP系统管理，2004年正常投入使用，使公司信息流、物流、现金流、价值流等管理水平上一个新的台阶。

    4、进一步提升机加能力，机加值以及利润在未来五年内年均递增12%。

    5、投资于高端技术与精密技术及附加值高的发动机关重零部件的生产，一方面增加公司利润，另一方面保护公司的核心技术。

    6、加大投入和力度，推进新产品的开发和新技术的应用。重点为：（1）摩托车轴传动技术；（2）发动机金陶技术、纳米技术的应用；（3）电喷摩托车发动机的开发；（4）节能型、环保型摩托车的应用；（5）三气门发动机的应用。

    7、积极拓展国内外营销网络，健全服务体系。

    8、人员扩充计划和培训计划

    ST联益的业务发展目标符合本次重大资产出售、购买的实际情况，不违反法律、法规的规定。

    十五、诉讼、仲裁或行政处罚

    根据ST联益的说明，该公司目前存在三件尚未了结的民事案件。具体情况如下：

    1、两件经济纠纷

    根据ST联益提供的有关资料显示，公司原董事长曾汉林等违背公司意愿，伪造董事会决议，私刻公司法人公章，冒用ST联益名义分别为广东飞龙高速客轮有限公司、广东宝力机械修造有限公司（该公司为广东飞龙高速客轮有限公司关联企业），向深圳发展银行广州分行海珠广场支行贷款100万美元及300万元人民币提供虚假担保。深圳发展银行广州分行海珠广场支行在贷款无法收回的情况下，向广州市中级人民法院起诉，要求广东飞龙高速客轮有限公司归还其借款100万美元及利息，并要求ST联益承担连带保证责任；向广州市越秀区人民法院起诉广东宝力机械修造有限公司，要求广东宝力机械修造有限公司归还其借款300万元人民币及利息476,412.00元人民币，并要求ST联益承担连带保证责任。

    2001年7月21日，ST联益收到广州市中级人民法院（2000）穗中法经初字第17号《民事判决书》，判决广东飞龙高速客轮有限公司偿还借款本金100万美元及其利息；已还的158000美元从中抵扣，承担案件诉讼费52937元，广东高速客轮有限公司以其五艘抵押船舶承担担保责任，广东宝力机械修造有限公司对广东高速客轮有限公司五艘船舶执行完毕后，未能清偿的债务承担连带责任，ST联益对上述判决执行后未能清偿的债务承担赔偿责任。

    2001年8月20日，ST联益接到广州市越秀区人民法院（2001）越法经初字第50号《民事判决书》，判决广东宝力机械修造有限公司于本判决发生法律效力之日起10日内清还借款本金300万元人民币及利息给深圳发展银行广州分行海珠广场支行。广东飞龙集团有限公司对广东宝力机械修造有限公司的上述债务承担连带清偿责任。ST联益对本判决第一、二项执行后仍不足清偿的债务承担补充赔偿责任。本案诉讼费27392元由第一被告广东宝力机械修造有限公司，第二被告广东飞龙集团有限公司负连带责任，第三被告ST联益负补充责任。

    上述两起民诉案件，ST联益已聘请重庆百君律师事务所代理上诉，并已向公安机关报案，公安机关立案侦查，取得了另有人员参与伪造ST联益董事会决议等文件的初步证据，重庆百君律师事务所已就本案向公司出具法律咨询意见书，认为ST联益在上述案件中确无过错，依法不应承担经济责任。

    本所对上述两案审查后认为，曾汉林等有刑事诈骗的重大嫌疑。ST联益胜诉的可能性较大。即使败诉，也因为承担责任的顺序靠后，承担的责任有限，对本次重大资产出售、购买不会造成重大不利影响。

    2、一件劳动纠纷

    二00二年七月三十日，杨宗林、张国洋等36位自然人向成都市劳动争议仲裁委员会申请劳动仲裁，请求判决ST联益给付拖欠的工资、拖欠工资经济补偿金、解除劳动合同经济补偿金等涉及金额592975元人民币。

    根据ST联益的说明，在重庆宗申高速艇开发有限公司入主ST联益时，成都联益集团有限公司已承诺：ST联益的员工一律解除劳动合同关系，并由其负责处理，续聘员工重新签订劳动合同关系。重庆宗申高速艇开发有限公司入主ST联益后，共录用了51名员工。本次申请仲裁的人员均不在录用之列。诚裕公司已向ST联益作出承诺，由其代替ST联益应诉，若因本案造成ST联益经济损失的，将由诚裕公司向ST联益补偿。由于本案涉及金额不大，且有诚裕公司负责处理，因此，本案不会对本次重大资产出售、购买造成重大不利影响。

    十六、重大资产出售、购买报告书（草案）法律风险的评价

    本所未参与ST联益重大资产出售、购买报告书（草案）的编制，但本所已审阅了重大资产出售、购买报告书（草案）全文，并着重审阅了重大资产出售、购买报告书（草案）中引用的法律意见书的相关内容。本所认为，ST联益重大资产出售、购买报告书（草案）不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    十七、律师认为需要说明的其他问题

    1、1997年，ST联益在原任董事长（同时也是广东飞龙集团有限公司法定代表人）曾汉林的控制下出资收购广东飞龙高速客轮有限公司75%的股权。后因曾汉林涉嫌诈骗成都联益（集团）有限公司持有的ST联益40%法人股权，被公安机关通缉在逃。ST联益便失去了对广东飞龙高速客轮有限公司的控制，无法对该公司报表进行合并。该公司早已停止运营，资产去向不明。截止1999年8月，ST联益对广东飞龙高速客轮有限公司投资款7400万元及1997—1998年应收利润6257万元、股权投资差额7万元，抵减应付广东飞龙集团有限公司收购股权款余额6790万元后，仍然造成6874万元资产损失。公司为真实体现资产经营状况，将上述事项进行了会计调帐，对资产损失转入其它应收款，并经公司董事会、股东会通过，按个别认定全额计提了坏帐准备。本次ST联益拟将该部分应收款以零价转让给诚裕公司，诚裕公司已作出承诺由其负责处理该笔应收款转让前可能发生的一切纠纷，若给ST联益造成损失，由其负责补偿。

    本所律师认为，在曾汉林长期在逃的情况下，对该笔应收款进行转让有利于ST联益摆脱历史包袱、轻装前进，更有利于维护公司全体股东的利益。

    2、2002年10月9日，广东省广州市中级人民法院作出（2001）穗中法执字第1001—1号裁定书，裁定将广东飞龙集团有限公司所持有的ST联益3257.3632万股法人股以人民币1628.6816万元的价格转给重庆渝信资产管理咨询有限公司，所获款项用于抵偿广东飞龙集团有限公司欠交通银行广州分行江南支行的借款。有关各方于2002年10月10日在深圳证券交易所办理了相关股权转让手续。本次股份转让后，重庆渝信资产管理咨询有限公司持有ST联益3257.3632万股股份，占ST联益总股本的23.8%，为ST联益的第二大股东。

    3、2002年11月，重庆渝信资产管理咨询有限公司与重庆军辉实业有限公司签订《股权转让协议》，约定将重庆渝信资产管理咨询有限公司持有的ST联益3257.3632万股股份转让给重庆军辉实业有限公司。至本法律意见书出具日，双方已在深圳证券交易所办理了相关股权转让手续，重庆军辉实业有限公司已持有ST联益3257.3632万股股份，占ST联益总股本的23.8%，成为ST联益的第二大股东。

    根据公司提供的说明及本所律师的适当核查，重庆军辉实业有限公司与重庆宗申摩托车科技集团有限公司之间不存在关联关系。

    4、除上述之外，本所未发现其它需要说明的问题。

    十八、关于各中介机构的执业资格

    经审查，参与本次重大资产出售、购买的长江证券有限责任公司，四川华信（集团）会计师事务所有限公司、东方资产评估事务所有限公司、重庆星全律师事务所均具有相关证券从业资格。北京北方房地产咨询评估有限责任公司和绵阳大地地价评估事务所有限责任公司均具备在全国范围内从事土地评估业务能力。

    十九、结论意见

    综上所述，本所认为，本次重大出售、购买资产符合《公司法》、《证券法》和《通知》等法律、法规及规范性文件的要求，本次重大出售、购买在获得中国证监会审核通过及ST联益股东大会批准后，便可组织实施。

    本法律意见书正本三份，副本三份。

    

重庆星全律师事务所

    律师：刘兴全

    程源伟

    二00三年一月五日