每日必读三、资产出售、购买完成后本公司对子公司的控制
本次资产出售、购买完成后，本公司拟与科技公司合资成立重庆宗申摩托车发 动机制造有限公司。
本公司拟采取以下措施加强对该子公司的控制：
（一）该公司成立后，将由本公司推荐董事、监事，提名总经理，并逐步按上 市公司的治理标准规范所投资企业的法人治理结构；
（二）该公司成立后，本公司将使本公司派出的董事人数与出资比例相适应；
（三）该公司成立后，本公司计划在征得科技公司同意的条件下，将选择适当 时机和方式扩大对该公司的出资比例，以进一步提高其控制力和影响力；
（四）该公司成立后，本公司将依法行使出资人的权利，通过聘请具有丰富的 发动机生产企业经营管理经验的专业人才，建立健全各项投资项目管理制度和管理 机制，以进一步加强对所投资企业的管理和监控。
四、资产出售、购买后本公司拟采取的完善公司治理结构的措施
本公司按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关文件的要求，不断完善 公司法人治理结构，规范公司运作，先后制订了《公司章程》、《股东大会议事规 则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》和《独立 董事工作制度》等管理制度。从总体来看，本公司的运作和管理基本符合中国证监 会和国家经贸委联合发布的《上市公司治理准则》的要求。本次资产出售、购买完 成后，本公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规 的要求继续完善公司治理结构，拟采取的措施主要包括以下几个方面：
（一）股东与股东大会
本次资产出售、购买完成后，本公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议 事规则》的规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行 政法规和《公司章程》规定的平等权利，在合法、有效的前提下，通过各种方式和 途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，切实保障 股东的知情权和参与权。在董事选举中，本公司将积极推行累积投票制度。本公司 将制订《关联交易决策制度》，严格规范本公司与关联人之间的关联交易行为，切 实维护中小股东的利益。
（二）控股股东与上市公司
本次资产出售、购买完成后，本公司将积极督促控股股东及实际控制人严格依 法行使出资人的权利，切实履行对本公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干 涉本公司生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东 的合法权益。
（三）董事与董事会
为进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股 东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用，本公司拟在2003年6 月 30日之前，将董事会成员中独立董事所占比例扩大到三分之一。独立董事的选聘、 独立董事工作制度的建立和执行，将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公 司章程》的有关规定。
本次资产出售、购买完成后，本公司将逐步建立董事会专业委员会，制订各专 业委员会议事规则，包括《董事会战略委员会议事规则》、《董事会审计委员会议 事规则》、《董事会提名委员会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》 ，并制订《董事会投资审查与决策程序》等规章制度。
（四）监事与监事会
本次资产出售、购买完成后，本公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会 议事规则》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务 以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利， 维护公司及股东的合法权益。
（五）绩效评价与激励约束机制
1、绩效评价
本次资产出售、购买完成后，本公司将积极着手建立公正、透明的董事、监事 和经理人员的绩效评价标准与程序，董事和经理人员的绩效评价由董事会或其下设 的薪酬与考核委员会负责组织。独立董事、监事的评价将采取自我评价与相互评价 相结合的方式进行。
2、经理人员的聘任
本公司将根据发展需要，通过对候选人“德、能、勤、绩”四方面的综合考核， 本着“公平、公开、公正”的原则，由董事会决定公司经理人员聘任。
3、经理人员的激励与约束机制
为促进本公司经营管理层切实履行忠实、诚信义务，防止因信息不对称而导致 的内部人控制问题，资产出售、购买完成后本公司将对经理人员采用以下激励约束 措施：
（1）本公司将在国家有关法律、法规许可并经有关部门许可的情况下，结
合年薪制、分配奖励等激励制度，有计划地在公司经理人员和骨干员工中推行 认股权计划，建立经理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制，以吸 引人才，保持经理人员的稳定。
（2）本公司已通过《公司章程》、《财务管理制度》、 《人事管理制度》以 及有关内部控制制度，对经理人员的权限、职责、义务和履职行为等作了较明确的 约束性规定。下一步本公司将制订《高级管理人员行为准则》，进一步规范、约束 经理人员行为。
（六）利益相关者
本公司将尊重银行及其他债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者 的合法权益，坚持可持续发展战略，关注所在社区的福利、环境保护、公益事业等 问题，重视公司的社会责任。
（七）信息披露与透明度
本公司已制订了《信息披露管理制度》，指定董事会秘书负责信息披露工作、 接待股东来访和咨询，确保真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规 定披露信息外，本公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的 决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
五、高速艇公司及实际控制人对本公司的“五分开”承诺
本公司第一大股东重庆宗申高速艇开发有限公司及实际控制人左宗申已向本公 司作出承诺：
1、资产独立。不以任何方式违法违规占用ST联益的资产，也不以ST 联益的资 产为其债务提供担保。
2、业务独立。不在中国境内外从事与ST联益相竞争的业务。
3、人员独立。保证ST联益的总经理、副总经理、财务负责人、 营销负责人、 董事会秘书等高级管理人员在ST联益专职工作，并使ST联益拥有独立完整的劳动、 人事及管理体系。
4、财务独立。确保ST联益拥有独立的会计核算体系和财务制度， 独立在银行 开户，依法独立纳税，并能独立做出财务决策。
5、机构独立。保障ST联益其股东大会、董事会、独立董事、监事会、 总经理 依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
第十节 财务会计信息
一、拟出售资产简要会计报表
本公司拟出售相关资产最近三年的资产负债表、利润表均已经过具有证券从业 资格的四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司审计，四川华信（集团）会计 师事务所有限责任公司分别出具了川华信审字[2002]32号标准无保留意见审计报告。
（一）简要资产负债表：
单位：元
项 目 2002.07.31 2001.12.31 2000.12.31 1999.12.31
流动资产：
货币资金 162,795,723.51 38,020,704.91 - -
应收帐款 69,350,704.02 55,851,538.31 15,550,828.59 18,349,938.76
其他应收款 27,610,445.81 26,579,364.63 26,356,020.90 27,497,864.54
预付帐款 - 310,291.65 4,439,667.11 4,439,310.86
应收补贴款 1,297,964.14 427,361.10 - -
存 货 8,716,674.37 8,335,351.93 10,420,401.55 19,564,260.19
待摊费用 - 1,258.65 140,186.95
流动资产合计 269,771,511.85 129,524,612.53 56,768,176.80 69,991,561.30
长期投资：
长期股权投资 11,051,273.47 10,498,965.35
长期债权投资
长期投资合计 - - 11,051,273.47 10,498,965.35
固定资产：
固定资产原价 83,758,638.86 84,364,255.86 85,329,375.86 83,388,922.16
减：累计折旧 37,478,619.84 37,125,995.14 35,323,967.47 31,737,839.36
固定资产净值 46,280,019.02 47,238,260.72 50,005,408.39 51,651,082.80
减：固定
资产减值准备 23,983,749.12 24,253,776.06 23,624,090.30 20,852,402.40
固定资产净额 22,296,269.90 22,984,484.66 26,381,318.09 30,798,680.40
固定资产合计 22,296,269.90 22,984,484.66 26,381,318.09 30,798,680.40
无形资产及其他资产:
无形资产 21,302,252.12 21,602,283.88 22,116,624.04 22,630,964.20
无形资产及
其他资产合计 21,302,252.12 21,602,283.88 22,116,624.04 22,630,964.20
资 产 总 计 313,370,033.87 174,111,381.07 116,317,392.40 133,920,171.25
流动负债：
短期借款 33,560,000.00 33,560,000.00 33,560,000.00 33,860,000.00
应付票据 111,084,236.56 52,761,973.65
应付帐款 53,596,482.54 20,035,858.13
预收帐款 21,929,195.88 3,112,343.34
应付工资 117,910.00
应付福利费 140,260.85 45,653.84 - -
应交税金 -4,558,679.64 -13,071,225.29 - -
其他应交款 26,922.45 60,263.66 - -
其他应付款 15,398,829.52 7,315,306.45 852,565.06 476,040.00
预提费用 1,838,026.04 10,000.00 - -
流动负债合计 233,133,184.20 103,830,173.78 34,412,565.06 34,336,040.00
负债合计 233,133,184.20 103,830,173.78 34,412,565.06 34,336,040.00
少数股东权益 139,768.52 82,031.23
净资产 80,097,081.15 70,199,176.06 81,904,827.34 99,584,131.25
（二）简要利润表
项目 2002年1－7月 2001年度
一、主营业务收入 130,282,919.27 150,380,562.97
减：主营业务成本 112,379,444.70 130,516,473.49
主营业务税金及附加 91,528.02 142,973.45
二、主营业务利润 17,811,946.55 19,721,116.03
加：其他业务利润 2,830,956.16 87,013.28
减：营业费用 4,088,753.52 2,217,470.91
管理费用 2,407,743.19 5,667,617.68
财务费用 1,177,383.16 3,334,628.17
三、营业利润 12,969,022.84 8,588,412.55
加：投资收益 20,000.00 -4,704,968.70
补贴收入 1,707,762.00 1,132,633.33
营业外收入 85,765.76 38,942.18
减：营业外支出 25,048.51 629,685.76
四、利润总额 14,757,502.09 4,425,333.60
减：所得税 5,748,104.99 5,760,310.97
少数股东本期收益 57,737.29 90,294.64
五、净利润 8,951,659.81 -1,425,272.01
项目 2000年度 1999年度
一、主营业务收入 9,664,870.35 28,070,945.48
减：主营业务成本 12,457,979.34 29,880,349.40
主营业务税金及附加 129,693.65 276,626.48
二、主营业务利润 -2,922,802.64 -2,086,030.40
加：其他业务利润 186,229.02 323,825.11
减：营业费用 158,195.37 264,550.99
管理费用 2,420,488.43 101,696,297.56
财务费用 3,572,554.28 3,504,389.87
三、营业利润 -8,887,811.70 -107,227,443.71
加：投资收益 -457,691.88 -1,471,034.65
补贴收入 - -
营业外收入 16,300.10 -
减：营业外支出 2,839,146.90 21,909,390.08
四、利润总额 -12,168,350.38 -130,607,868.44
减：所得税 - -
少数股东本期收益 - -
五、净利润 -12,168,350.38 -130,607,868.44
二、拟购买资产简要会计报表
科技公司最近三年的资产负债表和利润表经具有证券从业资格的四川华信（集 团）会计师事务所有限公司审计，并出具了川华信审[2002]上字31号标准无保留的 审计报告。
（一）简要资产负债表
项目 2002.07.31 2001.12.31
流动资产：
应收票据 16,437,192.97 61,665,004.00
应收帐款 72,357,816.86 48,696,353.65
其他应收款 8,948,671.94 2,248,109.32
预付帐款 1,573,454.46 1,554,635.59
存货 59,366,154.51 78,562,509.95
待摊费用 - -
流动资产合计 158,683,290.74 192,726,612.51
固定资产：
固定资产原价 135,065,701.85 122,911,081.04
减：累计折旧 33,800,845.56 27,911,060.47
固定资产净值 101,264,856.29 95,000,020.57
减：固定资产减值准备 3,875,735.57 3,861,735.57
固定资产净额 97,389,120.72 91,138,285.00
在建工程 51,623,861.25 55,051,135.86
固定资产合计 149,012,981.97 146,189,420.86
长期待摊费用 - -
无形资产及其他资产合计 - -
资产总计 307,696,272.71 338,916,033.37
流动负债：
短期借款 96,000,000.00 96,000,000.00
应付票据 19,350,000.00 -
应付帐款 130,702,394.69 201,382,811.45
预收帐款 22,174,596.66 28,124,977.21
应付工资 646,116.57 -
应付福利费 1,881,427.35 1,289,907.57
应交税金 -4,147,615.63 -4,530,411.95
其他应交款 92,566.41 -
预提费用 150,000.00 -
流动负债合计 266,849,486.05 322,267,284.28
负债合计 266,849,486.05 322,267,284.28
净资产 40,846,786.66 16,648,749.09
项目 2000.12.31 1999.12.31
流动资产：
应收票据 6,057,292.09 16,412,429.12
应收帐款 44,395,119.58 31,343,940.86
其他应收款 791,769.60 4,491,771.36
预付帐款 3,293,699.86 2,362,665.77
存货 69,942,826.08 50,567,166.33
待摊费用 - 69,763.79
流动资产合计 124,480,707.21 105,247,737.23
固定资产：
固定资产原价 103,290,879.35 88,597,524.08
减：累计折旧 19,216,216.88 12,226,396.19
固定资产净值 84,074,662.47 76,371,127.89
减：固定资产减值准备 3,850,735.57 3,803,000.00
固定资产净额 80,223,926.90 72,568,127.89
在建工程 26,092,033.14 1,421,757.19
固定资产合计 106,315,960.04 73,989,885.08
长期待摊费用 - 900,854.70
无形资产及其他资产合计 - 900,854.70
资产总计 230,796,667.25 180,138,477.01
流动负债：
短期借款 76,000,000.00 51,000,000.00
应付票据 - -
应付帐款 156,320,388.32 98,734,726.81
预收帐款 6,266,072.30 6,822.00
应付工资 - -
应付福利费 720,903.07 238,440.10
应交税金 -516,383.75 253,167.48
其他应交款 - -
预提费用 - -
流动负债合计 238,790,979.94 150,233,156.39
负债合计 238,790,979.94 150,233,156.39
净资产 -7,994,312.69 29,905,320.62
（二）简要利润表
项目 2002年1－7月 2001年度
一、主营业务收入 407,225,591.83 626,023,757.15
减：主营业务成本 378,576,819.10 590,036,141.11
主营业务税金及附加 1,034,933.45 1,111,584.41
二、主营业务利润 27,613,839.28 34,876,031.63
加：其他业务利润 663,826.23 613,165.22
减：营业费用 5,476,350.67 7,300,998.39
管理费用 9,310,441.77 14,110,805.21
财务费用 5,452,287.73 6,340,835.14
三、营业利润 8,038,585.34 7,736,558.11
营业外收入 172,618.53 630,003.61
减：营业外支出 473,540.38 27,369.00
四、利润总额 7,737,663.49 8,339,192.72
减：所得税 1,386,568.06 1,415,777.70
五、净利润 6,351,095.43 6,923,415.02
项目 2000年度 1999年度
一、主营业务收入 643,468,978.95 601,233,647.88
减：主营业务成本 602,758,991.08 564,855,478.11
主营业务税金及附加 833,988.18 1,202,777.00
二、主营业务利润 39,875,999.69 35,175,392.77
加：其他业务利润 917,620.58 613,106.76
减：营业费用 10,260,993.55 8,312,775.35
管理费用 15,191,873.55 18,580,411.93
财务费用 4,404,231.99 3,565,361.39
三、营业利润 10,936,521.18 5,329,950.86
营业外收入 440,927.02 554,016.46
减：营业外支出 47,735.57 44,692.00
四、利润总额 11,329,712.63 5,839,275.32
减：所得税 3,769,186.07 1,778,337.91
五、净利润 7,560,526.56 4,060,937.41
三、根据资产出售、购买方案模拟编制的ST联益模拟财务会计信息
（一）模拟会计报表编制基准及注册会计师审计意见
根据本公司与诚裕公司和科技公司分别签订的《资产出售协议》和《资产购买 协议》，公司拟向诚裕公司出售全部长期股权投资、存货、无形资产、应收帐款、 其他应收款、大部分固定资产及以其抵押的银行借款和利息，并购买重庆宗申摩托 车科技集团有限公司的发动机生产线和研发、供应、销售等相关的资产及部分负债。 公司以该资产重组方案为依据， 视同按帐面价值出售和购入， 并假设上述架构自 1999年1月1日起就存在，而模拟编制的公司最近三年财务状况及业绩报告。
本公司已聘请四川华信（集团）会计师事务所有限公司审计了2002年7月31日、 2001年12月31日、2000年12月31日、1999年12月31日模拟资产负债表，2002年 1-7 月、2001年度、2000年度、1999年度模拟利润表，华信会计师事务所出具了川华信 审[2002]上字33号标准无保留意见审计报告。
（二）模拟会计报表的编制----税收政策的调整
原股份公司2001年和2000年根据四川省财政厅川财税（2000）38号文，享受企 业所得税先征收33％再返还18％的政策，所得税实际税率为15%；1999 年根据成都 市人民政府成府函（1994）10号文，所得税按15%的征收标准， 所得税实际税率为 15%；
重庆宗申摩托车科技集团有限责任公司生产的产品符合国家当前鼓励发展的产 业、产品和技术目录第2、7项规定，且鼓励类产品收入占总收入的70%以上， 重庆 市地方税务局2002年5月8日以“渝地税免[2002]750号”文批准公司2001 年度减按 15%的所得税税率缴纳所得税。2002年已按15%的所得税率提出申请，但尚未获得批 复。公司编制模拟报表时对购入资产形成的利润1999年、2000年按所得税按33% 计 算，2001年、2002年1-7月按15%计算，。
（三）简要模拟会计报表
1、简要模拟资产负债表
资产 2002.07.31 2001.12.31
流动资产：
货币资金 102,228.45 15,928,973.23
应收票据 16,437,192.97 61,665,004.00
应收帐款 72,357,816.86 48,696,353.65
其他应收款 21,773,671.94 2,248,109.32
预付帐款 1,573,454.46 1,554,635.59
存货 59,618,673.00 78,562,509.95
待摊费用 - -
一年内到期的长期债权投资 35,000.00 35,000.00
其他流动资产 53,550,426.97
流动资产合计 171,898,037.68 262,241,012.71
长期投资：
长期债权投资 -
长期投资合计 -
固定资产：
固定资产原价 142,455,737.70 124,011,081.04
减：累计折旧 24,017,737.00 28,461,060.47
固定资产净值 118,438,000.70 95,550,020.57
减：固定资产减值准备 3,861,735.57 3,850,735.57
固定资产净额 118,438,000.70 91,688,285.00
在建工程 144,554,183.81 55,051,135.86
固定资产合计 262,992,184.51 146,739,420.86
无形资产及其他资产: - -
长期待摊费用 - -
无形资产及其他资产合计 - -
资产总计 434,890,222.19 408,980,433.57
流动负债：
短期借款 128,500,000.00 128,500,000.00
应付票据 19,350,000.00 -
应付帐款 134,749,493.91 206,050,921.53
预收帐款 23,385,680.00 29,825,351.01
应付工资 646,116.57 -
应付福利费 2,424,300.18 1,797,032.85
应付股利 34,152.91 34,152.91
应交税金 1,118,266.73 649,803.94
其他应交款 496,986.04 404,419.63
其他应付款 15,223,488.60 12,999,011.07
预提费用 150,000.00 -
其他流动负债 69,972,796.16 -
流动负债合计 400,577,455.32 380,260,692.94
递延税项： - -
递延税款贷项 825,900.35 825,900.35
负债合计 401,403,355.67 381,086,593.29
股东权益： - -
股本 136,864,000.00 136,864,000.00
资本公积 27,487,451.31 27,487,451.31
盈余公积 16,906,407.36 16,906,407.36
其中：法定公益金 3,926,330.99 3,926,330.99
未分配利润 -147,770,992.15 -153,364,018.39
股东权益合计 33,486,866.52 27,893,840.28
负债及股东权益合计 434,890,222.19 408,980,433.57
资产 2000.12.31 1999.12.31
流动资产：
货币资金 698,667.09 700,863.20
应收票据 6,057,292.09 16,412,429.12
应收帐款 44,395,119.58 31,343,940.86
其他应收款 791,769.60 4,491,771.36
预付帐款 3,293,699.86 2,362,665.77
存货 69,942,826.08 50,567,166.33
待摊费用 69,763.79
一年内到期的长期债权投资 17,500.00 35,000.00
其他流动资产 91,260,525.12 61,170,667.20
流动资产合计 216,457,399.42 167,154,267.63
长期投资：
长期债权投资 17,500.00 52,500.00
长期投资合计 17,500.00 52,500.00
固定资产：
固定资产原价 103,290,879.35 88,597,524.08
减：累计折旧 19,216,216.88 12,226,396.19
固定资产净值 84,074,662.47 76,371,127.89
减：固定资产减值准备 3,803,000.00
固定资产净额 80,223,926.90 72,568,127.89
在建工程 26,092,033.14 1,421,757.19
固定资产合计 106,315,960.04 73,989,885.08
无形资产及其他资产: -
长期待摊费用 900,854.70
无形资产及其他资产合计 900,854.70
资产总计 322,790,859.46 242,097,507.41
流动负债：
短期借款 108,500,000.00 83,500,000.00
应付票据 - -
应付帐款 173,565,468.26 116,932,552.55
预收帐款 7,612,559.63 1,169,013.61
应付工资 - -
应付福利费 1,378,704.87 753,980.33
应付股利 34,152.91 34,152.91
应交税金 7,696,745.02 7,729,994.57
其他应交款 401,919.38 373,671.90
其他应付款 7,684,479.11 5,380,787.18
预提费用 2,162,530.56 504,854.40
其他流动负债 - -
流动负债合计 309,036,559.74 216,379,007.45
递延税项： - -
递延税款贷项 4,262,009.56 4,262,009.56
负债合计 313,298,569.30 220,641,017.01
股东权益： -
股本 136,864,000.00 136,864,000.00
资本公积 18,281,656.94 18,281,656.94
盈余公积 16,906,407.36 16,906,407.36
其中：法定公益金 3,926,330.99 3,926,330.99
未分配利润 -162,559,774.14 -150,595,573.90
股东权益合计 9,492,290.16 21,456,490.40
负债及股东权益合计 322,790,859.46 242,097,507.41
2、简要模拟利润表
项目 2002年1-7月 2001年度
一、主营业务收入 407,225,591.83 626,023,757.15
减：主营业务成本 378,576,819.10 590,036,141.11
主营业务税金及附加 1,034,933.45 1,111,584.41
二、主营业务利润 27,613,839.28 34,876,031.63
加：其他业务利润 663,826.23 613,165.22
减：营业费用 5,476,350.67 7,300,998.39
管理费用 11,043,809.16 16,207,493.36
财务费用 6,967,608.85 8,783,264.73
三、营业利润 4,789,896.83 3,197,440.37
营业外收入 172,618.53 632,738.46
减：营业外支出 477,302.75 27,824.48
四、利润总额 4,485,212.61 3,802,354.35
减：所得税 1,386,568.06 1,415,777.70
五、净利润 3,098,644.55 2,386,576.65
项目 2000年度 1999年度
一、主营业务收入 643,468,978.95 601,233,647.88
减：主营业务成本 602,758,991.08 564,855,478.11
主营业务税金及附加 833,988.18 1,202,777.00
二、主营业务利润 39,875,999.69 35,175,392.77
加：其他业务利润 917,620.58 613,106.76
减：营业费用 10,260,993.55 8,312,775.35
管理费用 16,529,580.25 20,090,586.12
财务费用 6,969,491.94 5,985,276.50
三、营业利润 7,033,554.53 1,399,861.56
营业外收入 466,173.60 557,327.31
减：营业外支出 48,615.57 55,042.55
四、利润总额 7,451,112.56 1,902,146.32
减：所得税 3,769,186.07 1,778,337.91
五、净利润 3,681,926.49 123,808.41
（四）经营业绩
1、主营业务收入和利润总额的变动趋势和原因
公司主营业务收入来源于摩托车发动机的销售。1999年、2000年和 2001 年、 2002年1-7月公司主营业务收入分别为601,233,647.88元、643,468,978.95元、626, 023,757.15元和407,225,591.83元，主营业务利润分别为34,876,031.63 元、 39 ,875,999.69元、35,175,392.77元和27,613,839.28元。
公司前三年主营业务收入保持稳定，最近一期明显增长。1999年、 2000 年和 2001年均保持60000万元以上，较为稳定；2002年1-7月明显增长，仅7 个月就达到 上年全年的65.05%。
公司主营业务利润也保持相对稳定，2000年的主营业务利润比1999年增长 470 万元，主要是销售增长的原因；2001年比2000年减少近500万元， 主要是主营业务 收入减少了1744.52万元；2002年1-7月由于出口增长，技术含量、产品附加值较高 的产品销量有所提高，仅7个月就达到上年全年主营业务利润的79.18%。。
2、公司主营业务构成
公司主营业务为摩托车发动机设计、生产和销售，主营业务收入全部来自于发 动机的销售收入。具体明细资料参见本报告书第七节“业务与技术”中“五、资产 出售、购买完成后本公司的主营业务情况”。
4、适用的所得税率及优惠政策
根据成都市人民政府成府函（1994）10号文，1999年公司所得税按15% 的征收 标准，所得税实际税率为15%；根据四川省财政厅川财税（2000） 38 号文， 公司 2000年、2001年享受企业所得税先征收33％再返还18％的政策，所得税实际税率为 15%；该项政策已于2001年12月31日终止。
本次资产出售、购买完成后，本公司的主要资产位于重庆市宗申工业园，将享 受国务院国办发[2001]73号《关于西部大开发若干政策措施的实施意见》，在2001 年至2010年期间，减按15%的税率征收企业所得税。
（五）主要资产
截止2002年07月31日，公司的资产总计为43489.02万元，包括流动资产、长期 投资、固定资产、无形资产及其他资产。
1、流动资产
截止2002年07月31日，本公司流动资产为17189.80万元，主要包括货币资金、 应收账款、应收票据、存货。其中：货币资金为10. 22万元，占期末流动资产的0 .06%；应收账款为7235.78万元，应收票据为1643.72万元，分别占流动资产的 42 .09%和9.56%。存货为5961.87万元，占流动资产的34.68%。
2、固定资产
截止2002年07月31日本公司固定资产情况如下：
原值 累计折旧 净值 净额
房屋建筑物 51,314,362.20 4,420,721.08 46,893,641.12 46,893,641.12
机器设备 85,559,876.63 17,206,245.37 68,353,631.26 68,353,631.26
通用设备 1,800,659.00 632,874.80 1,167,784.20 1,167,784.20
运输设备 3,780,839.87 1,757,895.75 2,022,944.12 2,022,944.12
合 计 142,455,737.7 24,017,737.00 118,438,000.7 118,438,000.7
3、在建工程
截止2002年07月31日本公司在建工程情况如下：
工程名称 期初数(万元) 期末数(万元)
工业园项目 5097.83 14455.42
设备安装 407.28
合计 5505.11 14455.42
注1：本期比年初增加8950.30万元，主要系购入在建工程。按企业会计制度的 规定，土地使用权用于建造自用固定资产的，应将其账面价值全部转入在建工程成 本，故公司将购入的资产中已投入建设的两宗工业园土地使用权全部计入在建工程， 该两宗土地使用权的原账面价值为5090.71万元，交易价为14397.90万元。
注2：期末在建工程中工业园项目为位于重庆市巴南区宗申工业园内的年产200 万台摩托车发动机技改工程的在建项目，该项目已经重庆市巴南区计划委员会以“ 巴计发〔2000〕270号”文件批复。工程预计总投资1.6亿元，其中固定资产投资1 .3亿元，流动资金投资0.3亿元
（六）主要债项
截止2002年07月31日，本公司负债总计为40140.34万元，主要包括短期借款、 应付账款、应付票据、预收账款。
1、短期借款
截止2002年07月31日，本公司短期借款情况如下：
借款类别 2002.07.31
信用借款 -
抵押借款 96,000,000.00
保证借款 32,500,000.00
质押借款 -
合 计 128,500,000.00
2、应付账款
截止2002年07月31日，本公司应付账款情况如下：
项 目 2002.07.31
应付帐款 134,749,493.91
3、应付票据
截止2002年07月31日，本公司应付账款情况如下：
项 目 2002.07.31
应付票据 19,350,000.00
4、预收账款
截止2002年07月31日，本公司预收账款情况如下：
项 目 2002.07.31
预收帐款 23,385,680.00
（七）股东权益
截止2002年07月31日，本公司的股东权益情况如下：
项 目 金额（元）
股本净额 136,864,000.00
资本公积 27,487,451.31
盈余公积 16,906,407.36
其中：法定公益金 3,926,330.99
未分配利润 -147,770,992.15
股东权益合计 33,486,866.52
四、盈利预测
本公司盈利预测的编制遵循了谨慎性原则，但盈利预测所依据的各种假设具有 不确定性，投资者进行投资决策时不应过分依赖该项资料。
（一）盈利预测基准
1、依据经注册会计师审计的1999年至2002年1－7 月三年一期已实现的经营业 绩；
2、依据2002年度、2003年度本公司的生产经营能力、生产计划、 市场营销计 划；
3、依据的会计原则在所有重大方面遵循我国现行法律、 法规和企业会计制度 的有关规定，并且与本公司一贯采用的会计政策及编制基础一致；
4、本盈利预测由母公司和子公司分别编制， 盈利预测表各项目参照合并会计 报表的编制程序和方法生成。
（二）盈利预测的基本假设
1、公司所遵循的国家现行法律、法规、 制度及公司所在地的社会政治和经济 政策无重大变动；
2、公司各项经营业务所涉及地区的有关部门现行政策、法律、 法规及其他经 济环境无重大改变；
3、本公司盈利预测期间，银行信贷利率、 外币汇率和本公司适用的税收政策 无重大变化；
4、公司的原材料、燃料、动力等资源供应及价格无重大变化；
5、本公司产品在盈利预测期间所处的国际、国内市场行情如预测趋势， 无重 大改变；
6、无其他人力不可抗拒和不可预见因素造成的重大不利影响；
7、 根据公司与成都诚裕房地产开发公司和重庆宗申摩托车科技集团有限公司 达成的出售和购买资产的初步资产重组协议，公司拟向成都诚裕房地产开发公司出 售全部长期股权投资、存货、无形资产、应收帐款、其他应收款、大部分固定资产 及以其抵押的银行借款和利息；同时购买重庆宗申摩托车科技集团有限公司的发动 机生产线和研发、供应、销售等相关的资产及部分负债，并拟以购买的生产摩托车 发动机产品的全部机械设备、部分房屋和土地使用权等资产作为出资与科技公司共 同出资组建重庆宗申摩托车发动机制造有限公司。假设公司上述重大资产重组行为 经批准后在2003年3月1日前实施完毕，按照实质重于形式的原则，将拟购入和出售 资产及负债视为非货币交易，并按非货币交易有关规定进行会计处理。依据上述假 设，预测期公司在如下构架中运行：
项目 2002年度 2003年度1-2月 3-12月份
成都宗申联益实业股份有限公司 构架内 构架内 构架内
成都宗申联益进出口有限公司 构架内 构架内
重庆宗申集团进出口有限公司 构架内 构架内
重庆宗申摩托车发动机制造有限公司 构架内
（注：因重庆宗申摩托车发动机制造有限公司尚未成立，其纳入构架内期间的 利润预测是按拟购买原重庆宗申摩托车科技集团有限公司资产相关的模拟经营业绩 的口径进行预测的，为便于理解，盈利预测附表和相关预测说明均以重庆宗申摩托 车科技集团有限公司进行列示和说明。）
本公司委托四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司对该盈利预测进行了 审核，四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司为此出具了标准无保留意见的 审核报告。以下会计数据摘自川华信审上字039号《盈利预测报告》， 投资者若想 了解盈利预测报告的详细情况，请仔细阅读本次资产出售、购买报告书备查文件。
1、盈利预测表
合 并 盈 利 预 测 表
编制单位:成都宗申联益实业股份有限公司 预测期间:2002-2003年度
单位:元
项目 上年已审实现数 2003年预测数
一、主营业务收入 150,380,562.97 988,566,650.51
减：主营业务成本 130,516,473.49 918,507,570.53
主营业务税金及附加 142,973.45 1,155,584.03
二、主营业务利润 19,721,116.03 68,903,495.95
加：其他业务利润 87,013.28 5,469,884.50
减：营业费用 2,217,470.91 16,547,318.48
管理费用 8,874,479.16 20,208,071.86
财务费用 5,777,057.76 12,779,668.38
三、营业利润 2,939,121.48 24,838,321.74
加： 投资收益 5,925,031.30
补贴收入 1,132,633.33
营业外收入 41,677.03
减： 营业外支出 881,353.01 180,071.50
四、利润总额 9,157,110.13 24,658,250.23
减： 所得税 -236,885.70 4,398,144.88
少数股东损益 90,294.64 4,413,726.19
五、净利润 9,303,701.19 15,846,379.16
项目 2002年预测数
1-7月已审数 8-11月未审实现数
一、主营业务收入 130,282,919.27 7,441,052.96
减：主营业务成本 112,379,444.70 6,768,772.66
主营业务税金及附加 91,528.02 49,721.80
二、主营业务利润 17,811,946.55 622,558.50
加：其他业务利润 2,830,956.16 9,989,065.69
减：营业费用 4,088,753.52 2,709,771.73
管理费用 3,466,110.58 3,292,688.86
财务费用 2,692,704.28 -991,180.92
三、营业利润 10,395,334.33 5,600,344.52
加： 投资收益 20,000.00
补贴收入 1,707,762.00 74,743.00
营业外收入 85,765.76 290.00
减： 营业外支出 28,810.88 41.49
四、利润总额 12,180,051.21 5,675,336.03
减： 所得税 5,748,104.99 1,827,749.94
少数股东损益 57,737.29 27,041.91
五、净利润 6,374,208.93 3,820,544.18
项目 2002年预测数
12月预测数 合计数
一、主营业务收入 894,266.95 138,618,239.18
减：主营业务成本 798,482.83 119,946,700.19
主营业务税金及附加 - 141,249.82
二、主营业务利润 95,784.12 18,530,289.17
加：其他业务利润 925,687.29 13,745,709.14
减：营业费用 895,093.79 7,693,619.04
管理费用 4,403,760.10 11,162,559.54
财务费用 -66,728.14 1,634,795.22
三、营业利润 -4,210,654.34 11,785,024.51
加： 投资收益 20,000.00
补贴收入 1,096,007.00 2,878,512.00
营业外收入 86,055.76
减： 营业外支出 28,852.37
四、利润总额 -3,114,647.34 14,740,739.90
减： 所得税 6,639.48 7,582,494.41
少数股东损益 5,547.43 90,326.63
五、净利润 -3,126,834.25 7,067,918.86
2、编制说明
（1）主营业务收入
根据已签订的合同和2002年1－11月份已实现销售情况对2002 年度主营业务收 入进行预测。
根据已签订的合同、协议、意向书、2003年营销计划、历年产品销售走势等对 2003年度主营业务收入进行预测。
2002年的主营业务收入为13,861.82万元，较2001年主营业务收入15,038.06万 元减少1,176.23万元，主要原因是：公司控股子公司重庆宗申集团进出口有限公司 的业务收入占主营业务收入99.13%，由于国家政策调整、该公司代理宗申集团内部 各公司的出口产品，从2002年4月份由完全买断出口逐步改为代理出口， 使主营业 务收入大幅下降。
2003年的主营业务收入为98,856.67万元，较2002年增加84,994.84万元，增长 613.16%，主要原因是：
①2003年的公司构架变化，新构架下的重庆宗申摩托车科技集团有限公司的销 售规模(占主营业务收入的100%)远高于原构架下的重庆宗申集团进出口有限公司销 售规模；
②重庆宗申摩托车科技集团有限公司2003年比2002年销售预测增长29.36%，原 因主要在于：A、行业整体市场容量保持持续增长趋势。 根据中国汽车工业协会的 统计，2002年1-10月摩托车销售量较去年同期增长为10.46%，预计这一增长趋势在 预测期会持续；B、由于公司近几年加大了产品开发力度，不断推出新产品； 同时 加强产品质量控制，如投入先进的检测设备，提高了产品合格率和产品质量，降低 了产品生产成本，增强了产品竞争力，为公司的快速发展奠定了良好的基础。C 、 在发动机产品营销服务方面：公司制定出了科学的市场营销计划，不断地拓展销售 渠道，加大促销力度，加强市场培育和市场开发，逐步建立起了具有较大规模、长 期稳定的销售市场，大幅提高了“宗申”牌发动机的市场占有率。
（2）主营业务成本
根据2002年1-11月已实际发生的主营业务成本、预计12月份销售产品品种、规 格和数量，参照历年的实际成本水平变化趋势，对2002年主营业务成本进行预测。 2003年主营业务成本全部由重庆宗申摩托车科技集团有限公司产生，主营业务成本 ＝单位产品生产成本预测数×销售量预测数。单位产品生产成本预测是在重庆宗申 摩托车科技集团有限公司1999年至2002年1-7 月己审计成本和近期材料采购价格的 基础上，结合预测期可能新增人工费、折旧费等因素和预测的销售收入进行预测的。
2002年的主营业务成本为11,994.67万元，较2001年主营业务成本13,051.65万 元减少1,056.98万元，主要原因是随主营业务收入大幅下降而下降。
2003年的主营业务成本为91,850.76万元，较2002年增加79,856.09万元，增长 的主要原因是：2003年公司构架变化，新构架下的重庆宗申摩托车科技集团有限公 司的销售规模(占主营业务收入的100%)远高于原构架下的重庆宗申集团进出口有限 公司销售规模，主营业务成本随之增长。
（3）营业税金及附加
营业税金及附加的预测是按预测收入计算的增值税及其适用附加税费等进行预 测的。2002年营业税金及附加14.12万元，较2001年14.30万元减少0.18万元。
2003年营业税金及附加115.56万元，较2002年增加101.44万元，增长的原因是 2003的公司构架变化，新构架的收入规模增长较大所致。
（4）其他业务利润
根据预测期其他业务内容的变化情况，结合各项业务的历史数据， 分别测算 各项目的收入、成本、税金，从而确定其他业务利润。
2002年其他业务利润为1,374.57万元，比2001年其他业务利润8.70万元增长1 ,365.87万元，增长的原因为：业务收入占主营业务收入99.13% 的子公司－－重庆 宗申集团进出口有限公司代理宗申集团内部各公司的出口产品，由4 月份前的完全 买断出口逐步改为代理出口，代理费收入大幅增长。
2003年其他业务利润为546.99万元，比2002年其他业务利润1,374.57万元减少 827.58万元，减少的主要原因是：2003年公司构架变化，2003年公司代理费收入仅 包括头2个月，导致其它业务利润较2002年减少1,091.万元；3月份起新增加重庆宗 申摩托车科技集团有限公司的配件销售收入及服务费收入仅264万元。
（5）营业费用
根据预测期公司构架下各公司的历史资料及其变动趋势，结合预测期的营销计 划、工资计划、广告计划等进行预测。
2002年营业费用为769.36万元, 较2001年的221.75万元增加547.61万元。增长 主要原因是：A、重庆宗申集团进出口有限公司2001年经营期为9-12月，期限较短； B、重庆宗申集团进出口有限公司2002年收入增长，营业费用随之增长；C、营销人 员增加和人均工资增加。
2003年营业费用为1,654.73万元, 较2002年的769.36万元增加885.37万元。增 长较大的原因为：A、2003的公司构架变化， 新构架下的重庆宗申摩托车科技集团 有限公司的销售规模(占主营业务收入的100%)远高于原构架下的重庆宗申集团进出 口有限公司销售规模，营业费用相应较高；B、 重庆宗申摩托车科技集团有限公司 2003年比2002年销售预测增长29.36%，与之相关的费用相应增加，使营业费用增长 23.90%。
（6）管理费用
根据预测期公司构架下各公司的历史资料及其变动趋势，结合预测期的工资计 划、固定资产购置计划、应收款项增长预计等各项费用预算进行预测。
2002年管理费用为1,116.26万元，较2001年的887.45万元增加228.81万元。增 长的主要原因是：A、重庆宗申集团进出口有限公司2001年经营期为9-12月， 期限 较短，2002年比2001年增加164.56万元；B、成都宗申联益实业股份有限公司 2002 年度虽然因停产等原因使折旧、人员工资有所下降，但预计坏帐增加及因资产重组 产生的中介费用大幅增加，2002年比2001年费用总体增加55.37万元。
2003年管理费用为2,020.81万元，较2002年的1,116.26万元增加904.55万元。 增长的主要原因是：A、2003的公司构架变化， 新构架下的重庆宗申摩托车科技集 团有限公司的经营规模远高于原构架下的重庆宗申集团进出口有限公司经营规模， 管理费用相应较高；B、 重庆宗申摩托车科技集团有限公司预计增加管理人员而工 资增加、土地及房产税增加、坏帐准备增加使管理费用增长22.92%；C、 成都宗申 联益实业股份有限公司因停业、出售资产等原因折旧、无形资产摊销、人员工资下 降，中介费用大幅下降，管理费用减少564.30万元。
（7）财务费用
根据预测期公司构架下各公司现行贷款利率和贷款规模，考虑预测期的融资计 划对财务费用进行预测。
2002年度财务费用163.48万元，比2001年577.71万元减少414.23万元，下降71. 70%,主要原因是：A、成都宗申联益实业股份有限公司因贷款减少利息支出减少337. 61万元；B、 重庆宗申集团进出口有限公司因存款增加利息收入增加减少财务费用 75.53万元。
2003年财务费用为1,277.97万元，较2002年163.48万元增加1,114.49万元，主 要原因是：A、2003年的公司构架变化（2003 年增加了纳入新构架下的重庆宗申摩 托车科技集团有限公司贷款，使公司财务费用支出相应增加）；B、公司2003 年年 平均融资规模增加使利息支出增加。
（8）所得税
本公司按预计的应纳税所得额计算所得税， 公司2002年按33%所得税税率测算； 2003年重庆宗申摩托车科技集团有限公司按15%所得税税率测算。
2002年度所得税758.25万元，比2001年-23.69万元增加781.94万元。增加原因 主要是：A、公司2001年亏损并得到政府的支持返还以前年度所得税599.72万元；B、 2002年公司控股子公司-重庆宗申集团进出口有限公司实现利润；
2003年度所得税439.81万元，比2002年758.25万元减少318.44万元，减少原因 主要是：2003年的公司构架变化（2003年纳入新构架下的重庆宗申摩托车科技集团 有限公司所得税税率按15%执行，使公司所得税减少）。
五、资产评估情况
（一）拟购买资产的评估报告
1、发动机经营性资产
东方资产评估事务所有限公司接受ST联益的委托，依据国家有关资产评估的法 令、法规，本着独立、公正、科学、客观的原则，运用资产评估法定或公允的方法 和程序，及必要的其他程序，就ST联益拟收购科技公司部分资产和负债在评估基准 日的公允市场价值做出了评估。出具了东评司评报字[2002]第043号资产评估报告。
本次评估的目的是确定ST联益拟购买科技公司部分资产和负债于评估基准日的 公允价值，为资产购买提供价值参考依据。评估范围和对象是ST联益拟收购的部分 资产和负债。评估基准日为2002年7月31日。
由于委估资产全部是生产经营性资产，资产评估以持续使用原则、公开市场原 则为前提，主要采用重置成本法进行各项资产的评估，同时对各项负债进行核实。 遵循客观、公平、公正的原则，经实施必要的评估程序，并依据委估资产的实际状 况，经过反复核实、估算、调整，从而得出拟购买资产在评估基准日2002年7月 31 日的公允市场价值。
资产评估结果汇总表
评估基准日：2002年07月31日 单位：人民币万元
项目 帐面净值 调整后帐面值 评估值 增减值 增值率%
A B C D=C-B E=（C-B）/B×100%
流动资产 15,868.33 15,876.80 16,263.91 387.10 2.44
长期投资
固定资产 9,251.37 9,251.37 10,096.75 845.39 9.14
其中：在建工程 71.67 71.67 71.67 - -
建筑物 2,781.95 2,781.95 2,918.89 136.94 4.92
设备 6,397.75 6,397.75 7,106.19 708.44 11.07
无形资产
其中：土地使用权
其它资产
资产总计 25,119.70 25,128.17 26,360.66 1,232.49 4.90
流动负债 26,684.95 26,693.42 26,693.42
长期负债
负债总计 26,684.95 26,693.42 26,693.42 - -
净资产 -1,565.25 -1,565.25 -332.76 1,232.49 -78.74
