每日必读2、三宗土地
根据(京)北方(2002)(估)资字第009号土地估价报告， 北京北方房地产咨询评 估有限责任公司接受科技公司的委托，本次估价的目的是为重庆宗申摩托车科技集 团有限公司所占用的国有土地使用权转让提供价值参考依据。北京北方房地产咨询 评估有限责任公司在充分调查、了解和分析估价对象实际情况的基础上，依据科学 的评估程序，按照土地估价的原则，采取成本逼近法和市场比较法和评估确定重庆 宗申摩托车科技集团有限公司所属的位于巴南区花溪镇民主村的三宗工业用地，在 地价定义所设定的条件下于估价基准日二OO二年七月三十一日的土地使用权价格为： 17996.06万元
（二）拟出售资产的评估报告
方资产评估事务所有限公司和绵阳大地地价评估事务所有限责任公司接受ST联 益的委托，依据国家有关资产评估的法令、法规，本着独立、公正、科学、客观的 原则，运用资产评估法定或公允的方法和程序，及必要的其他程序，就ST联益拟出 售的部分资产和负债在评估基准日的公允市场价值做出了评估。东方资产评估事务 所有限公司出具了东评司评报字[2002]第042号资产评估报告、 绵阳大地地价评估 事务所有限责任公司出具了绵大地（土地）[2002]第056号土地估价报告。
本次评估的目的是确定ST联益拟出售部分资产和负债于评估基准日的公允价值， 为资产出售提供价值参考依据。评估范围和对象是ST联益拟出售的部分资产和负债。 评估基准日为2002年7月31日。
评估以持续使用原则、替代性原则、公开市场原则为前提，由于评估范围内的 一部分资产和负债属宗申联益公司下属的初轧厂、配件厂所有。根据相关的国家产 业政策，截止评估基准日宗申联益公司已将初轧厂、配件厂予以关停。因此本次资 产评估项目主要方法采用重置成本法及清算价格法，其中土地的评估采用成本逼近 法和基准地价系数修正法。
在评估过程中，东方资产评估事务所有限公司对ST联益申报评估的资产进行了 详细的清查、必要的市场调查和交易价格的比较，对ST联益提供的法律文件与会计 记录以及相关资料进行了验证审核，并按公认的产权界定原则对申报评估的资产进 行了必要的产权验证及核对，以及其他有必要实施的资产评估程序。
在实施了上述资产评估程序和方法后，ST联益申报评估的资产及负债在2002年 7月31日所表现的市场价值反映如下：
资产评估结果汇总表
计价单位：人民币（万）元
项目 账面净值 调整后账面值 评估值 增减值 增值率%
A B C D=C-B E=(C-B)/B×100%
流动资产 1 4,057.16 4,078.19 4,044.97 -33.22 -0.81%
长期投资 2 3,127.05 3,127.05 3,201.61 74.56 2.38%
固定资产 3 2,211.82 2,190.79 2,442.16 251.37 11.47%
其中：
在建工程 4 - - - -
建筑物 5 3,385.09 3,385.09 2,144.70 -1,240.39 -36.64%
设备 6 1,225.10 1,204.07 297.45 -906.62 -75.30%
减:固定资产
减值准备 7 2,398.37 2,398.37 - -2,398.37 -100.00%
无形资产 8 2,130.23 2,130.23 2,321.68 191.45 8.99%
其中：
土地使用权 9 2,130.23 2,130.23 2,321.68 191.45 8.99%
其它资产 10 -
资产总计 11 11,526.26 11,526.26 12,010.42 484.16 4.20%
流动负债 12 3,516.55 3,516.55 3,516.55 - 0.00%
长期负债 13 - - - -
负债总计 14 3,516.55 3,516.55 3,516.55 - 0.00%
净资产 15 8,009.71 8,009.71 8,493.87 484.16 6.04%
六、主要财务指标
根据模拟会计报表计算的本公司2002年7月31日的主要财务指标如下：
流动比率 0.43
速动比率 0.28
合并资产负债率（%） 92.30
每股净资产（元） 0.24
上述财务指标的计算方法如下：
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝速动资产/流动负债
资产负债率＝总负债/总资产
每股净资产＝期末净资产/期末股本总额
本公司按《公开发行证券公司信息披露编报规则第9 号—净资产收益率和每股 收益的计算及披露》计算的模拟2001年度净资产收益率和每股收益如下：
报告期利润 净资产收益率（全面摊薄 %） 每股收益（全面摊薄 元）
主营业务利润 125.03 0.25
营业利润 11.46 0.02
净利润 8.56 0.02
扣除非经常性
损益后的净利润 5.92 0.02
七、重大事项说明
1、截止到2002年7月31日，本公司存在如下或有事项：
本公司收到广州市中级人民法院（2000）穗中法初经字第17 号〈〈民事判决 书〉〉，就深圳发展银行广州分行海珠广场支行起诉广州飞龙高速客轮有限公司、 广州高速客轮有限公司、广州宝力机械修造有限公司和成都联益实业股份有限公司 借款合同纠纷一案，判决广州飞龙高速客轮有限公司偿还借款本金100 万美元及利 息，广州高速客轮有限公司以其用于抵押担保的五艘船舶承担责任，广州宝力机械 修造有限公司和广州高速客轮有限公司一起对不足清偿的部分承担连带责任，成都 联益对上述执行后仍不足的部分承担责任。2001年1月15 日已公告的深圳发展银行 广州分行海珠广场支行起诉广州宝力机械修造有限公司欠付其借款300 万元及利息 47.64万元，诉请本公司承担连带担保责任。 上述两案件系公司原董事长曾汉林， 伪造公司董事会决议，私刻公司公章，提供虚假担保，属刑事诈骗行为。公司已聘 请重庆百君律师事务所代理上述案件的上诉，并已向公安机关报案。公安机关已立 案侦查，并已取得重大进展，尤其是取得了关于另有人员参与伪造公司董事会决议 等文件的初步证据。2001年12月24日，成都市公安局已向广东省高级人民法院发出 关于再次建议中止审理“成都联益”贷款担保纠纷一案尽快移交公安机关侦办的函 「成公函（2001）42号」。重庆百君律师事务所已对上述事项出具法律咨询意见书。 根据公安机关的侦查进展情况和重庆百君律师事务所的咨询意见，公司认为在上述 案件中确无过错，依法不应承担经济责任；在刑案彻底查明及民案审理终结前，暂 不计提预计负债和损失。
2、截至2002年7月31日，无需披露的资产负债表日后非调整事项。
3、请投资者关注本报告书“第十二节其它重要事项”
八、公司管理层财务分析意见
本公司管理层结合公司近三年的经审计的模拟财务会计资料作出了如下财务分 析：
（一）关于资产负债结构
截止2001年12月31日，经四川华信（集团）会计师事务所有限公司审计，本公 司资产总额为188,574,390.97元，负债总额为160,490,574.02元，资产负债率为85. 11%。而根据模拟合并资产负债表，本公司2002年7月31日资产总额为434,890,222 .19元，负债总额为401,403,355.67元，资产负债率为92.30％。从上面的数据可以 看出，本次资产出售、购买完成后，本公司的资产、负债总额均大幅度上升，资产 负债率将有一定的提高。
但本次资产出售、购买完成后，本公司的负债水平、财务结构是合理的，不会 损害本公司及本公司全体股东的利益，主要理由如下：
1、本公司出售大部分资产与部分负债给诚裕公司， 购买科技公司与摩托车发 动机业务相关的全部资产均按等价、公平的原则，本公司净资产并未因本次资产出 售、购买而减少，且本次资产出售、购买所涉拟出售与购买资产均经过了具有证券 从业资格的会计师事务所和评估公司的审计和评估，拟出售与购买资产的价格都以 评估后的公允价值为基准，不会损害本公司及本公司全体股东的利益。
2、本次资产出售、购买完成后，虽然本公司负债总额大幅度增加， 但本公司 拥有和控制的资产总额相应增加，并且购入资产的盈利能力良好，1999年、 2000 年、2001年、2002 年1-7月连续实现盈利。公司经营性现金流较为充足，能够充分 满足公司经营活动和偿还到期债务的需要，随着正常经营的展开，盈利能力的提高， 负债水平会逐年降低。
3、本公司资产出售、购买后的负债是因融资建设新厂房形成的。 新工厂投资 规模较大，相当一部分资金来自于银行贷款，导致公司资产负债率上升。2003年新 工厂建成投入使用后，将提高公司的盈利能力，用于归还相关贷款。
4、从拟购买资产的盈利能力看， 根据本公司模拟编制的合并会计报表计算， 1999 年、2000 年、2001 年及2002年1-7月模拟净资产收益率（全面摊薄、扣除非 经常性损益）分别为-0.99%、35.84%、5.92%、9.86%，而在出售、购买之前，本公 司1999年、2000年、2001年净资产收益率（全面摊薄、扣除非经常性损益）分别为 -625.77%、-125.94%、-27.55%。显然，在本次资产出售、购买完成后， 只要不发 生重大形势转变，本公司的净资产收益率水平将得到较大幅度的提高。
综上所述，由于购买的经营性资产盈利能力较强、现金流量状况良好，因而符 合公司和股东利益最大化的原则。
（二）关于股权结构
本次资产出售、购买完成后，本公司控股股东拥有29.8%的股权， 可以通过在 股东大会上投票表决等方式影响公司的经营方针和投资计划，对公司有较大程度的 控制力和影响力。针对因股权比较集中而有可能产生的不利影响，本公司已在公司 治理方面作了一系列的制度安排（详见第九节“公司治理结构”）。但另一方面， 股权的相对集中，可以避免因股权之争对公司持续、稳定发展带来的负面影响。
，本公司已在公司治理方面作了一系列的制度安排（详见第九节“公司治理结构”） 。但另一方面，股权的相对集中，可以避免因股权之争对公司持续、稳定发展带来 的负面影响。
（三）关于资产质量
根据模拟合并会计报表，截止2002年7月31日，公司资产中流动资产、 固定资 产占总资产的比例分别为39.53%、60.47%。从构成比例来看，公司资产中流动资产 占比较小，固定资产投资较比例大。本公司固定资产主要为房屋建筑、专用设备及 工业园项目在建工程，专用设备主要系近三年来进口加工中心，使用时间较短。因 此，本公司拥有的固定资产性能优良，状况良好。
本公司的流动资产主要为应收账款和存货，其2002年7月31 日应收账款余额为 7685.94万元，帐龄分布为1年内的占89.96%，1-2年的占6.52%，2-3年的占3.51%， 3年以上的只占0.01%，可见公司的应收账款的回收风险较小；2002年7月31 日公司 存货为5961.87万元，主要是原材料，系由于摩托车行业销售特性， 造成本公司在 销售旺季期间，为摩托车发动机生产提前准备原材料造成。
（四）关于偿债能力
根据本公司内控制度，公司本着负债期限与资产性质相匹配的原则管理负债， 调整负债结构。截止2002年7月31日，公司流动负债占负债总额的99.79%， 其中短 期借款12,850万元，流动比率和速动比率分别为0.43和0.28，短期偿债风险较大；
为降低公司偿债风险，公司将采取以下措施：
1、进一步加强对短期负债的管理， 不断提高资产特别是短期资产盈利能力， 以降低短期偿债风险；
2、银行抵押贷款9600万元，由于本公司在银行信誉较好，贷款到期后， 本公 司将尽快安排续贷；调整贷款结构，适当选取项目贷款，增加长期负债，缓解短期 偿债压力；
3、加大力度催收应收账款，提高公司现金偿付能力；
4、实施企业资源计划（ERP），预计在2003年全面实施，使经营决策、财务、 统计、计划、信息和成本管理、物流管理、经营分析全面实现自动化、网络化，提 高企业运营效率和技术水平，降低公司存货水平；
5、通过与大股东及其关联企业协商，获得其支持。 科技公司承诺在本次资产 出售、购买行为实施完毕后，将在2003年内豁免本公司不低于7000万元的债务。
（五）关于盈利能力和发展前景
公司近三年及2002年1- 7 月生产经营呈稳定发展趋势， 模拟会计报表显示， 1999年、2000年、2001年，公司主营业务收入基本持平，2002年1-7 月主营业务收 入水平较前年度同期有所增长；三项费用中营业费用稳中有降，管理费用逐年下降， 而财务费用略有上升，但绝对值不大。
本次资产出售、购买完成后，本次资产购买中的土地使用权原账面价值为5650. 35万元，评估价值为17996.06万元，评估增值12345.71万元，交易价格为16179.93 万元。这将增加土地摊销费用。这分两种情况，一是现有厂房土地（渝国用（2000） 字第585号）的新增摊销。这块地已经按原账面值进行了摊销， 因而只能考虑交易 增值部分：即交易值1782.03万元减去账面值559.22万元等于1222.81万元的摊销， 每年摊销的金额为1222.81/49.4=24.75万元/年。二是工业园土地（渝国用（2000） 字第523号、渝国用（2001）字第318号）的摊销。2003年工业园首期完工厂房占地 面积34844.63平方米，占整个工业园土地面积的246118平方米的14.16%（根据重庆 市人民政府渝府[2001]248 号《重庆市人民政府关于同意宗申工业园区修建性详细 规划的批复》中的有关规定，宗申工业园中建筑用地率为41.64%），工业园土地的 交易值为14397.90(246118*585/10000)万元，按比例计算完工厂房土地价值为2038. 74万元，因该厂房竣工后要换发新土地使用权证，其使用年限为50年。2003年新增 土地摊销为2038.74/50=40.77万元/年。以后随着土地投入使用并结转后， 将逐年 增加摊销费用，因而会提高本公司三项期间费用的总体水平。但今后几年土地摊销 费用数额不大。
2000年、2001年及2002年1-7月本公司主营业务利润分别为3987.60万元、3487. 60万元和2761.38万元，营业利润分别为633.96万元、255.46万元和435.10 万元。 净利润分别为321.70万元、184.01万元和272.56万元。上述土地使用权的摊销将影 响到本公司的主营业务利润、营业利润和净利润，但随着本公司200 万台摩托车发 动机生产线的建成，摩托车发动机的规模优势得到体现，本公司主营业务收入将增 长较快、相应的主营业务利润、营业利润和净利润水平也将得到增长，根据四川华 信（集团）会计师事务所出具的川华信审 [2002] 上字039号《盈利预测审核报告》 显示，本公司2003年的主营业务利润为6890.35万元，净利润为1584.64万元。
本公司作为国家定点摩托车发动机制造厂商，将依托宗申集团在摩托车行业的 规模优势，坚定不移的走规模化生产的道路；同时，公司将加强行业协作，努力提 高摩托车发动机的市场占有率，建立品牌优势（如公司拟与西藏珠峰、广州豪进等 摩托车企业展开技术合作）。这将进一步增强公司的盈利能力，实现公司的可持续 发展。
（六）关于本公司（母公司）的收入和现金流入来源
本次资产出售、购买完成后本公司将与科技公司合资组建重庆宗申摩托车发动 机制造有限公司，本公司（母公司）的收入将主要体现为按照权益法核算的从子公 司获得的投资收益，其现金流入的大小将取决于子公司现金分红的多寡。由于：
1、重庆宗申摩托车发动机制造有限公司成立后，本公司拥有80%的股权，在涉 及公司利润分配的决策问题上拥有较大发言权。
2、科技公司作为重庆宗申摩托车发动机制造有限公司的另一投资方， 本次资 产出售、购买完成后，成为投资类公司，以投资收益为主要收入来源，也围绕着确 保获得稳定收益并能收回投资来展开工作。
3、从重庆宗申摩托车发动机制造有限公司组建之初， 经本公司与科技公司在 重庆宗申摩托车发动机制造有限公司《公司章程》中对利润分配进行了明确的规定。 该《公司章程》第六章规定：公司弥补亏损和提取法定公积金、公益金后所余利润， 按照出资比例向股东分配红利。
（七）公司的财务优势及财务困难
财务优势：
1、本公司摩托车发动机业务的财务结算方式为按月结算，资金周转快， 流动 资金占比少，坏帐比例小。
2、 本公司拟成立的重庆宗申摩托车发动机制造有限公司享受西部大开发的税 收优惠政策。
财务困难：
1、由于公司为缩短工程建设周期，尽早取得经济效益， 利用短期借款进行固 定资产投资，导致公司负债规模较大，利息负担较重，偿债压力较大。
2、本公司产品配套对象摩托车所处行业竞争激烈， 产品毛利率呈下滑趋势， 对本公司利润产生压力。
3、本公司产品配套对象摩托车所处行业整顿尚未结束，非法生产、 拚装产品 对本公司产品价格造成冲击。
第十一节 业务发展目标
本业务发展规划是基于当前经济形势和公司现阶段的发展，对可预见的将来（ 资产出售、购买完成后未来五年）业务发展作出的计划与安排。由于未来几年国家 宏观经济环境及摩托车行业市场存在不确定因素，投资者不应排除本公司根据经济 形势变化和实际经营状况对本业务发展规划进行修改、调整和完善的可能性。
一、本次资产出售、购买完成后公司经营发展战略
公司实施“热动力机械相关行业多元化”发展战略，在巩固持续发展摩托车发 动机的基础上，逐步向通用汽油机、汽车发动机、船艇发动机及其相关终端产品领 域拓展，“不争第一，只争唯一”，通过资本扩张，努力创造“行业领头企业，中 国一流企业，世界百年企业。
二、本次资产出售、购买完成后业务发展目标
（一）公司资产出售、购买完成后未来五年整体战略发展规划：
主业生产规模 摩托车发动机年产销270万台；通用汽油机年产销80 万 台左右；微型车用发动机年产销5万台左右。
市场份额 摩托车发动机产品的市场份额10%以上，最终达到20%以上。
销售市场 国内销售67%,国际销售33%，部分产品全部实现外销。
自主技术研发 大部分产品都有自主知识产权；有在全行业独一无二的 研发手段及软硬件设备，一流的技术研发机构，研发经费的投入占销售总额的5%。
产品制造 制造手段和制造技术达到国内领先水平；能生产大多数科技含量 高、附加值高的零部件。
宗申品牌深化 使宗申品牌成为国际、国内的知名品牌。
国际业务平台 完成在海外的生产、销售及研发战略布局和机构设置， 并的建立按新管理模式建立1-2个合资项目，全面引进新技术和管理经验；
（二）公司资产出售、购买完成后未来五年的摩托车发动机初步经营目标：
项目 2003年 2004年 2005年 2006年 2007年
产量（万台） 130 170 200 240 270
销售收入（万元） 104,000 136,000 160,000 192,000 216,000
净利润（万元） 2500 3300 3800 4500 4800
市场占有率（%） 11% 13% 14% 15% 16%
1、发动机产销量确保年均递增20%左右，到2007年达到270万台。
2、2003年实现200万台发动机技改扩建工程的竣工，确保装配场地搬迁过程顺 利进行，不影响客户订货。
3、2003年全面引入ERP系统管理，2004年正常投入使用，使公司信息流、物流、 现金流、价值流等管理水平上一个新的台阶。
4、进一步提升机加能力，机加值以及利润在未来五年内年均递增12%。
5、投资于高端技术与精密技术及附加值高的发动机关重零部件的生产， 一方 面增加公司利润，另一方面保护公司的核心技术。
6、加大投入和力度，推进新产品的开发和新技术的应用。重点为：（1）摩托 车轴传动技术；（2）发动机金陶技术、纳米技术的应用；（3）电喷摩托车发动机 的开发；（4）节能型、环保型摩托车的应用；（5）三气门发动机的应用。
7、积极拓展国内外营销网络，健全服务体系。
（三）本公司将围绕“热动力机械相关行业多元化”战略，逐步吸收宗申集团 已发展成熟的通用汽油机、汽车发动机等资产，逐步设立通用汽油机制造有限公司、 汽车发动机制造有限公司等专业发动机制造子公司。
（四）人员扩充计划和培训计划
人员培训及扩充计划一览表
专业名称 规 划 目 标
人 才 需 求 现有专业人员培训率（%）
合计 专业人员 管理人员
一、工程技术系列 248 229 19 /
1、机械加工 50 48 2 50
2、机械制造 100 96 4 50
3、机械设计 20 18 2 50
4、金属材料及热处理 4 4 / 70
5、涂装与防护 30 28 2 60
6、工业自动化 10 8 2 60
7、信息管理 8 6 2 80
8、电气与自动化 8 6 2 60
9、模具设计 6 6 / 60
10、计算机（软/硬件） 8 6 2 70
11、光电与精密仪器 4 3 1 50
二、经营管理系列 62 55 7 /
1、企业管理 3 2 1 60
2、金融专业 5 4 1 60
3、财会统计 13 11 2 60
4、审计、法律 6 5 1 50
5、营销专业 30 28 2 80
6、技术经济 6 5 1 60
三、后勤保障系列 28 26 2 50
总 计 338 310 28 /
三、制定上述计划所依据的假设条件
上述计划是在资产出售、购买完成后本公司新业务的基础上，依据以下假设条 件拟定的：
（一）宏观经济环境保持稳定，摩托车需求能保持一定幅度的增长；
（二）国家和行业政策调整顺利完成；
（三）本公司所属各区域经济增长及城市发展保持目前增长水平；
（四）本公司持续经营；
（五）本次重大资产出售、购买工作能在2003年2月顺利完成；
（六）资产出售、购买完成后，本公司调整后经营管理层保持稳定；
（七）公司新建项目所需的高素质人才能够有计划地获得（培养、招聘或其它 方式）。
四、实施上述计划面临的主要困难
为实现公司规模发展和扩张所需的管理、技术人才有可能缺乏，并且存在人才 流失的风险；国家产业政策的调整及国家十部委关于摩托车行业整顿能否顺利完成， 可能导致本公司收益的波动和变化，从而影响本公司的资本积累和投资。
同时，进入WTO后企业面临的机遇和重大挑战，国外同行业的进入， 也将是企 业发展面临的问题。
五、主要经营理念
（一）以优质的产品和服务，不断满足用户需求；
（二）以经济效益为中心，坚持经济效益和社会效益并重，健全经营机制，完 善经营手段，发挥员工最大潜能，为股东创造最大的利益；
（三）创建行业领头企业，国内一流企业，世界百年企业；
（四）注重环境保护与资源利用，实现可持续发展。
六、上述业务发展计划与资产出售、购买后公司业务的关系
本公司业务发展目标中描述的业务发展规划是本公司根据资产出售、购买完成 后，在新业务的基础上，按照公司未来发展战略的要求制定的，目的在于拓展公司 主营业务，扩大生产经营规模，促进公司经营管理水平和经济效益的提高，以实现 主营业务的快速扩张。
第十二节 其他重大事项
一、重要合同
2002年，科技公司与北方设计研究院就宗申工业园区摩托车发动机装配工厂的 工程设计、建筑施工等工作达成《厂房建筑合同》，该厂房建筑施工的包干施工价 格为2480万元。该协议对总体方案、建筑范围、建筑物描述、结构要求等达成了约 定。该项目于2002年8月1日正式开工，按协议约定将于2003年3月30日竣工。
二、近期债务重组情况
2002年11月6日，本公司已就其所欠攀钢集团财务公司贷款本金3250万元、 攀 钢公司销售处货款42万元及欠罚息（截至2001年12月31日为732万元）， 与攀枝花 钢铁有限责任公司、成都宗申联益高科创业投资有限公司达成还款协议。攀枝花钢 铁有限责任公司同意该债务还债主体由本公司变更为成都宗申联益高科创业投资有 限公司，本公司不再承担还款义务。
成都宗申联益高科创业投资有限公司系本公司实际控制人左宗申、左颖合资设 立，系本公司关联企业。
以上事宜已在关联董事回避表决情况下，经本公司董事会审议通过，并于2002 年12月31日经本公司2002年第三次临时股东大会审议通过。
三、重大诉讼事项
本公司收到广州市中级人民法院（2000）穗中法初经字第17号《民事判决书》， 就深圳发展银行广州分行海珠广场支行起诉广州飞龙高速客轮有限公司、广州高速 客轮有限公司、广州宝力机械修造有限公司和成都联益实业股份有限公司借款合同 纠纷一案，判决广州飞龙高速客轮有限公司偿还借款本金100万美元及利息， 广州 高速客轮有限公司以其用于抵押担保的五艘船舶承担责任，广州宝力机械修造有限 公司和广州高速客轮有限公司一起对不足清偿的部分承担连带责任，成都联益对上 述执行后仍不足的部分承担责任。2001年1月15 日已公告的深圳发展银行广州分行 海珠广场支行起诉广州宝力机械修造有限公司欠付其借款300万元及利息47.64万元， 诉请本公司承担连带担保责任。
四、本公司在最近12个月内发生重大购买、出售、置换资产情况的说明
本公司2001年11月9日董事会会议通过，2001年12月13 日临时股东大会通过了 本公司与成都联益集团有限公司就本公司持有的成都同正制药有限公司（以下简称 “同正制药公司”）17.39%股权达成的《股权转让协议》及就本公司持有的成都联 益庆盛高新化学建材有限公司（以下简称“庆盛公司”）40% 股权达成的《股权转 让协议》。有关交易属重大资产出售并属关联交易。
本公司已于2001年12月19日收到联益集团支付的受让成都同正制药有限公司17. 39％股权及成都联益庆盛高新化学建材有限公司40%股权的转让金共计1584 万元。 并依法办理了股权过户手续，于2001年12月19日完成了工商变更登记手续。重庆百 君律师事务所为此事项实施结果出具了法律意见书。
该重大资产出售行为与本次资产出售、购买无关系。
五、资产出售、收购完成后本公司的启动资金来源
本次资产出售、收购完成后，本公司的启动资金将通过向银行借款及下属子公 司分红以及其它途径和措施解决。
本公司下属子公司重庆宗申摩托车发动机制造有限公司启动资金以科技公司 2000万投资款解决。
六、监事会对本次资产出售、购买的意见
2002年9月19日、2002年10月19日和2003年1月3日， 本公司第五届监事会第十 次、第十一次和第十三次会议通过了《资产出售协议》及其附属文件《土地使用权 出售协议》、《关于〈资产出售协议〉的补充协议》、《关于〈土地使用权出售协 议〉的补充协议》、《资产购买协议》及其附属文件《土地使用权购买协议》、《 关于〈资产购买协议〉的补充协议》、《关于修改〈资产购买协议〉及补充协议的 协议》、《关于修改〈土地使用权购买协议〉的协议》、《商标使用权许可使用协 议》、《专利转让协议》和公司出资设立子公司等议案。本公司监事会认为：
（一）有关关联交易的表决程序是符合有关法规和公司章程规定的。
（二）本次关联交易是符合公司实际情况，有利于公司和广大股东的利益。
七、独立董事对本次资产出售、购买的意见
本公司于2002年第一次临时股东大会上，会议决议聘请刘斌、覃天云为公司独 立董事。
两位独立董事均已对本次资产出售、购买发表了独立意见：
刘斌认为：“公司本次重大资产出售、购买等交易及关联交易已经有证券从业 资格的中介机构评估和审计，符合相关法律法规的程序要求，待不良资产的出售和 优质资产购入后，公司的持续经营能力得以增强。本人提请公司执行董事及公司经 营层妥善处理上述重大资产出售购买等交易及关联交易中所涉及到的有关细节与第 三方的相关关系，以待证券监管机关批准后，使本次相关议案能顺利实施。”
覃天云认为：“本次董事会讨论通过的公司资产出售和购置新的成熟市场资产， 旨在置换不良资产，注入优势资产，填补因国家政策调整形成的公司主业缺位，其 出售及与关联公司进行的购置作价，均依评估有效净资产为交易价。购置资产中的 出售方表明了扶植的意向，在无形资产让渡和付款期限方面比较优惠、宽松。我认 为交易符合法律程序的，也是公平的。由于新的生产力注入，对公司发展极为有利。 ”
八、中介机构对本次资产出售、购买的意见
本公司聘请了具有证券从业资格的长江证券有限责任公司作为本次资产出售、 购买的独立财务顾问。根据长江证券有限责任公司出具的独立财务顾问报告，本次 重大资产出售、购买符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公平、公开、 公正的原则，符合上市公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，对全 体股东公平、合理。
本公司聘请了具有证券从业资格的重庆星全律师事务所作为本次资产出售、购 买的法律顾问。根据重庆星全律师事务所出具的法律意见书，本次重大出售、购买 资产符合《公司法》、《证券法》和《通知》等法律、法规及规范性文件的要求， 本次重大出售、购买在获得中国证监会审核通过及ST联益股东大会批准后，便可组 织实施。
九、提请投资者注意的几个问题
（一）中国证监会审核批准：本次重大资产出售、购买已于2002年9月19 日经 公司第五届董事会第十二次会议审议通过，其实施尚需报中国证监会审核及其他所 须的审批机关的批准。
（二）股东大会批准：本次重大资产出售、购买须经公司股东大会审议通过；
（三）证券市场价格非理性波动：中国证券市场仍不成熟，上市公司股票价格 在相当程度上可能与上市公司实际投资价值相背离，广大投资者必须正视这种风险。
第十三节 备查文件
一、《资产出售协议》及其附属文件《土地使用权出售协议》、《关于〈资产 出售协议〉的补充协议》、《关于〈土地使用权出售协议〉的补充协议》
二、《资产购买协议》及其附属文件《土地使用权购买协议》、《关于〈资产 购买协议〉的补充协议》、《关于修改〈资产购买协议〉及补充协议的协议》、《 关于修改〈土地使用权购买协议〉的协议》、《商标使用权许可使用协议》、《专 利转让协议》
三、四川华信（集团）会计师事务所有限公司出具的川华信审[2002]上字31、 32、33号审计报告
四、四川华信（集团）会计师事务所有限公司出具的川华信审[2002]上字 039 号《盈利预测报告》
五、东方资产评估事务所有限公司出具的东评司评报字[2002]第042、43 号资 产评估报告
六、北京北方房地产咨询评估有限责任公司出具的(京)北方(2002)(估)资字第 009号土地估价报告
七、绵阳大地地价评估事务所有限责任公司出具的绵大地（土地）[ 2002] 第 056号土地估价报告
八、本公司第五届董事会第十二次、第十三次、第十五次会议董事会决议
九、本公司第五届监事会第十次、第十一次、第十三次监事会决议
十、ST联益独立董事对本次资产出售、购买的意见
十一、诚裕公司股东会同意收购ST联益资产和负债的决议
十二、科技公司股东会或董事会关于同意出售资产的决议
十三、本公司主要债权人同意债务转移的确认函
十四、科技公司主要债权人同意债务转移的确认函
十五、高速艇公司及实际控制人左宗申关于避免同业竞争和规范关联交易的承 诺函
十六、高速艇公司及实际控制人关于与上市公司实现“五分开”的承诺函
十七、长江证券有限公司关于ST联益重大资产出售购买的《独立财务顾问报告》
十八、重庆星全律师事务所关于ST联益重大资产出售、购买的《法律意见书》
十九、重庆星全律师事务所关于成都宗申联益实业股份有限公司重大资产出售、 购买的法律意见书反馈意见的回复
二十、公司董事及各中介机构声明
成都宗申联益实业股份有限公司
2003年1月3日
