致：成都宗申联益实业股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》（以下简称"《规范意见》"）的有关规定，重庆星全律师事务所（以下简称"本所"）接受成都宗申联益实业股份有限公司（以下简称"公司"）董事会的委托，指派程源伟律师出席了公司于2002年12月31日在重庆宗申集团商务会所召开的2002年第三次临时股东大会（以下简称"本次股东大会"），并依据有关法律、法规、规范性文件及《成都宗申联益实业股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"），对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、大会表决程序等事宜进行了审查，现发表法律意见如下：

    一、关于本次股东大会的召集、召开程序。

    公司已于2002年11月29日在《中国证券报》和《证券时报》上刊登了《成都宗申联益实业股份有限公司2002年第三次临时股东大会通知》的公告。公告载明了会议时间、地点、审议内容、出席会议的人员、参加会议登记方法、联系人姓名、联系电话等事项。

    本次股东大会 于2002年12月31日在重庆宗申集团商务会所召开，会议的时间、地点及其它事项与会议公告披露的一致，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《规范意见》的规定。

    二、关于出席会议人员的资格。

    1、出席会议的股东及委托代理人

    根据公司出席会议股东签名及授权委托书，出席本次股东大会股东及委托代理人3名，代表股份46,809,568股，占公司股份总数的34.2％。

    2、出席会议的其他人员

    出席会议人员除上述股东及委托代理人外，还有公司的董事、监事及高级管理人员。

    经验证，上述出席本次股东大会会议人员的资格均合法有效。

    三、关于本次股东大会的表决程序。

    本次股东大会审议了公告中列明的《公司与攀枝花钢铁有限责任公司、成都宗申联益高科创业投资有限公司签订的〈还款协议〉，及其附属文件公司与成都宗申联益高科创业投资有限公司签订的〈还款协议〉》及《公司与重庆宗申摩托车科技集团有限公司、成都诚裕房地产开发有限公司签订的〈债务豁免、转移及结算协议〉》。

    本次股东大会就公告中列明的审议事项以记名投票方式逐项进行了表决。本次股东大会审议议案均为关联交易，在对议案进行表决时，关联股东进行了回避。根据表决结果，《公司与重庆宗申摩托车科技集团有限公司、成都诚裕房地产开发有限公司签订的〈债务豁免、转移及结算协议〉》未获通过，《公司与攀枝花钢铁有限责任公司、成都宗申联益高科创业投资有限公司签订的〈还款协议〉，及其附属文件公司与成都宗申联益高科创业投资有限公司签订的〈还款协议〉》获得了出席会议应表决股东所持表决权100％通过。

    经验证，本次股东大会表决程序符合有关法律、法规、《规范意见》及《公司章程》的规定。

    综上所述，本所认为本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及《规范意见》的规定；出席本次股东大会的人员具有合法有效的资格；本次股东大会的表决程序合法有效。