每日必读公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书 的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国证监会、其他政府机关对本次重大资产出售、购买所作的任何决定或意见， 均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产出售、购买完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负 责；因本次重大资产出售、购买引致的投资风险，由投资者自行负责。
特别风险提示
1、本次资产出售、购买构成重大资产重组，本公司未就本次资产出售、 购买 出具当年和次年的盈利预测报告，但出具了未做盈利预测报告的说明。
2、本次资产出售、购买完成后，本公司将实现战略重建和产业转型， 其主营 业务将由钢铁产品的生产、加工、销售转变为摩托车发动机及零部件的设计、生产、 销售。摩托车发动机属摩托车的心脏部分，其价值占摩托车总价值的1/3—1/4, 系 摩托车核心竞争力部分，但受摩托车行业整体发展状况的影响较大，本次资产出售、 购买完成后本公司的生产经营也会受到一定程度的影响。
3、截止2001年12月31日，本公司负债总额为160,490,574.02元， 资产负债率 为85.11％，偏高。流动比率为0.90。而根据按本次资产出售、 购买方案编制的资 产负债表（模拟表）计算，本公司2001年12月31日负债总额为381,086,593.29元， 资产负债率为93.18％，流动比率为0.69。本次资产出售、完成后， 虽然资产负债 率提高不是太多，但负债率过高，流动比率降低较多，将会影响公司的持续经营， 影响公司的偿债能力，从而导致债务风险。
4、两件诉讼案件尚未了结。本公司原董事长曾汉林等违背公司意愿， 伪造董 事会决议，私刻公司法人公章，冒用公司名义分别为广东飞龙高速客轮有限公司、 广东宝力机械修造有限公司（该公司为广东飞龙高速客轮有限公司关联企业），向 深圳发展银行广州分行海珠广场支行贷款100 万美元及300 万元人民币提供虚假担 保。深圳发展银行广州分行海珠广场支行在贷款无法收回的情况下，向广州市中级 人民法院起诉，要求广东飞龙高速客轮有限公司归还其借款100 万美元及利息，并 要求公司承担连带保证责任；向广州市越秀区人民法院起诉广东宝力机械修造有限 公司，要求广东宝力机械修造有限公司归还其借款300 万元人民币及利息476,412 .00 元人民币，并要求公司承担连带保证责任。
2001年7月21日，公司收到广州市中级人民法院（2000）穗中法经初字第17 号 《民事判决书》，判决广东飞龙高速客轮有限公司偿还借款本金100 万美元及其利 息；已还的158000 美元从中抵扣，承担案件诉讼费52937 元， 广东高速客轮有限 公司以其五艘抵押船舶承担担保责任，广东宝力机械修造有限公司对广东高速客轮 有限公司五艘船舶执行完毕后，未能清偿的债务承担连带责任，公司对上述判决执 行后未能清偿的债务承担赔偿责任。
2001年8月20日，公司接到广州市越秀区人民法院（2001）越法经初字第50 号 《民事判决书》， 判决广东宝力机械修造有限公司于本判决发生法律效力之日起 10 日内清还借款本金300 万元人民币及利息给深圳发展银行广州分行海珠广场支 行。广东飞龙集团有限公司对广东宝力机械修造有限公司的上述债务承担连带清偿 责任。公司对本判决第一、二项执行后仍不足清偿的债务承担补充赔偿责任。本案 诉讼费27392 元由第一被告广东宝力机械修造有限公司，第二被告广东飞龙集团有 限公司负连带责任，第三被告本公司负补充责任。
5、摩托车行业的发展受到国家税收政策的影响和交通法规的限制。 作为汽车 工业的分支，近十几年来，中国摩托车行业有了飞速的发展，产量迅速增加。因受 地方保护主义的影响，重复建设过多，非法拼装严重，其生产能力已经严重过剩。 目前该行业的发展受到两大政策因素的制约，一是摩托车整车被征收（销售收入） 10％的消费税，二是近70个大中城市对摩托车实行“禁牌”，加之国外摩托车产品 对中国摩托车市场的冲击，整个摩托车行业呈现出缓慢增长的势态。尽管重庆市已 将汽车摩托车产业列为国民经济第一支柱产业，民营企业有新的机制和新的活力， 国家十部委对摩托车行业的清理整顿会给大企业带来新的发展机遇，但整个摩托车 行业发展的缓慢增长势必影响本公司生产产品——摩托车发动机的销量，进而可能 对本公司的经营业绩构成一定的影响。
6、本次资产出售、购买尚需获得中国证监会的批准和本公司股东大会的批准， 股东大会批准同意至完成资产出售、购买的交割还需要履行必要的手续，因此资产 出售、购买的交割日具有一定的不确定性。本年度公司净利润存在较大不确定性。
本公司在此特别提示投资者注意风险，并仔细阅读本报告书中“风险因素”、 “财务会计信息”等有关章节的内容。
释义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
本公司/公司/ST联益 指 成都宗申联益实业股份有限公司
科技公司 指 重庆宗申摩托车科技集团有限公司
高速艇公司 指 重庆宗申高速艇开发有限公司
宗申集团 指 重庆宗申摩托车集团
联益集团 指 成都联益（集团）有限公司
诚裕公司 指 成都诚裕房地产开发有限公司
一机车公司 指 重庆宗申机车工业制造有限公司
二机车公司 指 重庆宗申第二机车制造有限公司
宗申进出口公司 指 重庆宗申集团进出口有限公司
联益进出口公司 指 成都宗申联益进出口有限公司
本次资产出售 指 本公司将大部分资产和部分负债出售给成
都诚裕房地产有限公司的交易行为
本次资产购买 指 本公司购买重庆宗申摩托车科技集团有限
公司摩托车发动机设计、制造、销售的全部经
营性资产及相关负债和三宗土地的交易行为
本次资产出售、购买 指 本次资产出售和本次资产购买
报告书/本报告书 指 成都宗申联益实业股份有限公司重大
资产出售、购买报告书（草案）
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
交易所 指 深圳证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
财政部 指 中华人民共和国财政部
元 指 人民币元
审计基准日 指 2002年7月31日
评估基准日 指 2002年7月31日
第一节绪言
经成都宗申联益实业股份有限公司2002年9月19 日召开的第五届董事会第十二 次会议审议通过，本公司拟将合法拥有的大部分资产和相关负债出售给成都诚裕房 地产开发有限公司用于房地产开发，同时购买重庆宗申摩托车科技集团有限公司合 法持有的摩托车发动机设计、制造、销售全部经营性资产及相关负债和三宗土地。 本公司与诚裕公司于2002年9月19 日签署了《资产出售协议》及《土地使用权出售 协议》（第一份），与科技公司于2002年9月19 日签署了《资产购买协议》及《土 地使用权购买协议》、《商标许可使用协议》、《专利权转让协议》（第二份）。
本次资产出售、购买所涉拟出售资产基准日审计值为31337万元， 拟购买资产 基准日审计值为31761.24万元，分别占本公司2001年12月 31 日经审计后总资产的 166.18％和168.43％。根据中国证监会证监公司字[2001]105 号《关于上市公司重 大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的规定，公司本次资产出售、购买构成 重大资产出售、购买行为。
鉴于科技公司持有本公司控股股东高速艇公司31.42％股份， 且科技公司主要 股东同时持有高速艇公司股份，本次资产购买是本公司与控股股东进行的资产交易， 构成关联交易。
诚裕公司与本公司无关联关系，因此本次重大资产出售行为不构成关联交易。
本公司根据中国证监会证监公司字[2001]105 号文和《公开发行证券的公司信 息披露内容与格式准则第1 号—招股说明书》的有关规定编制本重大资产出售、购 买报告书（草案），以供投资者决策参考之用。
第二节 与本次资产出售、购买有关的当事人
一、本公司
成都宗申联益实业股份有限公司
注册地：四川省双流县东升镇
办公地点：四川省双流县东升镇
法定代表人：左宗申
注册资本：13,686.4 万元
联系电话：028－85804970
传真：028－84804420
联系人：左毅、海虹
二、科技公司
重庆宗申摩托车科技集团有限公司
企业性质：民营
注册地：重庆市巴南区
办公地点：重庆市巴南区花溪镇炒油场
法定代表人：左宗申
注册资本：16000 万元
联系电话：023－66372698
传真：023－66372608
联系人：左宗信、熊梅
三、诚裕公司
成都诚裕房地产开发有限公司
企业性质：民营
注册地：四川省双流县东升镇
办公地点：四川省双流县东升镇
法定代表人：史少建
注册资本：1000 万元
联系电话：028－85803344
传真：028－85803344
联系人：叶厚斌
四、独立财务顾问
长江证券有限责任公司
地址：湖北省武汉市江汉区新华下路特8号
法定代表人：明云成
联系电话：0755－83566355
传真：0755－83566335
项目经办人：宋宇海、岳勇
五、财务审计机构
四川华信（集团）会计师事务所有限公司
地址：四川省成都市洗面桥街五号
法定代表人：李武林
联系电话：028－85560449
传真：028－85592480
经办注册会计师：陈更生、程渝
六、资产评估机构
四川东方资产评估事务所有限公司
地址：成都市清江公路198 号
法定代表人：魏铁冰
联系电话：028－87360077
传真：028－87362727
经办注册资产评估师：段志坚
七、土地评估机构
北京北方房地产咨询评估有限责任公司
地址：北京市西城区金融大街27＃投资广场B 座2101 室
法定代表人：白龙吉
联系电话：010－66210088、66211615
传真：010－66211617
经办土地评估师：白龙吉、赵旭东、张廷东、王炯
八、法律顾问
重庆星全律师事务所
地址：重庆市渝中区中山三路192 号港天大厦B座23 层
法定代表人：刘兴全
联系电话：023－63523758
传真：023－63537164
经办律师：刘兴全、程源伟
第三节 本次资产出售、购买的基本情况
一、本次资产出售、购买的背景：
本公司系1989年设立的股份公司。1997年，本公司流通股在深圳证券交易所上 市流通。由于公司主营业务受国家产业政策限制，自2000年起，公司主营业务陷入 停顿。加之受飞龙集团诈骗联益集团持有的本公司法人股案件的影响，大量应收账 款无法收回，全额计提了减值准备，使本公司的经营及财务状况日趋恶化。
公司在此严峻的形式下，努力寻求发展机遇，走资产重组之路，引进重庆宗申 高速艇有限公司成为本公司第一大股东，现持有本公司法人股40,785,472股，占公 司总股本29.8％，并在宗申集团的大力支持下扭转了本公司连续两年亏损的状况。
但公司长期存在以下问题：
（一）主营业务停顿，财务状况恶化
由于公司主营业务受国家产业政策限制，自2000 年起， 公司主营业务陷入停 顿。全资附属企业成都初轧厂，上半年仅对原有库存的建筑用钢材、11号矿用工字 钢等产品进行销售，未组织生产。2001年母公司营业利润亏损1,407万元。
（二）控股子公司受国家政策影响，利润来源减少较多
2001年10月8日，经公司股东大会通过， 本公司接受关联方科技公司及关联自 然人左颖赠与的宗申进出口99.5％股权，并开展进出口业务，取得了较好的经营业 绩。实现销售收入14,339.42万元，净利润1,090.85万元。
2002年4月初，财政部、 国家税务总局联合下发的《关于进一步推进出口货物 实行免抵退税办法的通知》（财税[2002]7 号，以下简称“《通知》”）。受该《 通知》要求影响，科技公司提议终止原与宗申进出口公司签订的《供货协议》，重 新签订《出口代理协议》，让宗申进出口公司按一定比例收取出口代理费，以保障 宗申进出口公司业绩，使双方的利益均不受到损害。
本公司董事会对科技公司的来函进行研究后认为，如果坚持原有的《供货协议》 ，不仅使科技公司不能享有依据国家政策应该享受的税收优惠而且会导致该公司生 产成本高于其它同类企业，使其产品的出口竞争力下降，对宗申进出口公司的业务 造成不利影响。同时，受美国经济衰退、日元大幅贬值的影响，我国摩托车国际市 场价格呈现下降之势，主要出口地越南及印尼对进口政策又进行了调整，宗申进出 口公司的出口业务面临更为严峻的局面。为扭转这种不利局面，本公司认为科技公 司提出终止原有《供货协议》，重新签订《出口代理协议》是可行的，也是必要的。 因此，本公司同意变更宗申进出口公司与科技公司之间的关联交易，终止由宗申进 出口公司与科技公司签订的《供货协议》，同意由该两公司重新签订《出口代理协 议》。
该关联交易变更后，宗申进出口公司的主营业务收入主要由代理费体现，较前 期出现较大降低，相应主营业务成本也大幅降低。
2002 年5 月20 日，该关联交易经本公司2002 年第一次临时股东大会通过后 开始实行，代理费定为出口金额的1％～5％。由于国内各进出口公司在代理摩托车 出口业务上恶性竞争，导致摩托车出口代理费普遍偏低，平均为1％－2％左右。根 据财政部《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》，关联方之间实际 交易价格超过平均价格的部分计入资本公积。自2002 年6 月起， 宗申进出口公司 代理费比例基本处于较低水平，利润出现较大滑坡。
同时，由于受东南亚地区国家进口限制，进口配额迟迟不下达，上半年重庆市 摩托车出口金额同比大幅下降。公司采取多种办法开拓业务，但收效甚微。2002年 上半年，宗申进出口公司仅实现销售收入11,833 万元，净利润1,009 万元。
本次资产出售、购买的目的是为了剥离不良资产，实现产业结构转型，确定核 心主业，以优化资源配置，使公司进入良性循环的轨道，在最大程度上保障股东的 利益。
二、本次资产出售、购买的基本原则
（一）有利于ST联益的长期健康发展、有利于提升ST联益业绩、符合ST联益全 体股东利益的原则；
（二）摩托车发动机生产业务完整性原则
（三）尽可能避免同业竞争、减少关联交易的原则；
（四）有利于促进地方经济发展和产业结构调整的原则；
（五）“公开、公平、公正”原则；
（六）社会效益、经济效益兼顾原则；
（七）诚实信用、协商一致原则。
三、本次资产购买的出售方介绍：
（一）科技公司简介
科技公司系宗申集团母公司，成立于1992 年，是一家集摩托车发动机、 微型 汽车发动机、船艇发动机、通用动力发动机及其终端产品摩托车、高速艇、各类动 力设备机械的开发、研究、制造、销售为一体的大型民营科技工贸企业。
公司企业法人营业执照注册号为5001132100282。 注册地址：重庆市巴南区花 溪镇炒油场。法定代表人：左宗申。注册资本：1.6 亿元。经济性质：民营。经营 范围：设计、开发、制造、批发兼零售摩托车、摩托车发动机及零配件、汽车零部 件、农耕机械、机械模具、电瓶。摩托车修理。批发兼零售五金、交电、建筑材料、 化工产品（不含危禁品）、摩托车润滑剂。本企业生产的机电产品的出口。进口本 企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件。税务登记证号：国 税渝字500113622073773号。
（二） 科技公司最近三年主要业务发展状况
科技公司近三年来在摩托车发动机设计、制造、国内外营销方面形成了一定的 规模，综合排名进入国内摩托车行业前五位，取得了较好的经济效益。 1999 年、 2000年、2001年实现主营业务收入分别为60123.36万元、64346.90万元、62602.38 万元，实现净利润分别为406.09万元、756.05万元、692.34万元。
（三） 科技公司股权及控制关系情况
主要股东及持股比例：左宗申：80％；袁德秀：10％；袁德山：4％；袁德荣： 3％；左宗庆：3％。其中左宗申与袁德秀为夫妻关系，左宗申与左宗庆为兄弟关系， 袁德山、袁德荣、袁德秀为兄妹关系。
科技公司主要控制股权情况如下：
┌────┐
│科技公司│
└──┬─┘
│
┌───────────────┴─────────┐
31.42%↓ 60% ↓ ↓90%
┌─────┐ ┌─────┐ ┌─────┐
│高速艇公司│ │一 机 车│ │二 机 车│
└──┬──┘ └─────┘ └─────┘
29.8% ↓
┌─────┐
│ ST联益 │
└─────┘
其它关联企业如下：
公司名 注册资本 关联股权情况
重庆宗申摩托车销售有限责任公司 800万元 科技公司：560 万70％
左宗申：80 万10％
左宗庆：80 万10％
袁德秀：80 万10％
重庆宗申技术开发有限公司 4050万元 科技公司：3240 万元80％
左颖：790 万元19.5％
袁德山：10 万元0.25％
袁德荣：10 万元0.25％
浙江慈溪宗申机车有限公司 400万元 科技公司：240 万60％
北京宗申科技开发研究有限公司 1000万元 科技公司：800 万80％
左宗庆：80 万8％
重庆宗申汽车进汽系统制造有限公司 150万美元 科技公司：76.5 万美元51％
重庆宗申三机动力制造有限公司 1000万元 科技公司：510 万51％
山东宗申三轮车制造有限责任公司 300万元 科技公司：153 万51％
重庆宗申永光科技有限公司 1250万元 科技公司：125 万元10％
广州宗申摩托车实业公司 300万元 左宗申：165 万元55％
重庆宗申汽车发动机制造有限公司 2000万元 左宗申：1970 万元98.5％
重庆珠峰汽车销售有限公司 600万元 科技公司：540 万元90％
左颖：60 万元10％
成都宗申联益高科创业有限公司 6000万元 左宗申：3600 万元60％
左颖：2400 万元40％
重庆涪陵摩托车有限责任公司 800万元 科技公司408 万元51％
（四） 最近一期财务状况
截止2002年7月31日，科技公司的合并资产总额为70,256.73万元，合并负债总 额为52,910.23万元，净资产为17,346.50万元。
（五） 向上市公司推荐董事及高级管理人员
科技公司通过高速艇公司共向ST 联益推荐董事四名：左宗申、袁德山、 左宗 庆、李耀；监事一名：袁德荣；高管人员四名：总经理唐继平、副总经理于海军、 左毅、总会计师周光辉。
（六）最近五年之内受到处罚情况
截止到本报告日，科技公司已声明在最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚、 不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。
四、本次资产出售的购买方介绍：
（一）诚裕公司简介
诚裕公司成立于2002 年，公司企业法人营业执照注册号为55101222801008 。 注册地址：双流县东升镇塔桥村路。法定代表人：史少建。注册资本：1000 万元。 经济性质：民营。经营范围：房地产开发（凭资质证经营）。
（二）诚裕公司股权关系
诚裕公司系自然人史少建出资900 万元与自然人叶厚斌出资100 万元设立。
五、交易标的
（一）出售资产
根据本公司与诚裕公司签订的《资产出售协议》及《土地转让协议》（第一份） ，本次资产出售的资产是本公司的大部分资产和相关负债，包括但不限于流动资产、 固定资产、无形资产、长期投资及负债等。根据四川华信（集团）会计师事务所有 限公司为本公司出售资产出具的川华信审[2002]上字32号《审计报告》和四川东方 资产评估事务所有限公司为本次资产出售项目出具的东评司评报字[2002]第042 号 《资产评估报告书》，拟出售资产（母公司）情况如下：
项目 账面净值（万元） 评估值（万元）
流动资产 4,057.16 4,044.97
长期投资 3,127.05 3,201.61
固定资产 2,211.82 2,442.16
其中：在建工程 － －
建筑物 3,385.09 2,144.70
设备 1,225.10 297.45
减：固定资产减值准备 2,398.37 －
无形资产 2,130.23 2,302.30
其中：土地使用权 2,130.23 2,302.30
其它资产
资产总计 11,526.26 11,991.04
流动负债 3,516.55 3,516.55
长期负债 － －
负债总计 3,516.55 3,516.55
净资产 8,009.71 8,474.49
除第22010100004号村镇房屋产权证、第22010100006号村镇房屋产权证、双国 用（1996）字第01161664号国有土地使用证和双国用（1996）字第01161663号国有 土地使用证外，本公司对上述资产的所有权或使用权的行使不存在担保、抵押或质 押等其他权利受到限制的情况；资产没有涉及诉讼、仲裁或司法强制执行或其他重 大争议的事项。
（二） 购买资产
根据本公司与科技公司签订的《资产购买协议》及《土地转让协议》（第二份） ，本次资产购买的资产是科技公司的与摩托车发动机有关的全部生产经营性资产和 相关负债，包括但不限于流动资产、固定资产、无形资产、长期投资及负债等。根 据四川华信（集团）会计师事务所有限公司为本公司出售资产出具的川华信审 [2002]上字31号《审计报告》、四川东方资产评估事务所有限公司为本次资产出售 项目出具的东评司评报字[2002]第043 号《资产评估报告书》和北京北方房地产咨 询评估有限责任公司（京）北方（2002）（估）资字第009 号《土地估价报告》， 拟购买资产情况如下：
项目 账面价值（万元） 评估价值（万元）
流动资产 15868.33 16263.91
长期投资
固定资产 15892.91 31218.57
其中：在建工程设备 6,154.00 19204.32
建筑物 3341.16 4908.06
设备 6397.75 7106.19
无形资产
其中：土地使用权
其它资产
资产总计 31761.24 47482.48
流动负债 26684.95 26684.95
长期负债
负债总计 26684.95 26693.42
净资产 5076.29 20789.06
除渝国用（2000）字第523 号《国有土地使用证》项下的200,000 平方米土地 使用权、房产证202 字第025106 号坯件库、房权证202 字第 025111 号装配厂和 13 台加工中心设备抵押贷款外， 科技公司对上述资产的所有权或使用权的行使不 存在担保、抵押或质押等其他权利受到限制的情况；资产没有涉及诉讼、仲裁或司 法强制执行或其他重大争议的事项。
六、《资产出售协议》及《土地转让协议》（第一份）及《资产购买协议》及 《土地转让协议》（第二份）的主要内容
（一）资产出售所涉标的的价格与定价依据
本次资产出售、购买所涉出售方资产的价格，以经四川东方资产评估有限公司 评估的该等出售资产的评估价值为作价依据（详见四川东方资产评估事务所有限公 司东评司评报字[2002]第 042 号《资产评估报告书》）， 本次拟出售资产价格为 8474.49万元。本次资产购买所涉购买资产的价格， 以经四川东方资产评估事务所 有限公司和北京北方房地产咨询评估有限责任公司评估的该等购入资产的评估价值 为作价依据（详见四川东方资产评估事务所有限公司东评司评报字[2002]第042 号 《资产评估报告书》和北京北方房地产咨询评估有限责任公司（京）北方（2002） （估）资字第009号《土地估价报告》），本次拟购买资产价格为20797.53万元。
（二）资产出售、购买的履行期限与方式
自《资产出售协议》及《土地转让协议》（第一份）、《资产购买协议》及《 土地转让协议》（第二份）生效日起，本公司、科技公司与诚裕公司即按照《资产 出售协议》及《土地转让协议》（第一份）、《资产购买协议》及《土地转让协议》 （第二份）约定的方式同时办理有关资产出售、购买事宜，即：本公司应积极争取 在《资产出售协议》及《土地转让协议》（第一份）生效后90日内将出售资产过户 到诚裕公司名下；科技公司应积极争取在《资产购买协议》及《土地转让协议》（ 第二份）生效后90日内将购买资产过户到本公司名下。
付款方式：自《资产出售协议》及《土地转让协议》（第一份）、《资产购买 协议》及《土地转让协议》（第二份）生效日起，本公司、科技公司与诚裕公司即 按照《资产出售协议》及《土地转让协议》（第一份）、《资产购买协议》及《土 地转让协议》（第二份）约定的方式同时支付有关款项，即：本公司应积极争取在 《资产购买协议》及《土地转让协议》（第二份）生效后90日内将转让价款以现金 方式分期划入科技公司指定账户；诚裕公司应积极争取在《资产出售协议》及《土 地转让协议》（第一份）生效后90日内将转让价款划入本公司指定账户。
（三）资产出售、购买所涉标的交付状态
在本次资产出售、购买过程中，出售资产与购买资产都处于持续、正常经营状 态。在本次资产出售、购买协议签订时，出售资产与购买资产的权属都不存在纠纷。 在资产出售、购买三方履行完毕所有《资产出售协议》和《资产购买协议》项下的 义务后，可以办理完毕相关的产权证明及工商登记手续。
（四）《资产出售协议》及《土地转让协议》（第一份）及《资产购买协议》 及《土地转让协议》（第二份）的生效条件
本次资产出售、购买事项需经中国证监会审核通过，本公司的股东大会审议通 过，科技公司、诚裕公司股东会批准及本次资产出售、购买事项所需的其他审批机 关批准后，并由资产出售、购买各方就上述生效条件的成就互换确认函后生效。
七、与本次资产出售、购买相关的其他安排
（一）评估基准日至实际交割日之间资产变动的处理
按《资产出售协议》及《土地转让协议》（第一份）、《资产购买协议》及《 土地转让协议》（第二份）的约定，本次出售的资产在评估基准日至实际交割日之 间资产变动所产生的损益，由本公司享有。诚裕公司在向本公司支付资产购买价款 时，扣减出售资产在相关期间的折旧；本次购买的资产在评估基准日至实际交割日 之间资产变动所产生的损益，由科技公司享有。本公司在向科技公司支付资产购买 价款时，扣减出售资产在相关期间的折旧。
（二）相关债务的处置
本公司、诚裕公司、科技公司已取得了相关金融机构对债务转移的确认函，各 方同意本次出售资产涉及的向金融机构借款均依照负债随资产走的原则进行转移， 三方约定在本协议生效后90 天内办理债务转移合法手续。
本次出售、收购中涉及土地抵押事项。鉴于抵押取得的借款本次也一并全部转 移，各方已向相关金融机构取得资产抵押主体变更的确认，为保证本次资产出售的 顺利进行，三方约定，在本协议生效后90天内办理变更的合法手续。
（三）人员安置
人员安置的原则是：人员随资产一起剥离和安置的原则，具体如下：
与售出资产相关的全部在册员工（中、高级管理人员除外）的劳动关系及与出 售资产相关的全部离退休职工、全部下岗职工涉及到与出售方的养老、医疗等所有 关系，均由诚裕公司继受，并由诚裕公司负责进行安置。
上述安置包括但不限于全部在册员工的工作安排、养老、失业及医疗等各项保 险及其他依法应向员工提供的福利。
与购入资产相关的全部在册员工的劳动关系涉及到与置出方的养老、医疗等所 有关系，均由本公司继受，并由本公司负责进行安置。
上述安置包括但不限于全部在册员工的工作安排、养老、失业及医疗等各项保 险及其他依法应向员工提供的福利。
（四）相关的资金安排
本次资产出售、收购，本公司支付给科技公司的价款将通过向银行借款及下属 子公司利润分红解决。诚裕公司支付给本公司的价款将通过向银行借款及自有资金 解决。
（五）后续安排
鉴于本次资产出售、购买后，本公司流动资金严重匮乏，同时保证客户的持续 认可。本公司与科技公司已于2002年9月19 日签订了《关于共同投资组建有限责任 公司的意向协议》约定，由本公司以向科技公司购买的相关资产作为出资与科技公 司共同出资组建重庆宗申摩托车发动机制造有限公司。该公司注册资本为壹亿元人 民币，其中ST联益出资6000万元人民币，占注册资本的60％；科技公司出资4000万 元人民币，占注册资本的40％。
第四节 本次资产出售、购买对本公司的影响
本次资产出售所涉拟售出资产基准日审计值为31337万元， 拟购入资产基准日 审计值为31761.24万元，分别占本公司2001年12月31日经审计后净资产的166.18％ 和168.43％。根据中国证监会证监公司字[2001]105 号《关于上市公司重大购买、 出售、置换资产若干问题的通知》的规定，本次资产出售、购买构成本公司重大资 产购买、出售行为。
本次资产出售、购买所涉拟出售与购买资产均经过了具有证券从业资格的会计 师事务所和评估公司的审计和评估，拟出售与收购资产的价格都以评估值为基准， 交易遵循等价、公平的原则，不会损害本公司及全体股东的利益。
本次资产出售、购买完成后，本公司将从钢铁行业转向摩托车发动机制造行业。 随着我国经济的高速发展及进一步对外开放，摩托车产品的需求将稳定增长，为本 公司的长远、健康发展提供了较大空间，符合全体股东的利益。
由于科技公司持有本公司的控股股东高速艇公司31.42％股份， 且科技公司主 要股东同时持有高速艇公司股份，本次资产购买是本公司与控股股东进行的资产交 易，构成关联交易。
本次公司拟购买为盈利能力较强的优质资产，根据四川华信会计师事务所出具 的川华信审[2002]上字31号《审计报告》，该部分经营性资产1999年—2001年实现 的净利润分别为406.09万元、756.05万元、692.34万元，本次资产出售、购买完成 后，本公司主业不突出的局面将彻底改变，盈利能力将大大提高。
本公司拟以实物资产出资与科技公司现金出资成立重庆宗申摩托车发动机制造 有限公司，有利于本公司摩托车发动机业务的持续、稳定。同时，与科技公司成立 合资公司生产摩托车发动机也有利于增强原有客户信心，稳定销售渠道，实现生产 销售的平稳过渡，有利于公司长远发展及广大股东的利益最大化。同时，本公司将 在适当时机，增持重庆宗申摩托车发动机制造有限公司股份，尽可能使其成为本公 司的全资分公司。
通过本次重大资产出售、购买，本公司确定了能持续盈利的主营业务，改善了 现有资产质量，增强了盈利能力，为公司进一步发展奠定了坚实基础。
第五节 本次资产出售、购买的合规性分析
一、本次资产出售、购买完成后，本公司仍具备股票上市条件
实施本次资产出售、购买后，本公司的股本总额和股本结构均不发生变动，总 股本为13,686.4万股，其中上市流通股份总数为5,158.4万股，占总股本的37.68％； 持有股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人；在最近三年内无重大 违法行为，财务会计报告无虚假记载；符合国务院规定的其他股票上市条件。因此 实施本次资产出售、购买后，本公司具备继续上市的条件。
二、本次资产出售、购买完成后，本公司业务符合国家产业政策
实施本次资产出售、购买后，本公司将实现战略重建和产业转型，其主营业务 将由钢铁产品的生产、加工、销售转变为摩托车发动机及零部件的设计、生产、销 售。摩托车发动机属摩托车的心脏部分，其价值占摩托车总价值的1/3—1/4, 系摩 托车核心竞争力部分。重庆市人民政府已明确提出了“建设国际摩托车之都”的发 展战略，正式将汽车摩托车产业列为重庆市国民经济第一支柱产业，该产业符合国 家西部大开发等有关产业政策，享受企业所得税15％的优惠政策。
三、本次资产出售、购买完成后，本公司具备持续经营能力
实施本次资产出售、购买后，本公司将合法拥有科技公司原持有的摩托车发动 机设计、生产和销售相关的经营性资产和土地。科技公司自成立以来合法经营，不 存在因违反法律、法规和规范性文件或因不具备原料采购、产品生产和销售能力而 导致其无法持续经营的情形。因而本次资产出售、购买完成后，本公司具备持续经 营能力。
四、本次资产出售、购买涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况
本公司对用于本次资产出售的资产拥有合法的所有权和处置权，在该等资产上 不存在产权纠纷或潜在争议。截止本报告日，本公司的债务转移已取得主要债权人 的同意。
科技公司对其持有的用于本次资产出售、购买的经营性资产和土地拥有合法的 所有权和处置权，在该等经营性资产和土地上不存在产权纠纷或潜在争议。相关债 务转移已取得主要债权人的同意。
因此，本次资产出售、购买涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况。
五、本次资产出售、购买不存在明显损害本公司和全体股东利益的其他情形
本次资产出售、购买是依法进行，由本公司董事会提出方案，聘请有关中介机 构提出审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告，并按程序报有关权力部门审 批。
在交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序， 有关关联方将在股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的利 益，整个出售、购买过程不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形。
综所上述，本次资产出售、购买符合中国证监会证监公司字[2001]105 号《关 于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》第四条的要求。
第六节 风险因素
投资者在评价本公司本次资产出售、购买时，除本重大资产出售、购买报告书 （草案）提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
本次资产出售、购买完成后，本公司的主营业务将由钢铁生产、销售转为摩托 车发动机设计、生产和销售。
一、业务经营风险
（一）零配件、原材料的供应风险
摩托车发动机是摩托车整车的一个最重要、最核心的总成部件，也是最大的一 个总成部件，其价值占摩托车总价值的1/3－－1/4,系摩托车的心脏部分， 其科技 含量较高。摩托车发动机生产所需零配件、原材料90％已经实现国产化，仅个别关 键零部件（如化油器、滚针轴承、活塞环等）需从日本、中国台湾、美国等国家和 地区厂家采购。这些原材料、零部件的价格波动以及能否及时保证供应，可能会影 响生产成本和经营的连续性，进而影响本公司的生产经营和盈利情况。
对于以上原材料和关键零部件的供应，本公司一方面与各供应商建立长期稳定 的供销合作关系，以保证供给；另一方面，广泛拓宽进货渠道，多方选择供应厂商， 避免独家供应导致对个别厂商的过分依赖，从而确保价格的公正性和供应的及时性、 稳定性。
（二）产品、业务结构单一风险
本次资产出售、购买完成后，本公司主营业务将转为从事摩托车发动机的设计、 生产和销售，主营业务收入主要来自摩托车发动机的销售。由于产品生产和经营业 务相对集中，一旦摩托车市场出现重大变化，可能导致公司经营环境恶化，将直接 影响经营与盈利。
本公司将考虑在适当时机，谨慎地、有计划地开展多元化经营，改变公司经营 业务、产品单一的局面，以增强抗风险能力。
（三）对主要客户依赖的风险
产品销售主要是通过在全国各地的经销商进行，经过多年的合作，与这些经销 商都建立了较为稳定的合作关系；同时，公司的产品销售在一定程度上对这些经销 商也存在一定的依赖，若经销商经营不善或与本公司的合作条件发生变化，可能会 给公司产品的销售带来不利影响。
本公司将致力于自己的市场网络建设，同时积极发展新的经销商；努力拓展产 品出口，扩大海外市场，以减少对主要客户的依赖。
（四）交通运输限制的风险
本公司生产基地位于重庆市，销售网络遍及全国各地，产品能否安全、及时地 运达销售地点，将对本公司产品销售造成一定的影响。
在产品运输方面，公司已采取公路、铁路、水路等多种运输方式，并引进招标 方式选定运输企业，以保证本公司的产品能及时、安全、快捷地到达销售地。
（五）生产技术风险
摩托车发动机制造业属技术密集、劳动密集、资本密集产业，科技含量高且技 术复杂，生产工艺和技术发展迅速，生产设备更新换代周期短，新产品的开发速度 快。尤其是中国加入WTO后，国外企业对知识产权保护的呼声越来越高， 国内企业 更加重视新产品的开发和新技术的应用。本公司若技术进步、产品创新跟不上市场 需求步伐，则会给其生产经营带来不利影响。
本公司将成立专门的发动机技术研发中心，加强对新技术的研究和新材料的应 用，加大新产品的开发力度，并同国内相关院校、国际前沿研发机构进行合作，共 享研发资源，跟上技术进步的步伐，并争取开发出更多具有自主知识产权的产品， 缩短与国际一流企业的差距，不断提高公司的研发水平和产品的科技含量。
（六）融资能力风险
由于本公司原有主业停顿，生产经营持续滑坡，财务状况恶化，目前尚无较大 改善，无论是通过证券市场再融资还是通过银行贷款，公司都会受到一定程度的限 制，因此可能会在生产经营中面临局部性的、临时性的资金不足和周转不灵的风险。
本公司力求搞好生产经营活动，取得良好经营效益，以提升公司形象。同时， 保持与银行的良好沟通，增大金融机构对公司的了解度和信任度，利用宗申的良好 信誉，以获取银行贷款。此外，及时了解上市公司有关再融资的法律法规，并结合 公司自身情况，良性经营，创造佳绩，通过增发、配股等再融资方式筹集资金，以 解决资金不足和扩大再生产所需资金问题。
（七）汇率风险
由于本公司部分关键零部件采用的是日本、中国台湾、美国等国家和地区厂家 的产品，这些零部件的价格要受汇率波动的影响。如果外汇汇率发生变动，可能会 导致进口零部件的成本上升，从而影响公司的经济效益。
本公司将加强对汇率风险的分析预测，针对汇率的变化趋势，通过合理安排结 算期、生产量和存货数量，运用各种有效的保值手段，降低汇率波动带来的风险。
二、财务风险
（一）债务风险
截止2001年12月31日，本公司负债总额为160,490,574.02元，资产负债率为85. 11％，偏高。流动比率为0.90。而根据按本次资产出售、购买方案编制的资产负债 表（模拟表）计算，本公司2001年12月31日负债总额为381,086,593.29元，资产负 债率为93.14％，流动比率为0.69。本次资产出售、完成后， 虽然资产负债率提高 不是太多，但负债率过高，流动比率降低较多，将会影响公司的持续经营，影响公 司的偿债能力，从而导致债务风险。
为了缓解债务增加、资产负债率过高的状况，本公司将充分重视该债务风险问 题，拟采取以下措施来优化资产负债结构：
1、本次资产出售、购买完成后， 负债大幅增加的原因主要是本次资产购买较 大部分是以分期方式支付购买款的，从而引起应付账款的大量增加。为此，科技公 司承诺在本次资产出售、购买行为获得中国证监会批准后，通过协商方式，将适当 豁免本公司的部分应付账款（不低于6000万元），这将会减少公司的负债。
2、本次资产出售、购买前，本公司积极与各债权人进行沟通， 协商以较为妥 善的方式处理未能剥离出的债务，在以现金偿付部分本金的前提下，争取有关债权 人进行适当的债务豁免，这也会减少公司的负债额度。
3、本次资产出售、购买完成后，本公司将充分利用资产市场的资源配置功能， 开辟新的筹资、融资渠道，选择适当时机进行股权融资，调整资本结构，降低负债 规模和负债比率，提高资产的流动性和偿债能力，进一步化解本公司由于债务水平 偏高对生产经营造成的压力。
（二）或有事项风险
本公司原董事长曾汉林等违背公司意愿，伪造董事会决议，私刻公司法人公章， 冒用公司名义分别为广东飞龙高速客轮有限公司、广东宝力机械修造有限公司（该 公司为广东飞龙高速客轮有限公司关联企业），向深圳发展银行广州分行海珠广场 支行贷款100 万美元及300 万元人民币提供虚假担保。深圳发展银行广州分行海珠 广场支行在贷款无法收回的情况下，向广州市中级人民法院起诉，要求广东飞龙高 速客轮有限公司归还其借款100 万美元及利息，并要求公司承担连带保证责任；向 广州市越秀区人民法院起诉广东宝力机械修造有限公司，要求广东宝力机械修造有 限公司归还其借款300 万元人民币及利息476,412.00 元人民币， 并要求公司承担 连带保证责任。
2001 年7 月21 日，公司收到广州市中级人民法院（ 2000 ）穗中法经初字第 17 号《民事判决书》，判决广东飞龙高速客轮有限公司偿还借款本金100万美元及 其利息；已还的158000 美元从中抵扣，承担案件诉讼费52937 元， 广东高速客轮 有限公司以其五艘抵押船舶承担担保责任，广东宝力机械修造有限公司对广东高速 客轮有限公司五艘船舶执行完毕后，未能清偿的债务承担连带责任，公司对上述判 决执行后未能清偿的债务承担赔偿责任。
2001 年8 月20 日，公司接到广州市越秀区人民法院（ 2001 ）越法经初字第 50 号《民事判决书》， 判决广东宝力机械修造有限公司于本判决发生法律效力之 日起10 日内清还借款本金300 万元人民币及利息给深圳发展银行广州分行海珠广 场支行。广东飞龙集团有限公司对广东宝力机械修造有限公司的上述债务承担连带 清偿责任。公司对本判决第一、二项执行后仍不足清偿的债务承担补充赔偿责任。 本案诉讼费27392 元由第一被告广东宝力机械修造有限公司，第二被告广东飞龙集 团有限公司负连带责任，第三被告本公司负补充责任。
上述两起民诉案件，本公司已聘请重庆百君律师事务所代理上诉，并已向公安 机关报案，公安机关立案侦查，取得了另有人员参与伪造ST联益董事会决议等文件 的初步证据，重庆百君律师事务所已就本案向公司出具法律咨询意见书，认为公司 在上述案件中确无过错，依法不应承担经济责任。公司胜诉的可能性较大。即使败 诉，也因为承担责任的顺序靠后，承担的责任有限，对本司的财务状况不会造成重 大的不利影响。
三、政策风险
（一）国家税收政策影响
作为汽车工业的分支，近十几年来，中国摩托车行业有了飞速的发展，产量迅 速增加。1991年全国摩托车总产量首次超过100万辆，1993年突破300万辆，从而超 过日本成为全世界第一大摩托车生产国，1996年为929.5万辆，1997年为1003.7 万 辆，1998年为878.9万辆，1999年为1133.6万辆，2000年1153.3万辆，2001年1236 .7万辆，2002年上半年为584.65万辆。在摩托车行业高速发展的过程中，因受地方 保护主义的影响，重复建设过多，非法拼装严重，致使全行业生产能力严重过剩， 大部分厂家难以达到经济的生产规模，行业内社会资源缺乏优化配置，造成一定的 资源浪费。鉴于摩托车产品在国家计划经济年代全部由国营企业生产，摩托车属于 高档耐用消费品，属于政府集团采购控制性项目，国家为调控该产品的使用，出台 了对摩托车整车（销售收入）增收10％消费税的政策。该政策在摩托车行业形势发 生较大转变的情况下未能作出调整，持续至今，已在一定程度影响了摩托车产业的 进一步发展。摩托车发动机制造作为摩托车整车产业的一个制造分工，也将受到一 定程度的影响。
对摩托车整车实施按销售收入征收10％消费税的作法，行业内人士进行了多年 呼吁，已引起国家有关部门的重视。加之国有资产逐步从竞争性行业逐步退出步伐 的加快，摩托车行业有望获得新的发展机遇。
（二）交通法规限制
出于对摩托车排放和交通拥挤的考虑，我国现有近70个大中城市下达了“禁摩 令”（即不给摩托车上户发放新牌照），这对国内众多摩托车生产企业开拓国内市 场、扩大销量带来阻力。而摩托车销量受限势必减少对摩托车发动机产品的需求， 从而对本公司生产经营带来一定的影响。
针对此项风险，本公司将高度关注与公司经营发展有关的国家经济政策的变化， 及时了解掌握政策动态，并加强对有关政策的研究，力求对政策的变化具有一定的 前瞻性，以及时调整和制定公司的生产经营计划、产品计划等，避免和尽可能地减 少因政策变化对本公司产生的不利影响。重点是拓展摩托车的中小城镇和广大农村 市场，生产适销对路的发动机，供应相关客户，巩固并提高发动机的市场占有率。
四、行业风险
（一）受制于相关行业的风险
摩托车发动机受摩托车行业的影响，而摩托车行业与冶金、石油、机械和橡胶 等行业联系紧密，相互依赖又相互制约。这些行业技术和产品的发展变化都会给本 公司的生产经营带来一定的影响。
本公司将努力提高技术开发能力，密切关注相关行业发展的最新动态, 及时利 用其新技术、新产品，改进本公司产品及整体技术水平，同时通过技术革新、调整 产品结构等手段，尽量降低相关行业的变化可能会给本公司的经营带来的不利影响。
（二）行业内部竞争的风险
据有关统计，目前国内摩托车发动机生产厂家众多，2002年上半年生产厂家达 281家。而且各厂家的品种、价格、生产方式、营销策略基本相同， 市场竞争较为 激烈。本公司生产的发动机排量从50ml到750ml型共81个品种，主要产品有：
ZS150FMG－3、ZS156FMI、ZS150FMG－2、ZS1E50FMG、ZS244FMI、ZS152FMH－2、 ZS156FMI－A、ZS157YMI、ZS2V49FMM、ZS169FML、ZS244FMI － A 、 ZS253FMM 、 ZS154MI。但在市场上仍然面临着同类产品其他企业“跟进战略”的竞争。
今年以来，国家经贸委等十部委联合开展对摩托车行业的清理整顿，规范经营， 一大批发动机小厂已经关门歇业，摩托车发动机的生产集中度正在逐步提高，给发 动机大企业带来了新的发展机遇。公司将利用上市公司的优势，充分发挥证券市场 筹资功能，加大技术引进和技术改造方面的投入，提高自身的技术开发能力。进一 步完善质量保证体系，提高产品质量，降低产品成本，使本公司产品价格具有更大 的竞争力。此外，本公司还将进一步提高服务质量，拓展销售网络，利用竞争优势 打击竞争对手。
五、市场风险
（一）受经济发展周期的影响
经济发展具有周期性，而经济发展的周期性又影响着人们收入水平和生活水平。 摩托车是耐用消费品，而人们对耐用消费品的消费同其收入水平呈正相关关系。因 而，国民经济景气周期性变化，将会影响到公司的生产经营。
本公司将以良好的产品质量、系列化的品种结构和具有竞争力的价格为基础， 拓展客户资源，提高市场份额，并谨慎地、有计划地实施多元化经营战略，降低经 济周期性变化对本公司生产经营的影响。
（二）市场供求风险
在市场经济条件下，商品的生产和销售受商品的供求规律的影响。商品供不应 求，厂家会大量生产该商品，增加供给，带动相关行业发展。商品供大于求，则生 产会萎缩，厂家会停产或转产，以减少供给。摩托车市场的供求变化，将会影响到 摩托车发动机市场的供求变化，从而影响本公司的生产经营。
本公司将根据国家及行业公布的有关信息资料，及时准确地掌握摩托车行业的 供求情况，加以研究分析，并以此制定和调整公司的生产经营计划，充分利用发动 机大企业规模生产经营的优势，避免和减少供求变化造成的风险。
六、资产出售、购买交割日不确定风险
本次资产出售、购买尚需获得中国证监会的批准和本公司股东大会的批准，股 东大会批准同意至完成资产出售、购买的交割还需要履行必要的手续，因此资产出 售、购买的交割日具有一定的不确定性。本年度公司净利润存在较大不确定性。
本公司将严格按照中国证监会的有关规定、《公司章程》以及《资产出售协议》 和《资产购买协议》的有关条款，履行本次资产出售、购买所必须的各项程序，及 时办理相关手续，真实、准确、完整、及时地披露信息。同时本公司将维持正常生 产经营活动，控制成本、费用支出，发挥重庆地区发动机高质量、低成本的制造优 势，保持在摩托车行业中的良好声誉，遵守本公司在《资产出售协议》及《资产购 买协议》中承诺的保证条款。
七、大股东控制风险
本次资产出售、购买完成后，高速艇公司作为本公司的控股股东，持有本公司 29.8％股份，大股东可能通过行使投票权或其它方式对本公司的经营决策等方面进 行控制，从而给中小股东带来一定风险。
为了有效地控制该项风险可能给本公司带来的影响，一方面科技公司承诺在今 后将继续保证与本公司做到人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构 独立。另一方面，本公司建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，董事会依 法履行日常经营决策职能。并在《公司章程》中针对涉及关联交易的问题进行了特 别的制度安排，制订了如关联交易回避制度等对控股股东的限制条款，保护公司和 中、小股东利益不受侵害。本公司与控股股东实际发生的关联交易，均将根据“公 开、公平、公正”的交易原则签订相关的关联交易协议。同时，通过引进独立董事 提高公司决策的科学性，更好地维护本公司及中小股东的利益。
第七节 业务与技术
一、摩托车行业国内外基本情况
本次资产出售、购买完成后，本公司将由钢铁行业转为摩托车发动机制造行业。 （以下描述的是摩托车行业的情况，摩托车发动机行业情况可以参照理解。）
（一）世界摩托车行业发展概况
目前世界上有70 多个国家和地区生产摩托车，其中主要有中国、 中国台湾、 日本、意大利、印度、印尼、泰国、德国、美国、西班牙、朝鲜、哥伦比亚、巴西 等国家和地区。我国已成为摩托车第一生产大国和消费大国。
（二）我国摩托车行业发展概况
摩托车是我国工业中的一个新兴产业。1980 年前，因受多种因素制约， 发展 缓慢。1980 年以后，在改革开放政策引导下，民营企业逐步进入该行业， 摩托车 工业得到快速发展，1980 年～1990 年产量从4.9 万辆发展到97 万辆， 平均年增 长34％。进入90 年代发展尤为迅速，至1994 年产量由97 万辆增加到522万辆，平 均年增长52％，94 年已取代日本成为世界第一位的生产大国。据统计， 我国现有 摩托车生产企业约300 家，年生产摩托车1300 万台，占世界摩托车产量的44 ％。 整个国内摩托车市场呈现出持续缓慢增长态势，市场竞争十分激烈，竞争的焦点将 逐渐由价格为主转向质量、价格、品种（尤其以符合环保要求的绿色产品）、品牌、 售后服务等方面。
我国的摩托车生产经过数十年的发展，现已成为世界第一大生产和消费国。摩 托车生产企业比较集中的地区主要集中在重庆、江浙、东北、广东一带，其中以重 庆最为突出，各类摩托车生产量和销售量占据中国摩托车的半壁河山。根据国家机 械工业局2001 年有关统计数据显示， 目前排名一至十位的摩托车生产企业为：中 国嘉陵、钱江摩托、重庆力帆、重庆隆鑫、新大洲本田（原新大洲）、重庆宗申、 济南轻骑、长春铃木、金城摩托、建设摩托。
二、影响摩托车行业发展的因素
（一）加入WTO 后对我国摩托车行业的影响
我国加入WTO 后，摩托车行业在面临良好发展机遇的同时，也将面临巨大的挑 战。摩托车的国际、国内市场将受到一定的影响。但是最大的影响还在于技术开发 方面，虽然摩托车行业在我国发展很快，在技术上与发达国家相比仍然存在较大的 差距，产品质量的不稳定、新产品开发速度缓慢、自有技术少（尤其是专利技术）、 在高档产品上缺乏突破，这些都是制约我国摩托车行业发展的重要因素。从目前情 况来看，在产品和技术引进上国外公司大多只向其合资公司提供，并加大了知识产 权的保护力度。因此，我国摩托车行业必须从整体规模、技术研发、管理水平、市 场营销等各个方面不断提高，以真正实现摩托车行业由大到强的历史性转变。
（二）国家产业政策的影响
摩托车工业在国家投资不多的情况下，经过从无到有、由小到大的逐步发展历 程，已经形成了相当的规模。成为了国家为数不多的在世界上有较强竞争力的产业 之一。但是，整个行业的发展存在不规范、技术含量低、质量参差不齐、低价竞争 十分突出，由此造成了整个行业亟待规范整顿。2002 年由国家发展计划委员会、 公安部、财政部、对外贸易经济合作部、海关总署等十部委联合下发了《关于整顿 摩托车行业的通知》。通过加强摩托车生产企业管理、坚决取缔非法拼（组）装摩 托车厂点、坚决制止重复建设、加强税收征管、加强摩托车销售和注册登记管理、 整顿摩托车出口秩序、加强质量监管、提高准入“门坎”等措施，全面清理整顿摩 托车行业。该政策的出台和实施，对我国摩托车生产企业（尤其是大企业）无疑是 一个长期利好。
三、本次资产出售、购买完成后本公司面临的主要竞争状况
（一）竞争的优势
公司本次资产出售、购买后，在全国摩托车发动机制造企业中具有如下竞争优 势：
1、强大的研发实力
将在公司内成立的发动机研发中心，拟全面整合公司现有的200 多名技术人员， 在现有一流的开发设施基础上,出台极具吸引力的开发政策，培育良好的开发氛围， 创建开放型的开发系统，一方面与国内相关院校共同攻关，一方面与国际前沿的开 发机构进行积极合作，进一步加快新产品开发速度，主导市场销售。建成的研发中 心将具有高水平的造型数据采集能力，拥有三坐标测量仪、ATOS光学扫描仪、 FDM 快速成型仪等世界摩托车行业先进设备，运用PRO—E、UG、I—DEAS、SURFACER 、 MOLDFLOW 等先进的设计软件全面推广到开发设计中。 检测中心包括气道燃烧试验 室、传动试验室、CVT 自动离合器试验室、发动机状态及排放试验室和疲劳寿命评 价试验室等20 多个专业试验室，能模拟环境试验， 其检测项目覆盖了摩托车发动 机开发测试的所有项目，将处于世界领先地位。工艺中心拥有世界领先的工艺设计、 优化技术和相应的先进设备。在过去的一年里，公司发动机研发平均每月有一项成 果诞生。仅今年上半年就已推出新品16 个，新产品的销售额占总销售额的30 ％以 上。
2、雄厚的制造能力
公司现有的生产设备如加工中心、涂装设备、检验检测设备等关键生产设备已 达到90 年代国内先进水平，能开发生产从49CC——750CC 十多种排量、100多种型 号、600 多个品种的摩托车发动机。尤其是正在实施的200 万台发动机技改扩建工 程竣工后，发动机总装将以全新的、科学的装配工艺和装配理念为基础。在装配工 艺方面应用国际上已采用的先进生态装配方式，保证整机装配的质量水平；在物流 输送与装配生产过程的控制方面，应用美国与德国计算机自动控制技术，实现准时 供货，保证大批量生产的需要；同时运用现代建筑与环境设计技术，摆脱传统的设 计方法，将工程设计与企业文化的建立结合起来，形成特有的风格，将发动机总装 厂建成“世界一流、国内领先”的精品工程，实际生产能力将达到年产300 万台， 成为国内最现代化的发动机制造企业。
3、有效的质量管理体系
公司从建立之初起，就十分重视质量管理体系的建设。公司于1998 年9 月通 过了ISO9001（1994 版）标准认证，在2001 年通过了ISO9001（2000 版）标准认 证。通过ISO9000 系列标准的贯彻和实施，使公司的管理水平得到了较大的提升。
4、拥有丰富的大批量、低成本制造经验
公司在过去10 年的发展历程中，利用重庆发动机零部件十分丰富的资源优势， 在保证产品高品质的前提下，积累了丰富的大批量、低成本制造经验，成为公司发 动机核心竞争力的一部分。
5、完善的营销服务网络
经过多年的经营，公司已在国内外建立了完善的营销服务网络。
（1）国内营销服务：公司在全国共设立了7 个销售片区和22 个售后服务网站， 负责本公司产品的销售和维修服务，业务覆盖全国各省、市、自治区。公司在全国 设立了营销服务网站的城市分别为：无锡、广州、重庆、大城、任丘、昆明、贵阳、 成都、徐州、济南、淄博、诸城、偃师、新乡、长春、湛江。
（2）国外营销服务：“宗申”商标已在34 个国家注册，公司产品出口亚洲、 非洲、欧洲和美洲的40 多个国家和地区。公司在印尼、越南、尼日利亚、 印度等 国家设有销售办事处。
6、公认的品牌美誉度
“宗申”品牌不仅在国内外有较高的知名度，同时有良好的美誉度。尤其是宗 申摩托车队近年来在国际大赛中屡次夺冠，极大的丰富了宗申品牌的内涵，增加了 无形资产，成为宗申发动机产品的一张“名片”。如今，宗申发动机已成为国内大 多数摩托车骨干企业的首选产品。
7、优秀的人才团队
重庆作为国家三线建设的基地，不仅拥有雄厚的工业基础，同时储备了大量的 工业人才资源。公司在过去10 年的发展历程中，引进和锻炼了2000 多名员工的人 才团队，尤其是培养了一批高素质、能战斗的高中级管理人才队伍和技术研发人才 队伍，将为公司发动机制造业务的稳定持续发展作出积极贡献。
8、独特的企业文化
宗申的早会制度、压力式管理、激励式管理、创新式管理和“不争第一，只求 唯一”的企业理念与追求，狼群精神与乌鸦文化，孕育了宗申发动机公司10年的高 速发展，构成了宗申独特的企业文化内涵，具有极强的企业凝聚力和员工向心力， 是竞争对手无法模仿的核心竞争力。这些都将被移植到新的发动机制造公司，并根 植于公司土壤，开花结果。
（二）竞争的劣势
1、自主知识产权不多
我国摩托车发动机制造业长期以来受国外影响较大，真正形成自主知识产权的 产品较少，产品结构单一，型号较集中，国内大部分厂家生产同质化现象严重，差 异较小。进入WTO 后，公司要与国内外一流企业展开竞争，缩短差距，必须加大基 础研究和新产品、新技术开发应用的投入，才能跟上时代的步伐。
2、销售方式单一
国内发动机生产经营企业经销方式简单，还没有匹配的财务公司、金融租赁公 司和银行按揭贷款介入，这既是与国外企业相比的差距，也是公司今后努力的方向。
（三）市场份额情况
行业资料显示，2000 年公司发动机产品的市场占有率为9.97％，2001 年公司 发动机产品的市场占有率为10.28％。预计2002 年，公司发动机产品的市场占有率 将提高到11％左右。
2000 年和2001 年，公司发动机产品销售量连续两年在摩托车发动机行业排名 第3 位。
四、资产出售、购买后本公司的业务范围与主营业务简介
本次资产出售、购买后本公司将从钢铁行业转为摩托车发动机制造行业，经营 范围为：摩托车发动机项目的投资、开发、建设，摩托车发动机的设计、生产和销 售。
五、资产出售、购买后本公司的主营业务情况
本次资产出售、购买完成后，本公司以摩托车发动机的生产、销售为主要业务。
（一）拟购买资产1999 年－2001 年及2002 年1－7 月的主营业务收入情况
单位：元
类别 2002 年1－7 月 2001 年度
摩托车发动机及配件 407,225,591.83 626,023,757.15
合计 407,225,591.83 626,023,757.15
类别 2000 年度 1999 年度
摩托车发动机及配件 643,468,978.95 601,233,647.88
合计 643,468,978.95 601,233,647.88
（三）摩托车发动机生产的工艺与管理流程
1、业务流程
┌────┐
│ 订单 │
└──┬─┘
┌──┐ ┌──┐ ┌──┐ ↓
│毛坯├→│机加├→│烤漆├┐ ┌────┐ ┌─────┐ ┌────┐
└──┘ └──┘ └──┘├→┤进货检验├→┤合格品入库│ │合同评审│
┌───┐ │ └────┘ └──┬──┘ └──┬─┘
│零部件│←──────┘ │ ↓
└───┘ │ ┌────┐
│ │装配计划│
│ └──┬─┘
├← ─────┘
↓
┌─────┐
│ 部件组装 │
└──┬──┘
┌─────┐ ↓
│ 性能抽查 │ ┌──────┐
└─────┘ │打刻发动机号│
↑ └───┬──┘
┌──┴──┐ ↓
┌──┐ ┌──┐ ┌──┐ │终检： │ ┌──────┐ ┌────┐
│包装│←│入库│←│发货│←│ 测试检验│←┤ 发动机装配 │←│在线检测│
└──┘ └──┘ └──┘ └─┬─┬─┘ └──────┘ └────┘
↑ ↓
┌──────┐
│不合格机返修│
└──────┘
2、管理流程
┌─────┐
│ 销售部 │
└──┬──┘
↓销售需求计划
┌─────┐
│ 计调中心 │
└──┬──┘
物流信息系统 ↓ 发动机成品信息系统
┌────────────┬────────────┐
│差缺件信息、采购信息 │机加、涂装计划 │
│ │ │
↓ │ ↓
┌────┐ │ ┌────┐
│ 配套部 │ │ ┌→ │ 装配部 │
└──┬─┘ │ │ └──┬─┘
│采购计划 │ │ │
↓ │ │ │
┌────┐ │ │ │
┌→│ 供应商 │ │ │ │
│ └──┬─┘ │ │ │
│ │送货 │ │ ↓
│ ↓ │ │ ┌────┐
│ ┌────┐ ↓ │ │ 物管部 │
│N │ 零检部 │ ┌────┴───┐ │ └──┬─┘
│ └──┬─┘ ↓ ↓ │ │
│ │ ┌─┴──┐ ┌──┴─┐ │ │
│ ↓ │ 机加部 │ │ 涂装部 │ │ ↓
│ ┌─────┐ └────┘ └────┘ │ ┌────┐
└─┤合格(Y/N) │ ↑ ↑ │ │销售部 │
└──┬──┘ │ │ │ │销售 │
│Y │ │ │ └────┘
↓ │ │ │
┌────┐← ───┘ │ │
│ 物管部 │ │ │
└──┬─┘← ────────────┘ │
│ 发货 │
└───────────────────┘
六、与本公司资产出售、购买后业务相关的主要固定资产和无形资产
（一）主要固定资产
根据四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司的审计报告，截止 2001 年 12 月31 日，本公司的主要固定资产情况如下：
原值 累计折旧 净值 成新度（％）
房屋建筑物 44,169,112.09 6,227,724.39 37,941,387.70 85.90
机器设备 72,832,355.49 18,954,942.57 53,877,412.92 73.97
通用设备 2,621,478.98 836,821.22 1,784,657.76 68.08
运输设备 4,388,134.48 2,441,572.29 1,946,562.19 44.36
合计 24,011,081.04 28,461,060.47 95,550,020.57 77.05
（二）土地与房产
本次资产出售、购买完成后，本公司拥有国有土地使用证号为渝国用（2000） 字第523 号、渝国用（2001）字第318 号和渝国用（2001）字第585 号的三宗土地， 面积共324521 平方米。
本公司共有拥有13 处房产，明细情况如下：
房屋坐落 建筑面积 房权证
（平方米）
重庆市巴南区花溪镇民主村学堂嘴 5045.79 房权证202字025106号
重庆市巴南区花溪镇民主村学堂嘴 7691.52 房权证202字025111号
重庆市巴南区花溪镇民主村8社、9社 21435.36 房权证202字021649号
重庆市巴南区花溪镇民主村学堂嘴 8897.10 房权证202字025300号
重庆市巴南区花溪镇民主村学堂嘴 7473.27 房权证202字025299号
重庆市巴南区花溪镇民主村学堂嘴 26.64 房权证202字025112号
重庆市巴南区花溪镇民主村学堂嘴 204.8 房权证202字025110号
重庆市巴南区花溪镇民主村学堂嘴 487.54 房权证202字025109号
重庆市巴南区花溪镇民主村学堂嘴 328.79 房权证202字025108号
重庆市巴南区花溪镇民主村学堂嘴 243.58 房权证202字025107号
重庆市巴南区花溪镇民主村学堂嘴 817.45 房权证202字025105号
重庆市巴南区花溪镇民主村学堂嘴 366.45 房权证202字025104号
重庆市巴南区花溪镇民主村学堂嘴 16 房权证202字025103号
重庆市巴南区花溪镇民主村学堂嘴 717.30 房权证202字025301号
七、产品质量控制情况
公司加强对产品的质量控制，主要如下：
1、加强零部件的质量控制
从原材料、零配件的进货检验，到装配线上实施在线检测，再到产品出厂后对 售后退返机拆检进行责任判定的全过程监控。从实施来看，取得了良好的效果。
2、强化对供方的延伸管理
公司与供方保持良好的合作关系，同时加强对供方的延伸管理。一方面公司掌 握供方的情况，另一方面通过持续不断的检查使供方的管理水平能有一定程度的提 升。
3、严格管理
公司于2001 年通过ISO9001：2000 版标准的换证复审，通过严格的管理， 使 产品质量得到保证。
从总体情况来看，公司产品质量一直在稳固提高：1999 年成品一次测试合格 率为75％，2000 年为78％，2001 年为82％，2002 年上半年超过了85％。 公司的 配件一次交验合格率长期保持在96％以上，公司机加综合良品率一直保持在99％以 上，装配错漏装率在0.03％以下，三包机退返率0.6％左右，出口机赔偿率仅0.004 ％。
八、主要客户与供应商资料
2002 年1－7 月公司前十名客户销售收入的金额为24573.02 万元， 占公司全 部销售收入的60.34％。前十名客户销售收入明细如下：
客户名称 金额
重庆宗申机车公司 85,658,153.85
重庆宗申第二机车公司 37,414,681.08
南京纺织品有限公司 34,195,984.54
重庆宗申进出口有限公司公司 23,172,336.56
慈溪宗申摩托车有限公司 16,367,521.37
慈溪康茂摩托车销售有限公司 13,326,359.01
长春长铃摩托车有限公司 12,514,362.82
江苏新世纪摩托车有限公司 10,106,957.05
江苏春兰摩托车有限公司 7,150,771.50
湛江轻骑摩托车公司 5,823,056.58
合计 245,730,184.35
公司需要的原材料主要是零配件、毛坯产品，供应商主要该等产品的主要生产 厂家。
九、环境保护
根据摩托车行业的发展趋势，公司十分重视发动机的环保性能，公司现已开发 出环保型的“绿色”发动机，部分发动机已出口欧美等发达国家。公司现生产发动 机全部达到欧洲Ⅰ号标准，部分发动机已接近欧洲Ⅱ标准。
根据公司发展，公司将对所有出厂的发动机进行排放污染物测试，合格者准予 出厂。
十、核心技术
摩托车发动机行业属于传统工业，从国内外发展来看，中小排量的摩托车发动 机已进入成熟期，技术发展及重大创新的空间有限。
公司已全部掌握摩托车发动机的核心技术，公司现行产品其技术含量与国内外 同行业水平基本相当。公司拟筹建的200 万台发动机生产线建成并实施ERP后， 发 动机的销售、进货检验、采购、装配、测试均能最大限度的进行资源运用，其产品 将处于国内先进水平，达到90 年代先进国际水平。
十一、知识产权与非专利技术情况
近年来公司加大了产品的研发力度，利用宗申集团资源优势，开发了数十个型 号的新产品。并投入市场，取得了良好的效果，成为公司利润的增长点，如公司开 发的倒档、水冷、四气门发动机等。 到现在为止， 公司拥有自主知识产权的产品 20 多个并有多个正在申报过程中。
十二、研发情况
从德国坎什达特的戈特利布? 戴姆勒制造的第一辆摩托车开始， 至今已过了 100 多年，但摩托车的发展仍相当迅速。公司一直遵循“产品不是检验出来的、也 不是制造出来的、而是设计出来的”原则，十分注重产品研发。
公司拟建的研发中心目标：拥有国内一流的技术研究开发中心、产品检测中心 和产品工艺中心。
第八节同业竞争与关联交易
一、本次资产出售、购买前的同业竞争情况
本次资产出售、购买前，本公司主营业务为钢铁产品的生产、加工和销售，属 钢铁行业。本公司第一大股东高速艇公司持有本公司总股本的29.80％， 该公司主 营业务为艇用舷外发动机开发、制造，系列游艇、快艇及玻璃钢产品的制造和销售， 属机械制造行业，与本公司在业务上存在较大差异，不存在同业竞争的情形；而科 技公司作为宗申集团的核心企业，持有高速艇公司31.42％的股权， 同为本公司的 关联企业，该公司的主营业务为摩托车发动机的生产和销售，属摩托车行业，因此， 该公司与本公司在所属行业和生产的产品等方面均不构成同业竞争。
二、本次资产出售、购买后的同业竞争情况
在本次资产出售、购买完成后，本公司的主营业务将转变为摩托车发动机的设 计、生产和销售。鉴于本公司与诚裕公司和科技公司就相关资产的出售、购买分别 签订了《资产出售协议》和《资产购买协议》，本次重大资产出售、购买行为完成 后，本公司将把原有冶金产品的制造销售和进出口代理等业务的全部资产剥离出上 市公司，并将完全拥有原科技公司摩托车发动机产品的设计、生产、销售等相关完 整资产。
在资产出售、购买行为完成后，科技公司和宗申集团下属的其它关联公司均不 再拥有摩托车发动机开发、生产业务，不再生产摩托车发动机系列产品，也不保留 和存在与本公司摩托车发动机生产相同或相近的业务。因此，本次重大资产出售、 购买完成后，关联方科技公司及宗申集团下属企业与本公司在业务上不构成同业竞 争。
三、避免同业竞争的措施
为避免将来在业务上发生同业竞争，损害上市公司及其他股东利益的情况发生， 本公司第一大股东高速艇公司及实际控制人左宗申承诺，将不会直接或间接参与经 营任何与ST 联益及其控股子公司有竞争或可能有竞争的业务，也不会利用对ST 联 益的控股关系做出任何有损ST 联益及其控股子公司利益或导致与ST 联益及其控股 子公司形成业务竞争的决策。如果将来因为政策原因导致与ST 联益及其控股子公 司产生同业竞争，保证将该竞争业务优先安排给ST 联益或其控股子公司经营。
四、律师和独立财务顾问对成都联益同业竞争的意见
本次重大资产出售、购买的法律顾问——重庆星全律师事务所认为：“本次重 大资产出售、购买完成后，ST 联益将不会与关联方产生同业竞争关系， 公司控股 股东的承诺将有助于保护公司及其中小股东的利益。”
本次资产出售、购买的独立财务顾问——长江证券有限责任公司限公司认为： “本次资产出售、购买前后，ST 联益均不存在同业竞争情况。 科技公司出具的避 免同业竞争的承诺将有助于保护ST 联益及其中小股东的利益。”
五、资产出售、购买前的关联方及关联交易
（一）股份公司主要关联方情况
1、存在控制关系的关联方
企业名称 注册地址 主营业务
重庆宗申集团 重庆市巴南区
重庆宗申高速艇 重庆市巴南区花溪镇 艇用舷外发动机开
开发有限公司 王家坝 发、制造
成都宗申联益进 双流县东升镇涧槽村 进出口业务及道路
出口有限公司 设施安装等
重庆宗申集团进 重庆巴南区花溪镇民 自营和代理各类商
出口有限公司 主村 品及技术的进出口业务
企业名称 与本企业关系 经济性质 法定代表人
重庆宗申集团 实质性控股 社团组织 左宗申
重庆宗申高速艇 第一大股东 有限责任公司 左宗申
开发有限公司
成都宗申联益进 全资公司 有限责任公司 左宗申
出口有限公司
重庆宗申集团进 控股子公司 有限责任公司 左宗申
出口有限公司
2、不存在控制关系的关联方关系的性质
企业名称 与本公司关系
广东飞龙集团有限公司公司 第二大股东
重庆宗申摩托车科技集团有限公司 同受重庆宗申集团控制
重庆宗申机车工业制造有限公司 同受重庆宗申集团控制
重庆宗申第二机车工业有限公司 同受重庆宗申集团控制
重庆宗申通用动力机械有限公司 同受重庆宗申集团控制
重庆宗申技术开发研究有限公司 同受重庆宗申集团控制
山东宗申摩托车有限公司 同受重庆宗申集团控制
成都双流电力铸钢厂 同与联益集团相关联
新津轧钢厂 同与联益集团相关联
成都联益石化设备公司 同与联益集团相关联
四川集群通信总公司 同与联益集团相关联
（二）持续关联交易的内容
1、与科技公司的产品供销业务
本公司2001 年第三次临时股东大会审议通过了宗申进出口公司与科技公司就 产品供销业务签订的《供货协议书》，该业务为关联交易，其具体内容为宗申进出 口公司及联益进出口公司从关联方科技公司及其下属企业购进摩托车、发动机及其 零部件。经四川华信（集团）会计师事务所有限公司审计确认，2001 年9－12 月 共计购进金额12,623.61 万元，2002 年1－7 月共计购进金额12,251.95万元。
2、与科技公司的产品出口代理业务
2002 年5 月20 日，经本公司2002 年第一次临时股东大会通过， 本公司的控 股子公司宗申进出口公司终止了原与科技公司签订的《供货协议》，与之重新签订 了《出口代理协议》。该协议约定：宗申进出口公司作为代理方为委托方科技公司 组织生产货物的代理出口业务。交易价格为代理方按出口报关金额的1～5％收取出 口代理费。具体的代理费比例根据具体的批次、出口国家、数量及国际、国内市场 变化，再另行签定单票协议来确定。双方协商同意，在同等条件下，甲方向乙方收 取的代理费不低于向第三方收取的代理费。
该关联交易变更后，宗申进出口公司的主营业务收入主要由代理费体现，较前 期会出现较大降低，相应主营业务成本也会大幅降低。重庆宗申集团进出口有限公 司2002 年4 月起至2002 年7 月31 日代理重庆宗申摩托车科技集团有限公司及其 下属企业摩托车、发动机机及零部件的出口，共计9,160.93 万元。
3、除以上业务之外，本公司与主要关联方之间再无任何持续性的关联交易。
（三）本公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占有的情形，或本公司为 实际控制人及其关联人提供担保的情形
1、根据四川华信会计师事务所出具的川华信审[2002]上字015 号《审计报告》 ，截止2001 年12 月31 日，本公司应收关联方款项如下：
关联方名称 科目内容金额（元） 形成原因
成都双流电力铸钢厂 应收账款 13,216,295.23 货款
新津轧钢厂 应收账款 1,668,173.77 货款
广东飞龙高速客轮公司 其他应收款 68,743,919.45 应收利润、股权
投资差额抵减应
付股权款余额
成都双流电力铸钢厂 其他应收款 40,500.00 货款
成都联益泰恒工贸公司 其他应收款 1,841,972.36 货款
成都联益石化设备公司 其他应收款 2,854,287.92 货款
注：1、应收广东飞龙高速客轮公司的款项已全额计提减值准备；
2、应收账款中无持有本公司5％（含5％）以上股份的股东单位欠款；
3、应收双流电力铸钢厂1,321.63 万元，因该厂已全面停产无法清偿，采用个 别认定法全额提取坏账准备。
除上表所列的应收关联方款项外，本公司不存在其他资金、资产被大股东高速 艇公司和关联方科技公司及其他关联人占用的情形。
2、本公司为关联方提供担保的情况
1997 年， 本公司下属成都初轧厂为成都联益（集团）有限公司在交行双流县 支行的贷款1,100 万元提供了担保，其期限从1997 年6 月23 日至1999 年2月 21 日止。
本公司为下属成都初轧厂在四川省双流县东升、中和、煎茶等信用社贷款2 ,790 万元（期限从2000 年12 月21 日至2001 年12 月20 日）及在交通银行成都 分行双流支行贷款400 万元（期限从1997 年11 月20 日至1998 年10 月19 日）提 供了担保。
除此之外，本公司不存在为其他关联方提供担保的情形。
六、本次资产出售、购买完成后的主要关联方及关联交易
（一）存在的关联关系
与本公司存在关联交易的主要关联方在本次资产出售、购买完成之后，本公司 的主营业务将转变为摩托车发动机的设计、生产和销售。本公司的控股公司宗申进 出口公司将剥离到诚裕公司，其关联关系便不再存续。股份公司的主要股东无任何 变化，高速艇公司仍然是本公司第一大股东，持有的本公司29.80％的股份， 为股 份公司主要关联方。由于主营业务发生转变，原科技公司与宗申集团下属企业在产 品销售等方面的关联交易，在本次资产出售、购买完成后，股份公司与上述公司的 关联交易在一定时间内还将存在。
1、存在控制关系的关联方
企业名称 注册地址 主营业务
重庆宗申集团 重庆市巴南区
重庆宗申高速艇 重庆市巴南区花溪镇 艇用舷外发动机开
开发有限公司 王家坝 发、制造
企业名称 与本企业关系 经济性质 法定代表人
重庆宗申集团 实质性控质 社团组织 左宗申
重庆宗申高速艇 第一大股东 有限责任公司 左宗申
开发有限公司
2、不存在控制关系的关联方关系的性质
企业名称 与本公司关系
重庆宗申第二机车有限责任公司 同受重庆宗申集团控制
重庆宗申机车工业制造有限公司 同受重庆宗申集团控制
重庆宗申集团摩托车销售有限责任公司 同受重庆宗申集团控制
重庆宗申通用动力机械有限公司 同受重庆宗申集团控制
重庆宗申技术开发研究有限公司 同受重庆宗申集团控制
慈溪宗申机车有限公司 同受重庆宗申集团控制
北京宗申科技开发有限责任公司 同受重庆宗申集团控制
重庆宗申汽车进气系统制造有限公司 同受重庆宗申集团控制
重庆宗申三轮摩托车制造有限责任公司 同受重庆宗申集团控制
重庆宗申永光科技有限公司 同受重庆宗申集团控制
广州宗申摩托车实业有限公司 同受重庆宗申集团控制
重庆宗申汽车发动机制造有限公司 同受重庆宗申集团控制
重庆市珠峰汽车销售有限公司 同受重庆宗申集团控制
成都宗申联益高科创业投资有限公司 同受重庆宗申集团控制
重庆宗申进出口有限公司有限公司 同受重庆宗申集团控制
重庆涪陵摩托车有限责任公司 同受重庆宗申集团控制
广东飞龙集团有限公司 第二大股东
（二）存在持续关联交易的内容：
本次资产出售、购买完成后，由于本公司原所持有宗申进出口公和联益进出口 公司的股权已全部出售给了诚裕公司，原股份公司控股子公司宗申进出口公司和联 益进出口公司与科技公司之间的出口代理业务所发生的关联交易将消除，但股份公 司购入资产后，在发动机产品的销售方面将与科技公司的下属企业继续保持原有业 务方面的联系，因此，对股份公司而言，在消除部分关联交易的同时，不可避免地 发生新的关联交易。关联交易的内容如下：
1、与一机车公司之间的关联交易
一机车公司为科技公司的控股子公司，注册资本120 万美元，为中外合资公司， 法定代表人为左宗申，其主营业务为摩托车及零配件产品的开发、生产和销售，摩 托车发动机是该公司产品的主要零配件。科技公司持有该公司60％的股权，本次资 产出售、购买完成后，本公司将继续执行原科技公司与该公司在产品供销方面所签 定的相关协议，向该公司销售摩托车发动机产品。根据四川华信会计师事务所出具 的川华信审[2002]上字31 号《审计报告》，2001 年，科技公司向一机车公司销售 摩托车发动机及零配件所实现的销售收入为10503.49 万元， 占科技公司当年销售 收入62602.37 万元的16.30％。
2、与二机车公司之间的关联交易
二机车公司为科技公司的控股子公司，注册资本1000 万元， 法定代表人为左 宗申，其主营业务为摩托车及零配件产品的开发、生产和销售，摩托车发动机是该 公司产品的主要零配件。科技公司持有该公司90％的股权，本次资产出售、购买完 成后，本公司将继续执行原科技公司与该公司所在产品供销方面所签定的相关协议， 向该公司销售摩托车发动机产品。根据四川华信会计师事务所审计出具的川华信审 [2002]上字31 号《审计报告》，2001 年，科技公司向二机车公司销售摩托车发动 机所实现的销售收入为3390.24 万元，占科技公司销售收入62602.37 万元的5. 41 ％。
3、与慈溪宗申摩托车有限公司之间的关联交易
慈溪宗申摩托车有限公司注册资本400 万元，法定代表人沈定康，其主营业务 为二轮摩托车及配件加工制造和销售，科技公司持有该公司51％的股权，根据四川 华信会计师事务所审计出具的川华信审[2002]上字31 号《审计报告》，2001 年， 科技公司向慈溪公司销售摩托车发动机所实现的销售收入为3614.32 万元，占科技 公司当年销售收入62602.37 万元的5.77％。
4、与宗申集团下属其它摩托车生产企业的关联交易
另外，本次资产出售、购买完成后，股份公司生产的发动机还将销售给宗申集 团的下属其它摩托车生产企业，如涪陵摩托车制造有限公司、重庆宗申三轮摩托车 制造有限责任公司、山东宗申摩托车制造有限公司、广州宗申摩托车制造有限公司 等，但由于这些企业的生产规模较小，因此发生关联交易的金额较少，占销售收入 的1％以内。
1999 年、2000 年、2001 年本公司与关联方之间关联交易的情况如下：
关联方 2001年度 2000年度 1999年度
重庆宗申机车工业制造
有限公司 105,304,932.06 136,690,256.41 185,681,880.34
重庆宗申第二机车有限公司 33,902,393.16 63,234,576.07 11,014,758.12
重庆宗申销售有限公司 810,519.66 4,095,554.70
慈溪宗申摩托车有限公司 36,143,253.57 26,003,655.90 15,778,829.06
涪陵摩托车制造有限公司 2,925,618.80 6,469,752.31 10,909,400.00
山东宗申摩托车
制造有限公司 8,855,555.56 6,958,463.25 7,828,384.62
广州宗申摩托车
制造有限公司 1,487,521.36 2,595,726.50 21,863,854.70
（三）在本次重大资产出售、购买完成后，本公司资金、资产被实际控制人或 其他关联人占有的情形，或本公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
1、资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形
本次资产出售、购买完成后，公司对关联方的债权已全部出售给诚裕公司，其 中包括对广东飞龙高速客轮有限公司、成都双流电力铸钢厂、新津轧钢厂等关联方 的应收和其他应收款，因此该部分关联方所欠本公司资产已剥离出股份公司，原有 关联方占用资金资产的情形不再存在。但根据四川华信会计师事务所出具的川华信 审[2002]上字33 号《审计报告》，依据本次资产出售、 购买方案编制的模拟会计 报表显示，本公司关联方占用股份公司资金情况如下：
项目 2001.12.31 2000.12.31
重庆宗申机车工业制造有限公司 10,000,000.00 10,000,000.00
重庆宗申第二机车有限公司 708,315.68 1,941,937.68
重庆宗申销售有限公司 353,625.00 353,625.00
涪陵摩托车制造有限公司 －198,957.80 －
慈溪宗申摩托车有限公司 －46,105.92 －1,825,713.60
山东宗申摩托车制造有限公司 3,118,228.71 620,128.71
广州宗申摩托车制造有限公司 －513,741.50 1,417,858.50
重庆宗申进出口有限公司 13,500,000.00 －
由于生产经营方面的需要，重庆宗申机车工业制造有限公司与科技公司就产品 销售资金结算方面达成协议，将重庆宗申机车工业制造有限公司应付科技公司货款 控制在1000 万元以内。本次资产出售、购买完成后， 该项约定在一定时期内还将 执行下去，本公司将逐步减少该关联方和其他关联方在货款方面的资金占用。
2、为关联方提供担保的情况
根据与债权人达成的债务转移协议，随着初轧厂资产的出售，初轧厂向交通银 行和各信用社的贷款将由担保方式该为抵押方式，经债权人的同意，本公司为初轧 厂贷款而提供的担保将解除。
因此，不存在本公司为高速艇公司、科技公司或其关联方提供担保的情形。
七、《公司章程》对关联交易决策权力和程序的规定
《成都宗申联益实业股份有限公司章程》中对关联交易的决策和程序的规定如 下：
第七十二条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决， 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；在投票表决时，会议主持人安 排关联股东进行回避，由非关联股东对该关联交易事项进行表决，股东大会决议的 公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公 司在征得有关部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作 出详细说明。
第八十三条董事个人或者其所任职的其他企业直接或间接与公司已有的或者计 划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情 况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在 不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销 该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
八、规范关联交易的措施
为了避免或减少将来可能产生的关联交易，ST联益第一大股东高速艇公司及实 际控制人左宗申的书面承诺：将严格按照ST联益公司章程规定，本着诚实、信用、 公平的原则处理与ST联益之间的关联交易，若有关联交易，均履行合法程序，及时 进行信息披露，保证不通过关联交易损害ST联益及其它股东的利益。
九、律师和独立财务顾问对ST 联益关联交易的意见
本次资产出售、购买的法律顾问——重庆星全律师事务所认为：“ST 联益在 完成本次重大资产出售、购买后将消除和原有的关联交易。ST 联益第一大股东和 实际控制人出具的规范关联交易的书面承诺，将保证ST 联益与关联方之间关联交 易的必要性和公允性。”
本次资产出售、购买的独立财务顾问——长江证券有限责任公司限公司认为： “本次资产出售、购买前，ST 联益与关联方存在供货及产品代理方面的关联交易， 关联交易量较大，本次资产出售、购买后，将消除前述关联交易；但同时，又会形 成新的关联交易，ST 联益已经建立的关联股东回避表决制度以及科技公司出具的 规范关联交易承诺，为资产出售、购买后ST 联益可能发生的关联交易的公平性、 公允性和合理性提供了保障。”
第九节 公司治理结构
一、资产置换完成后本公司的组织机构设置
本次资产置换完成后，本公司拟设立的组织机构（其中董事会下属委员会将逐 步建立）如下图所示：
┌─────┐
│ 股东大会 │
└──┬──┘
│ ┌────────┐
├─────┤ 监 事 会 │
┌──┴──┐ └────────┘
│ 董事会 ├─┐┌────────┐
┌──────┐ └──┬──┘ ├┤ 战略委员会 │
│ 董事会秘书 ├────┤ │└────────┘
└───┬──┘ │ │┌────────┐
│ ┌──┴──┐ ├┤ 审计委员会 │
┌───┴──┐ │ 总经理 │ │└────────┘
│董事会办公室│ └──┬──┘ │┌────────┐
└──────┘ │ ├┤ 提名委员会 │
│ │└────────┘
│ │┌────────┐
│ └┤薪酬与考核委员会│
│ └────────┘
┌──────┬──┴────┬──────┐
│ │ │ │
┌┴┐ ┌┴┐ ┌┴┐ ┌┴┐
│行│ │企│ │证│ │财│
│政│ │管│ │券│ │务│
│部│ │部│ │部│ │部│
│ │ │ │ │ │ │ │
└─┘ └─┘ └─┘ └─┘
各机构职能如下：
（一）股东大会
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：决定公司经营方针和投资计 划；选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；选举和更换由股东代表出任的监 事，决定有关监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会的报告； 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议； 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；修改公司章程；对公司聘用、解 聘会计师事务所作出决议；审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以 上的股东的提案；审议法律、法规和公司章程规定应由股东大会决定的其他事项。
（二）董事会
公司设董事会，对股东大会负责。董事会行使下列职权：负责召集股东大会， 并向大会报告工作；执行股东大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订 公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；拟订公司重大 收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；在股东大会授权范围内，决定 公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；决定公司内部管理机构的设置；聘任 或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财 务负责人等高级管理人员，并决定报酬事项和奖惩事项；制订公司的基本管理制度； 制订公司章程的修改方案；管理公司信息披露事项；向股东大会提请聘请或更换为 公司审计的会计师事务所；法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他 职权。
（三）监事会
监事会行使下列职权：检查公司的财务；对董事、经理和其他高级管理人员执 行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督；当董事、经理和其他高级 管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有 关主管机关报告；提议召开临时股东大会；列席董事会会议；公司章程规定或股东 大会授予的其他职权。
（四）董事会专门委员会
董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会。各专门委员会对董事 会负责，成员全部由董事组成，各专门委员会的职责如下：
1、 战略委员会的主要职责是：对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究 并提出建议。
2、审计委员会的主要职责是：提议聘请或更换外部审计机构； 监督公司的内 部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息 及其披露；审查公司的内控制度。
3、提名委员会的主要职责是：研究董事、 经理人员的选择标准和程序并提出 建议；广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；对董事候选人和经理人选进行审查 并提出建议。
4、薪酬与考核委员会的主要职责是：研究董事与经理人员考核的标准， 进行 考核并提出建议；研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
（五）董事会秘书
董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。
董事会秘书的主要职责是：准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会 出具的报告和文件；筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、 记录的保管；负责信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和 完整；保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；公司章程 和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。
（六）总经理
总经理对董事会负责，行使下列职权：主持公司的经营管理工作，并向董事会 报告工作；组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；拟订公司内部管理机 构设置方案；拟订公司的基本管理制度；制订公司的具体规章；提请董事会聘任或 者解聘公司副经理、财务负责人；聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘以外的管 理人员；拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；公司章 程或董事会授予的其他职权。
（七）公司日常管理部门
1、行政部
行政部负责公司会议组织、公司文秘管理、公司对外接待与法律事务、公司人 力资源开发管理以及其他行政后勤工作。
2、经营部
经营部是负责公司战略研究与市场分析、资本运作等工作的部门，其主要职责 为：
（1）对本行业及相关行业进行动态跟踪和市场研究， 提出对公司发展战略的 建议和对公司核心竞争力进行整合的建议，为总经理决策提供充分的依据。
（2）负责公司对外投资计划，搜集投资信息、跟踪投资项目，为董事会、 总 经理决策提供依据。
（3）负责公司对投资公司的管理工作，负责制订公司经营计划与统计分析。
（4）负责公司融资规划。
3、证券部
证券部是负责公司对外公关联络、信息披露、证券管理等工作的部门，其主要 职责包括：
（1）负责组织、落实公司资产置换后的有关辅导工作。
（2）配合公司股东大会、董事会、监事会、董事会秘书相关工作。
（3）接待来访、回答咨询、配合公司做好信息披露工作。
（4）负责跟踪公司股票交易情况，为董事会、总经理提供决策依据， 使公司 股票保持较高信誉。
4、财务部
财务部是负责公司会计、财务管理、成本核算及控制、资金预算等工作的部门。 其主要职责包括：
（1）充分利用计算机系统， 独立完整地按照《企业会计制度》完成公司财会 工作，并于每月6号以前提供上月财务报表给总经理和相关部门。
（2）真实、完整地反映生产经营过程中资金使用和周转的情况， 重大情况及 时向总经理汇报。
（3）保证企业取得和使用资金的合法性和合规性， 处理好企业的资金使用， 每月做好资金预算和成本分析、控制建议等工作。
（4）在提高财务效益、经济效益方面参与企业的经营决策。
（5）加强企业财务管理方面的工作，配合公司需要逐步改善财务运营状况
二、资产出售、购买完成后本公司的管理层人事安排
根据初步设想，本次资产出售、购买后，本公司董事会将设 9 名董事，其中3 名为独立董事，现有董事不做变动。
本次资产出售、购买完成后，本公司拟与科技公司合资成立重庆宗申摩托车发 动机制造有限公司，该公司的董事及监事将由本公司派出。但为了保证发动机业务 的正常持续经营能力，维护本公司全体股东的利益，本公司将本着经营管理层连续 稳定的原则，使该部分资产在资产出售、购买完成后仍在同一管理层持续经营，科 技公司负责发动机业务的管理人员和技术人员的将维持不变，本公司将吸收这部分 人员，并以本公司的名义再派往该公司。同时，为了进一步强化该公司的经营管理 能力，本公司还将考虑增派一些具有多年摩托车行业工作经验或具有丰富的企业经 营管理经验的人员充实到一线管理队伍中去，并积极督促该公司的董事会建立健全 对公司员工的激励约束机制，加强对管理层的考核与评价，董事会将根据考评结果 决定是否聘用。
三、资产出售、购买完成后本公司对子公司的控制
本次资产出售、购买完成后，本公司拟与科技公司合资成立重庆宗申摩托车发 动机制造有限公司。
本公司拟采取以下措施加强对该子公司的控制：
（一）该公司成立后，将由本公司推荐董事、监事，提名总经理，并逐步按上 市公司的治理标准规范所投资企业的法人治理结构；
（二）该公司成立后，本公司将使本公司派出的董事人数与出资比例相适应；
（三）该公司成立后，本公司计划在征得科技公司同意的条件下，将选择适当 时机和方式扩大对该公司的出资比例，以进一步提高其控制力和影响力；
（四）该公司成立后，本公司将依法行使出资人的权利，通过聘请具有丰富的 发动机生产企业经营管理经验的专业人才，建立健全各项投资项目管理制度和管理 机制，以进一步加强对所投资企业的管理和监控。
四、资产出售、购买后本公司拟采取的完善公司治理结构的措施
本公司按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关文件的要求，不断完善 公司法人治理结构，规范公司运作，先后制订了《公司章程》、《股东大会议事规 则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》和《独立 董事工作制度》等管理制度。从总体来看，本公司的运作和管理基本符合中国证监 会和国家经贸委联合发布的《上市公司治理准则》的要求。本次资产出售、购买完 成后，本公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规 的要求继续完善公司治理结构，拟采取的措施主要包括以下几个方面：
（一）股东与股东大会
本次资产出售、购买完成后，本公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议 事规则》的规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行 政法规和《公司章程》规定的平等权利，在合法、有效的前提下，通过各种方式和 途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，切实保障 股东的知情权和参与权。在董事选举中，本公司将积极推行累积投票制度。本公司 将制订《关联交易决策制度》，严格规范本公司与关联人之间的关联交易行为，切 实维护中小股东的利益。
（二）控股股东与上市公司
本次资产出售、购买完成后，本公司将积极督促控股股东及实际控制人严格依 法行使出资人的权利，切实履行对本公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干 和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法 权益。
（三）董事与董事会
为进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股 东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用，本公司拟在2003年6 月 30 日之前，将董事会成员中独立董事所占比例扩大到三分之一。独立董事的选聘、 独立董事工作制度的建立和执行，将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公 司章程》的有关规定。
本次资产出售、购买完成后，本公司将逐步建立董事会专业委员会，制订各专 业委员会议事规则，包括《董事会战略委员会议事规则》、《董事会审计委员会议 事规则》、《董事会提名委员会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》 ，并制订《董事会投资审查与决策程序》等规章制度。
（四）监事与监事会
本次资产出售、购买完成后，本公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会 议事规则》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务 以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利， 维护公司及股东的合法权益。
（五）绩效评价与激励约束机制
1、绩效评价
本次资产出售、购买完成后，本公司将积极着手建立公正、透明的董事、监事 和经理人员的绩效评价标准与程序，董事和经理人员的绩效评价由董事会或其下设 的薪酬与考核委员会负责组织。独立董事、监事的评价将采取自我评价与相互评价 相结合的方式进行。
2、经理人员的聘任
本公司将根据发展需要，通过对候选人“德、能、勤、绩”四方面的综合考核， 本着“公平、公开、公正”的原则，由董事会决定公司经理人员聘任。
3、经理人员的激励与约束机制
为促进本公司经营管理层切实履行忠实、诚信义务，防止因信息不对称而导致 的内部人控制问题，资产出售、购买完成后本公司将对经理人员采用以下激励约束 措施：
（1）本公司将在国家有关法律、法规许可并经有关部门许可的情况下， 结合 年薪制、分配奖励等激励制度，有计划地在公司经理人员和骨干员工中推行认股权 计划，建立经理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制，以吸引人才， 保持经理人员的稳定。
（2）本公司已通过《公司章程》、《财务管理制度》、 《人事管理制度》以 及有关内部控制制度，对经理人员的权限、职责、义务和履职行为等作了较明确的 约束性规定。下一步本公司将制订《高级管理人员行为准则》，进一步规范、约束 经理人员行为。
（六）利益相关者
本公司将尊重银行及其他债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者 的合法权益，坚持可持续发展战略，关注所在社区的福利、环境保护、公益事业等 问题，重视公司的社会责任。
（七）信息披露与透明度
本公司已制订了《信息披露管理制度》，指定董事会秘书负责信息披露工作、 接待股东来访和咨询，确保真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规 定披露信息外，本公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的 决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
五、高速艇公司、科技公司对本公司的“五分开”承诺ST联益公司第一大股东 重庆宗申高速艇开发有限公司及实际控制人已向ST联益作出承诺：
1、资产独立。不以任何方式违法违规占用ST 联益的资产，也不以ST 联益的 资产为其债务提供担保。
2、业务独立。不在中国境内外从事与ST 联益相竞争的业务。
3、人员独立。保证ST 联益的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、 董事会秘书等高级管理人员在ST 联益专职工作，并使ST 联益拥有独立完整的劳动、 人事及管理体系。
4、财务独立。确保ST 联益拥有独立的会计核算体系和财务制度，独立在银行 开户，依法独立纳税，并能独立做出财务决策。
5、机构独立。保障ST联益其股东大会、董事会、独立董事、监事会、 总经理 依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
第十节 财务信息
一、拟出售资产简要会计报表
本公司拟出售相关资产最近三年的资产负债表、利润表及利润分配表均已经过 具有证券从业资格的四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司审计，四川华信 （集团）会计师事务所有限责任公司分别出具了川华信审字[2002]32号标准无保留 意见审计报告。
（一）简要资产负债表：(见表1)
（二）简要利润及利润分配表(见表2)
二、拟购买资产简要会计报表
科技公司最近三年的资产负债表和利润表及利润分配表经具有证券做从业资格 的四川华信（集团）会计师事务所有限公司审计，并出具了川华信审[ 2002] 上字 31 号标准无保留的审计报告。
（一）简要资产负债表(见表3)
（二）简要利润表及利润分配表(见表4)
三、根据资产出售、购买方案模拟编制的ST 联益模拟财务会计信息
（一）模拟会计报表编制基准及注册会计师审计意见
根据本公司与诚裕公司和科技公司分别签订的《资产出售协议》和《资产购买 协议》，公司拟向诚裕公司出售全部长期股权投资、存货、无形资产、应收帐款、 其他应收款、大部分固定资产及以其抵押的银行借款和利息，并购买重庆宗申摩托 车科技集团有限公司的发动机生产线和研发、供应、销售等相关的资产及部分负债。 公司以该资产重组方案为依据， 视同按帐面价值出售和购入， 并假设上述架构自 1999 年1 月1 日起就存在，而模拟编制的公司最近三年财务状况及业绩报告。
本公司已聘请四川华信（集团）会计师事务所有限公司审计了2001 年12月 31 日模拟资产负债表，2001 年度、2000 年度、1999 年度模拟利润表， 华信会计师 事务所出具了川华信审[2002]上字33 号标准无保留意见审计报告。
（二）模拟会计报表的编制－－－－税收政策的调整原股份公司 2001 年和 2000 年根据四川省财政厅川财税（2000）38 号文，享受企业所得税先征收33％再 返还18％的政策，所得税实际税率为15％； 1999 年根据成都市人民政府成府函（ 1994）10 号文，所得税按15％的征收标准，所得税实际税率为15％； 重庆宗申摩 托车科技集团有限责任公司生产的产品符合国家当前鼓励发展的产业、产品和技术 目录第2、7 项规定，且鼓励类产品收入占总收入的70％以上， 重庆市地方税务局 2002 年5 月8 日以“渝地税免[2002]750 号”文批准公司2001 年度减按15％的所 得税税率缴纳所得税，因此公司编制模拟报表时对购入资产形成的利润1999 年、 2000 年按所得税按33％计算，2001 年按15％计算。
（三）简要模拟会计报表
1、简要模拟资产负债表(见表5)
2、简要模拟利润表及利润分配表(见表6)
（四）经营业绩
1、主营业务收入和利润总额的变动趋势和原因
公司主营业务收入来源于摩托车发动机的销售。1999 年、2000 年和2001年公 司主营业务收入分别为601,233,647.88 元， 643,468,978.95 元和626,023, 757 .15 元，主营业务利润分别为34,876,031.63 元，39,875,999.69元和35,175,392 .77 元。
公司主营业务收入稳定，1999 年、2000 年和2001 年均保持有60000 万元以 上，较为稳定。
公司主营业务利润也保持相对稳定，2000 年的主营业务利润比 1999 年增长 470 万元，主要是销售增长的原因。2001 年比2000 年减少近500 万元，主要是主 营业务收入减少了1744.52 万元。
2、公司主营业务构成
公司主营业务为摩托车发动机设计、生产和销售，主营业务收入全部来自于发 动机的销售收入。具体明细资料参见本报告书第七节“业务与技术”中“五、资产 出售、购买完成后本公司的主营业务情况”。
4、适用的所得税率及优惠政策
根据成都市人民政府成府函（1994）10 号文，1999 年公司所得税按15％的征 收标准，所得税实际税率为15％；根据四川省财政厅川财税（2000）38 号文， 公 司2000 年、2001 年享受企业所得税先征收33％再返还18％的政策，所得税实际税 率为15％；该项政策已于2001 年12 月31 日终止。
本次资产出售、购买完成后，本公司的主要资产位于重庆市宗申工业园，将享 受国务院国办发[2001] 73 号《关于西部大开发若干政策措施的实施意见》， 在 2001 年至2010 年期间，减按15％的税率征收企业所得税。
（五）主要资产
截止2001 年12 月31 日，公司的资产总计为40898.04 万元，包括流动资产、 长期投资、固定资产、无形资产及其他资产。
1、流动资产
截止2001 年12 月31 日，本公司流动资产为26224.10 万元，主要包括货币资 金、应收账款、应收票据、存货。其中：货币资金为1592.89 万元，占期末流动资 产的6.07％；应收账款为4869.64 万元，应收票据为6166.50 万元，分别占流动资 产的18.57％和23.51％。存货为7856.25 万元，占流动资产的29.96％。
2、固定资产
截止2001 年12 月31 日本公司固定资产情况下：
原值 累计折旧 净值 净额
房屋建筑物 44,169,112.09 6,227,724.39 37,941,387.70 37,941,387.70
机器设备 72,832,355.49 18,954,942.57 53,877,412.92 53,877,412.92
通用设备 2,621,478.98 836,821.22 1,784,657.76 1,784,657.76
运输设备 4,388,134.48 2,441,572.29 1,946,562.19 1,946,562.19
合计 124,011,081.04 28,461,060.47 95,550,020.57 91,688,285.00
3、在建工程
截止2001 年12 月31 日本公司在建工程情况如下：
工程名称 期末数
工业园项目 50,978,306
设备安装 4,072,830
合计 55,051,136
（六）主要债项
截止2001 年12 月31 日，本公司负债总计为38108.66 万元，主要包括短期
借款、应付账款、预收账款。
1、短期借款
截止2001 年12 月31 日，本公司短期借款情况如下：
借款类别 2001.12.31
信用借款 －
抵押借款 96,000,000.00
保证借款 32,500,000.00
质押借款 －
合计 128,500,000.00
2、应付账款
截止2001 年12 月31 日，本公司应付账款情况如下：
项目 2001.12.31
应付帐款 206,050,921.53
3、预收账款
截止2001 年12 月31 日，本公司预收账款情况如下：
项目 2001.12.31
预收帐款 29,825,351.01
（七）股东权益
截止2001 年12 月31 日，本公司的股东权益情况如下：
项目 金额（元）
股本净额 136,864,000.00
资本公积 27,487,451.31
盈余公积 16,906,407.36
其中：法定公益金 3,926,330.99
未分配利润 －153,364,018.39
股东权益合计 27,893,840.28
四、资产评估情况
（一）拟购买资产的评估报告
1、发动机经营性资产
根据东评司评报字[2002]第043 号资产评估报告，东方资产评估事务所有限公 司接受ST 联益的委托，依据国家有关资产评估的法令、法规，本着独立、 公正、 科学、客观的原则，运用资产评估法定或公允的方法和程序，及必要的其他程序， 就ST 联益拟收购科技公司部分资产和负债在评估基准日的公允市场价值做出了评 估。
本次评估的目的是确定ST 联益拟购买科技公司部分资产和负债于评估基准日 的公允价值，为资产购买提供价值参考依据。评估范围和对象是ST 联益拟收购的 部分资产和负债。评估基准日为2002 年7 月31 日。
由于委估资产全部是生产经营性资产，资产评估以持续使用原则、公开市场原 则为前提，主要采用重置成本法进行各项资产的评估，同时对各项负债进行核实。 遵循客观、公平、公正的原则，经实施必要的评估程序，并依据委估资产的实际状 况，经过反复核实、估算、调整，从而得出拟购买资产在评估基准日2002年 7 月 31 日的公允市场价值。
资产评估结果汇总表
评估基准日：2002 年07 月31 日单位：人民币万元
帐面净值 调整后帐面值 评估值
项目 A B C
流动资产 15,868.33 15,876.80 16,263.91
长期投资
固定资产 9,251.37 9,251.37 10,096.75
其中：在建工程 71.67 71.67 71.67
建筑物 2,781.95 2,781.95 2,918.89
设备 6,397.75 6,397.75 7,106.19
无形资产
其中：土地使用权
其它资产
资产总计 25,119.70 25,128.17 26,360.66
流动负债 26,684.95 26,693.42 26,693.42
长期负债
负债总计 26,684.95 26,693.42 26,693.42
净资产 －1,565.25 －1,565.25 －332.76
增减值 增值率％
项目 D=C－B E=（C－B）/B×100％
流动资产 387.10 2.44
长期投资
固定资产 845.39 9.14
其中：在建工程 － －
建筑物 136.94 4.92
设备 708.44 11.07
无形资产
其中：土地使用权
其它资产
资产总计 1,232.49 4.90
流动负债
长期负债
负债总计 － －
净资产 1,232.49 －78.74
2、三宗土地
根据(京)北方(2002)(估)资字第009 号土地估价报告，北京北方房地产咨询评 估有限责任公司接受科技公司的委托， 本次估价的目的是为重庆宗申摩托车科技 集团有限公司所占用的国有土地使用权转让提供价值参考依据。北京北方房地产咨 询评估有限责任公司在充分调查、了解和分析估价对象实际情况的基础上，依据科 学的评估程序，按照土地估价的原则，采取成本逼近法和市场比较法和评估确定重 庆宗申摩托车科技集团有限公司所属的位于巴南区花溪镇民主村的三宗工业用地， 在地价定义所设定的条件下于估价基准日二OO 二年七月三十一日的土地使用权价 格为：21121.82 万元
（二）拟出售资产的评估报告
根据东评司评报字[2002]第042 号资产评估报告，东方资产评估事务所有限公 司接受ST 联益的委托，依据国家有关资产评估的法令、法规，本着独立、 公正、 科学、客观的原则，运用资产评估法定或公允的方法和程序，及必要的其他程序， 就ST 联益拟出售的部分资产和负债在评估基准日的公允市场价值做出了评估。
本次评估的目的是确定ST 联益拟出售部分资产和负债于评估基准日的公允价 值，为资产出售提供价值参考依据。评估范围和对象是ST 联益拟出售的部分资产 和负债。评估基准日为2002 年7 月31 日。
资产评估以持续使用原则、替代性原则、公开市场原则为前提，由于评估范围 内的一部分资产和负债属宗申联益公司下属的初轧厂、配件厂所有。根据相关的国 家产业政策，截止评估基准日宗申联益公司已将初轧厂、配件厂予以关停。因此本 次资产评估项目主要方法采用重置成本法及清算价格法。
在评估过程中，东方资产评估事务所有限公司对ST 联益申报评估的资产进行 了详细的清查、必要的市场调查和交易价格的比较，对ST 联益提供的法律文件与 会计记录以及相关资料进行了验证审核，并按公认的产权界定原则对申报评估的资 产进行了必要的产权验证及核对，以及其他有必要实施的资产评估程序。
在实施了上述资产评估程序和方法后，ST 联益申报评估的资产及负债在 2002 年7 月31 日所表现的市场价值反映如下：
资产评估结果汇总表
计价单位：人民币（万）元
账面净值 调整后账面值 评估值
项目 A B C
流动资产 1 4,057.16 4,078.19 4,044.97
长期投资 2 3,127.05 3,127.05 3,201.61
固定资产 3 2,211.82 2,190.79 2,442.16
其中：在建工程 4 － － －
建筑物 5 3,385.09 3,385.09 2,144.70
设备 6 1,225.10 1,204.07 297.45
减：固定资产减值准备 7 2,398.37 2,398.37 －
无形资产 8 2,130.23 2,130.23 2,302.30
其中：土地使用权 9 2,130.23 2,130.23 2,302.30
其它资产 10 －
资产总计 11 11,526.26 11,526.26 11,991.04
流动负债 12 3,516.55 3,516.55 3,516.55
长期负债 13 － － －
负债总计 14 3,516.55 3,516.55 3,516.55
净资产 15 8,009.71 8,009.71 8,474.49
增减值 增值率％
项目 D=C－B E=（C－B）/B×100％
流动资产 1 －33.22 －0.81％
长期投资 2 74.56 2.38％
固定资产 3 251.37 11.47％
其中：在建工程 4 －
建筑物 5 －1,240.39 －36.64％
设备 6 －906.62 －75.30％
减：固定资产减值准备 7 －2,398.37 －100.00％
无形资产 8 172.07 8.08％
其中：土地使用权 9 172.07 8.08％
其它资产 10
资产总计 11 464.78 4.03％
流动负债 12 － 0.00％
长期负债 13 －
负债总计 14 － 0.00％
净资产 15 464.78 5.80％
五、主要财务指标
根据模拟会计报表计算的本公司2001 年末的主要财务指标如下：
流动比率 0.69
速动比率 0.48
合并资产负债率（％） 93.18
每股净资产（元） 0.20
上述财务指标的计算方法如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=速动资产/流动负债
资产负债率=总负债/总资产
每股净资产=期末净资产/ 期末股本总额
本公司按《公开发行证券公司信息披露编报规则第9 号—净资产收益率和每股 收益的计算及披露》计算的2001 年度净资产收益率和每股收益如下：
报告期利润 净资产收益率（全面摊薄％） 每股收益（全面摊薄元）
主营业务利润 125.03 0.255
营业利润 11.46 0.05
净利润 8.56 0.02
扣除非经常性损益
后的净利润 6.29 0.01
六、重大事项说明
1、截止到2002 年7 月31 日，本公司存在如下或有事项：
本公司收到广州市中级人民法院（2000）穗中法初经字第17号《民事判决书》， 就深圳发展银行广州分行海珠广场支行起诉广州飞龙高速客轮有限公司、广州高速 客轮有限公司、广州宝力机械修造有限公司和成都联益实业股份有限公司借款合同 纠纷一案，判决广州飞龙高速客轮有限公司偿还借款本金100 万美元及利息，广州 高速客轮有限公司以其用于抵押担保的五艘船舶承担责任，广州宝力机械修造有限 公司和广州高速客轮有限公司一起对不足清偿的部分承担连带责任，成都联益对上 述执行后仍不足的部分承担责任。2001 年1 月15 日已公告的深圳发展银行广州分 行海珠广场支行起诉广州宝力机械修造有限公司欠付其借款300 万元及利息47. 64 万元，诉请本公司承担连带担保责任。上述两案件系公司原董事长曾汉林，伪造公 司董事会决议，私刻公司公章，提供虚假担保，属刑事诈骗行为。公司已聘请重庆 百君律师事务所代理上述案件的上诉，并已向公安机关报案。公安机关已立案侦查， 并已取得重大进展，尤其是取得了关于另有人员参与伪造公司董事会决议等文件的 初步证据。2001 年12 月24 日， 成都市公安局已向广东省高级人民法院发出关于 再次建议中止审理“成都联益”贷款担保纠纷一案尽快移交公安机关侦办的函「成 公函（2001）42 号」。 重庆百君律师事务所已对上述事项出具法律咨询意见书。 根据公安机关的侦查进展情况和重庆百君律师事务所的咨询意见，公司认为在上述 案件中确无过错，依法不应承担经济责任；在刑案彻底查明及民案审理终结前，暂 不计提预计负债和损失。
2、截至2002 年7 月31 日，无需披露的资产负债表日后非调整事项。
3、请投资者关注本报告书“第十二节其它重要事项”
七、公司管理层财务分析意见
本公司管理层结合公司近三年的经审计的模拟财务会计资料作出了如下财务分 析：
（一）关于资产负债结构
截止2001年12月31日，经四川华信（集团）会计师事务所有限公司审计，本公 司资产总额为188,574,390.97元，负债总额为160,490,574.02元，资产负债率为85. 11％。而根据模拟合并资产负债表，本公司2001年12月31日资产总额为 408, 980 ,433.57元，负债总额为381,086,593.29万元，资产负债率为93.18％。从上面的数 据可以看出，本次资产出售、购买完成后，本公司的资产、负债总额均大幅度上升， 资产负债率将有一定的提高。
但本次资产出售、购买完成后，本公司的负债水平、财务结构是合理的，不会 损害本公司及本公司全体股东的利益，主要理由如下：
1、本公司出售大部分资产与部分负债给诚裕公司， 购买科技公司与摩托车发 动机业务相关的全部资产均按等价、公平的原则，本公司净资产并未因本次资产出 售、购买而减少，且本次资产出售、购买所涉拟出售与购买资产均经过了具有证券 从业资格的会计师事务所和评估公司的审计和评估，拟出售与购买资产的价格都以 评估后的公允价值为基准，不会损害本公司及本公司全体股东的利益。
2、本次资产出售、购买完成后，虽然本公司负债总额大幅度增加， 但本公司 拥有和控制的资产总额相应增加，并且购入资产的盈利能力良好稳定， 1999 年、 2000年、2001 年连续三年实现盈利。公司经营性现金流充足， 能够充分满足公司 经营活动和偿还到期债务的需要，负债总额会逐年减少。
3、本公司资产出售、购买后的负债是因融资建设新厂房形成的。 新工厂投资 规模较大，相当一部分资金来自于银行贷款，导致公司资产负债率上升。2003年新 工厂建成投入使用后，将提高公司的盈利能力，用于归还相关贷款。
4、从拟购买资产的盈利能力看， 根据本公司模拟编制的拟购买资产合并会计 报表计算，1999 年、2000 年、2001 年拟购买资产净资产收益率（全面摊薄、 扣 除非经常性损益）分别为7％、19.28％、6.92％，而在出售、 购买之前， 本公司 1999年、2000年、2001年净资产收益率（全面摊薄、扣除非经常性损益）分别为－ 625.77％、－125.94％、－27.55％。显然，在本次资产出售、购买完成后， 只要 不发生重大形势转变，本公司的净资产收益率水平将得到较大幅度的提高。
综上所述，由于购买的经营性资产盈利能力较强、现金流量状况良好，因而符 合公司和股东利益最大化的原则。
（二）关于股权结构
本次资产出售、购买完成后，本公司控股股东拥有29.8％的股权，可以通过在 股东大会上投票表决等方式影响公司的经营方针和投资计划，对公司有较大程度的 控制力和影响力。针对因股权比较集中而有可能产生的不利影响，本公司已在公司 治理方面作了一系列的制度安排（详见第九节“公司治理结构”）。但另一方面， 股权的相对集中，可以避免因股权之争对公司持续、稳定发展带来的负面影响。
（三）关于资产质量
根据模拟合并会计报表，截止2002年12月31日，公司资产中流动资产、固定资 产占总资产的比例分别为64.12％、35.88％。从构成比例来看，公司资产中流动资 产占较大部分，符合摩托车发动机制造行业资金流动快、固定资产投资较少的特点。 本公司固定资产主要为房屋建筑、专用设备及工业园项目在建工程，专用设备主要 系近三年来进口加工中心，使用时间较短。因此，本公司拥有的固定资产性能优良， 状况良好。
本公司的流动资产主要为应收账款和存货， 其 2001年年末应收账款余额为4 ,869.64万元，帐龄分布为1年内的占84.64％，1-2年的占9.29％，2-3年的占6. 07 ％，分布合理，回收风险较小；2001年年末存货为7,856.25万元，主要是原材料， 系由于摩托车行业销售特性，造成本公司在销售旺季期间，为摩托车发动机生产提 前准备原材料造成。
（四）关于偿债能力
根据本公司内控制度，公司本着负债期限与资产性质相匹配的原则管理负债， 调整负债结构。截止2001年12月31日，公司流动负债占负债总额的99.78％， 其中 短期借款12,850万元，流动比率和速动比率分别为0.69和0.48,短期偿债风险较大；
为降低公司偿债风险，公司将采取以下措施：
1、进一步加强对短期负债的管理，不断提高盈利能力，以降低短期偿债风险；
2、银行抵押贷款9600万元，由于本公司在银行信誉较好，贷款到期后， 本公 司将尽快安排续贷；调整贷款结构，适当选取项目贷款，增加长期负债，缓解短期 偿债压力；
3、加大力度催收应收账款，提高公司现金偿付能力；
4、实施企业资源计划（ERP），预计在2003年全面实施，使经营决策、财务、 统计、计划、信息和成本管理、物流管理、经营分析全面实现自动化、网络化，提 高企业运营效率和技术水平，降低公司存货水平；
5、通过与大股东及其关联单位协商，获得其支持，争取缓付、 减付部分应付 关联单位的款项。
（五）关于盈利能力和发展前景
公司近三年生产经营呈稳定发展趋势，模拟会计报表显示，1999年、2000年、 2001年，公司主营业务收入基本持平；三项费用中营业费用稳中有降，管理费用逐 年下降，而财务费用略有上升；主营业务利润和净利润均保持着稳定态势。受摩托 车行业整顿的影响，本公司作为国家定点摩托车发动机制造厂商，依托宗申集团在 摩托车行业的规模优势，将坚定不移的走规模化生产的道路。随着本公司200 万台 摩托车发动机新工厂的建成，本公司摩托车发动机的规模优势将进一步扩大，盈利 能力将进一步提升。
公司将加强行业协作，努力提高摩托车发动机的市场占有率，建立品牌优势。 公司与西藏珠峰、广州豪进等摩托车企业的技术合作，也为公司的持续发展提供了 良好的保障。
（六）关于本公司（母公司）的收入和现金流入来源
本次资产出售、购买完成后本公司将与科技公司合资组建重庆宗申摩托车发动 机制造有限公司，本公司（母公司）的收入将主要体现为按照权益法核算的对该子 公司的投资收益，其现金流入的大小将取决于该公司现金分红的多寡。由于：
1、重庆宗申摩托车发动机制造有限公司成立后，本公司拥有60％的股权， 在 涉及公司利润分配的决策问题上拥有较大发言权。
2、科技公司作为重庆宗申摩托车发动机制造有限公司的另一投资方， 本次资 产出售、购买完成后，成为投资类公司，以投资收益为主要收入来源，都围绕着确 保获得稳定收益并能收回来开展工作。
3、从重庆宗申摩托车发动机制造有限公司组建之初， 经本公司与科技公司在 重庆宗申摩托车发动机制造有限公司《公司章程》中对利润分配进行了明确的规定。 该《公司章程》第六章规定：公司弥补亏损和提取法定公积金、公益金后所余利润， 按照出资比例向股东分配红利。
（七）公司的财务优势及财务困难
财务优势：
1、本公司摩托车发动机业务的财务结算方式为按月结算，资金周转快， 流动 资金占压少，坏帐比例小。
2、 本公司拟成立的重庆宗申摩托车发动机制造有限公司享受西部大开发的税 收优惠政策。
财务困难：
1、由于公司为缩短工程建设周期，尽早取得经济效益， 利用短期借款进行固 定资产投资，导致公司负债规模较大，利息负担较重，偿债压力较大。
2、摩托车行业竞争激烈，产品毛利率呈下滑趋势，对本公司利润产生压力。
3、摩托车行业整顿尚未结束，非法生产、 拚装产品对本公司产品价格造成冲 击。
第十一节业务发展目标
本业务发展规划是基于当前经济形势和公司现阶段的发展，对可预见的将来（ 资产出售、购买完成未来五年）业务发展作出的计划与安排。由于未来几年国家宏 观经济环境及摩托车行业市场的不确定因素，投资者不应排除本公司根据经济形势 变化和实际经营状况对本业务发展规划进行修改、调整和完善的可能性。
一、本次资产出售、购买完成后公司经营发展战略
公司实施“热动力机械相关行业多元化”发展战略，在巩固持续发展摩托车发 动机的基础上，逐步向汽车发动机、船艇发动机、通用汽油机及其相关终端产品领 域拓展，“不争第一，只争唯一”，通过资本扩张，努力创造“行业领头企业，中 国一流企业，世界百年企业。
二、本次资产出售、购买完成后业务发展目标
1、发动机产销量确保年递增15％以上，到2007 年达到240 万台。
2、2003 年实现200 万台发动机技改扩建工程的竣工，确保装配场地搬迁过程 顺利进行，不影响客户订货。
3、2003 年全面引入ERP 系统管理，2004 年正常投入使用， 使公司信息流、 物流、现金流、价值流等管理水平上一个新的台阶。
4、进一步提升机加能力，机加值以及利润在未来五年内年均递增12％。
5、投资于高端技术与精密技术及附加值高的发动机关重零部件的生产， 一方 面增加公司利润，另一方面保护公司的核心技术。
6、加大投入和力度，推进新产品的开发和新技术的应用。重点为：（1）摩托 车轴传动技术；（2）发动机金陶技术、纳米技术的应用；（3）电喷摩托车发动机 的开发；（4）节能型、环保型摩托车的应用；（5）三气门发动机的应用。
7、积极拓展国内外营销网络，健全服务体系。
公司未来五年的初步经营目标（见下表）：
项目 2003年 2004年 2005年 2006年 2007年
产量（万台） 130 150 170 200 240
销售收入（万元） 104,000 120,000 136,000 160,000 192,000
利润（万元） 2500 2900 3300 3800 4500
市场占有率（％） 11％ 12％ 13％ 14％ 16％
8、人员扩充计划和培训计划
人员培训及扩充计划一览表
规划目标
专业名称 人才需求专业名称
合计 专业人员 管理人员 现有专业人员
培训率（％）
一、工程技术系列 248 229 19 /
1、机械加工 50 48 2 50
2、机械制造 100 96 4 50
3、机械设计 20 18 2 50
4、金属材料及热处理 4 4 / 70
5、涂装与防护 30 28 2 60
6、工业自动化 10 8 2 60
7、信息管理 8 6 2 80
8、电气与自动化 8 6 2 60
9、模具设计 6 6 / 60
10、计算机（软/硬件） 8 6 2 70
11、光电与精密仪器 4 3 1 50
二、经营管理系列 62 55 7 /
1、企业管理 3 2 1 60
2、金融专业 5 4 1 60
3、财会统计 13 11 2 60
4、审计、法律 6 5 1 50
5、营销专业 30 28 2 80
6、技术经济 6 5 1 60
三、后勤保障系列 28 26 2 50
总计 338 310 28 /
二、制定上述计划所依据的假设条件
上述计划是在资产出售、购买完成后本公司新业务的基础上，依据以下假设条 件拟定的：
（一）宏观经济环境保持稳定，摩托车需求能保持一定幅度的增长；
（二）国家和行业政策调整顺利完成；
（三）本公司所属各区域经济增长及城市发展保持目前增长水平；
（四）本公司持续经营；
（五）本次重大资产出售、购买工作能在2002 年底顺利完成；
（六）资产出售、购买完成后，本公司调整后经营管理层保持稳定；
（七）公司新建项目所需的高素质人才能够有计划地获得（培养、招聘或其它 方式）。
三、实施上述计划面临的主要困难
为实现公司规模发展和扩张所需的管理、技术人才有可能缺乏，并且存在人才 流失的风险；国家产业政策的调整及国家十部委关于摩托车行业整顿能否顺利完成， 可能导致本公司收益的波动和变化，从而影响本公司的资本积累和投资。
同时，进入WTO 后企业面临的机遇和重大挑战，国外同行业的进入，也将是企 业发展面临的问题。
四、主要经营理念
（一）以优质的产品和服务，不断满足用户需求；
（二）以经济效益为中心，坚持经济效益和社会效益并重，健全经营机制，完 善经营手段，发挥员工最大潜能，为股东创造最大的利益；
（三）创建行业领头企业，国内一流企业，世界百年企业；
（四）注重环境保护与资源利用，实现可持续发展。
五、上述业务发展计划与资产出售、购买后公司业务的关系
本公司业务发展目标中描述的业务发展规划是本公司根据资产出售、购买完成 后，在新业务的基础上，按照公司未来发展战略的要求制定的，目的在于拓展公司 主营业务，扩大生产经营规模，促进公司经营管理水平和经济效益的提高，以实现 主营业务的快速扩张。
第十二节 其他重大事项
一、重要合同
2002 年， 科技公司与北方设计研究院就宗申工业园区摩托车发动机装配工厂 的工程设计、建筑施工等工作达成《厂房建筑合同》，该厂房建筑施工的包干施工 价格为2480 万元。该协议对总体方案、建筑范围、建筑物描述、 结构要求等达成 了约定。该项目于2002 年8 月1 日正式开工，按协议约定将于2003 年3月30 日竣 工。
二、重大诉讼事项
本公司收到广州市中级人民法院（2000）穗中法初经字第17 号《民事判决书》 ，就深圳发展银行广州分行海珠广场支行起诉广州飞龙高速客轮有限公司、广州高 速客轮有限公司、广州宝力机械修造有限公司和成都联益实业股份有限公司借款合 同纠纷一案，判决广州飞龙高速客轮有限公司偿还借款本金100 万美元及利息，广 州高速客轮有限公司以其用于抵押担保的五艘船舶承担责任，广州宝力机械修造有 限公司和广州高速客轮有限公司一起对不足清偿的部分承担连带责任，成都联益对 上述执行后仍不足的部分承担责任。2001 年1 月15 日已公告的深圳发展银行广州 分行海珠广场支行起诉广州宝力机械修造有限公司欠付其借款300 万元及利息 47 .64 万元，诉请本公司承担连带担保责任。
三、本公司在最近12 个月内发生重大购买、出售、 置换资产情况的说明本公 司2001 年11 月9 日董事会会议通过，2001 年12 月13 日临时股东大会通过了本 公司与成都联益集团有限公司就本公司持有的成都同正制药有限公司（以下简称“ 同正制药公司”）17.39 ％股权达成的《股权转让协议》及就本公司持有的成都联 益庆盛高新化学建材有限公司（以下简称“庆盛公司”）40％股权达成的《股权转 让协议》。有关交易属重大资产出售并属关联交易。
本公司已于2001 年12 月19 日收到联益集团支付的受让成都同正制药有限公 司17.39％股权及成都联益庆盛高新化学建材有限公司40％股权的转让金共计 1584 万元。并依法办理了股权过户手续，于2001 年12 月19 日完成了工商变更登记手 续。重庆百君律师事务所为此事项实施结果出具了法律意见书。
该重大资产出售行为与本次资产出售、购买无关系。
四、资产出售、收购完成后本公司的启动资金来源
本次资产出售、收购完成后，本公司的启动资金以及支付给科技公司的资产债 务差价将通过向银行借款及下属子公司分红解决。
本公司下属子公司重庆宗申摩托车发动机制造有限公司启动资金以科技公司 4000万投资款解决。
五、监事会对本次资产出售、购买的意见
2002 年9 月19 日，本公司第五届监事会第六次会议通过了《资产出售协议》 及其附属文件《土地使用权出售协议》、《资产购买协议》及其附属文件《土地使 用权购买协议》、《商标使用权许可使用协议》、《专利转让协议》和公司出资设 立
子公司等议案。本公司监事会认为：
（一）有关关联交易的表决程序是符合有关法规和公司章程规定的。
（二）本次关联交易是符合公司实际情况，有利于公司和广大股东的利益。
六、独立董事对本次资产出售、购买的意见
本公司于2002年第一次临时股东大会上，会议决议聘请刘斌、覃天云为公司独 立董事。
两位独立董事均已对本次资产出售、购买发表了独立意见：
刘斌认为：“公司本次重大资产出售、购买等交易及关联交易已经有证券从业 资格的中介机构评估和审计，符合相关法律法规的程序要求，待不良资产的出售和 优质资产的购入后，公司的持续经营能力得以增强。本人提请公司执行董事及公司 经营层妥善处理上述重大资产出售购买等交易及关联交易中所涉及到的有关细节与 第三方的相关关系，以待证券监管机关批准后，使本次相关议案能顺利实施。”
覃天云认为：“本次董事会讨论通过的公司资产出售和购置新的成熟市场资产， 旨在置换不良资产，注入优势资产，填补因国家政策调整形成的公司主业缺位，其 出售及与关联公司进行的购置作价，均依评估有效净资产为交易价。购置资产中的 出售方表明了扶植的意向，在无形资产让渡和付款期限方面比较优惠、宽松。我认 为交易符合法律程序的，也是公平的。由于新的生产力注入，对公司发展极为有利。 ”
七、中介机构对本次资产出售、购买的意见
本公司聘请了具有证券从业资格的长江证券有限责任公司作为本次资产出售、 购买的独立财务顾问。根据长江证券有限责任公司出具的独立财务顾问报告，本次 重大资产出售、购买符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公平、公开、 公正的原则，符合上市公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，对全 体股东公平、合理。
本公司聘请了具有证券从业资格的重庆星全律师事务所作为本次资产出售、购 买的法律顾问。根据重庆星全律师事务所出具的法律意见书，本次重大出售、购买 资产符合《公司法》、《证券法》和《通知》等法律、法规及规范性文件的要求， 本次重大出售、购买在获得中国证监会审核通过及ST联益股东大会批准后，便可组 织实施。
八、提请投资者注意的几个问题
（一）中国证监会审核批准：本次重大资产出售、购买已于2002年9月19 日经 公司第五届董事会第十二次会议审议通过，其实施尚需报中国证监会审核及其他所 须的审批机关的批准。
（二）股东大会批准：本次重大资产出售、购买须经公司股东大会审议通过；
（三）证券市场价格非理性波动：中国证券市场仍不成熟，上市公司股票价格 在相当程度上可能与上市公司实际投资价值相背离，广大投资者必须正视这种风险。
第十三节备查文件
一、《资产出售协议》及其附属文件《土地使用权出售协议》
二、《资产购买协议》及其附属文件《土地使用权购买协议》、《商标使用权 许可使用协议》、《专利转让协议》
三、四川华信（集团）会计师事务所有限公司出具的川华信审[2002]上字31、 32、33 号审计报告
四、东方资产评估事务所有限公司出具的东评司评报字[2002]第042、43 号资 产评估报告
五、北京北方房地产咨询评估有限责任公司出具的(京)北方(2002)(估)资字第 009 号土地估价报告
六、ST联益第五届董事会第十二次会议董事会决议
七、ST 联益第五届监事会第六次监事会决议
八、ST 联益独立董事对本次资产出售、购买的意见
九、诚裕公司股东会同意收购ST 联益资产和负债的决议
十、科技公司股东会或董事会关于同意出售资产的决议
十一、ST 联益主要债权人同意债务转移的确认函
十二、科技公司主要债权人同意债务转移的确认函
十三、高速艇公司及实际控制人左宗申关于避免同业竞争和规范关联交易的承 诺函
十四、高速艇公司及实际控制人关于与上市公司实现“五分开”的承诺函
十五、长江证券有限公司关于ST 联益重大资产出售购买的《独立财务顾问报 告》
十六、重庆星全律师事务所关于ST 联益重大资产出售、购买的《法律意见书》
十七、公司董事及各中介机构声明
成都宗申联益实业股份有限公司
董事会
2002 年9 月19 日
表1
（一）简要资产负债表： 单位：元
项目 2002.07.31 2001.12.31
流动资产：
货币资金 162,795,723.51 38,020,704.91
应收帐款 69,350,704.02 55,851,538.31
其他应收款 27,610,445.81 26,579,364.63
预付帐款 - 310,291.65
应收补贴款 1,297,964.14 427,361.10
存货 8,716,674.37 8,335,351.93
待摊费用 -
流动资产合计 269,771,511.85 129,524,612.53
长期投资：
长期股权投资
长期债权投资
长期投资合计 - -
固定资产：
固定资产原价 83,758,638.86 84,364,255.86
减：累计折旧 37,478,619.84 37,125,995.14
固定资产净值 46,280,019.02 47,238,260.72
减：固定资产减值准备 23,983,749.12 24,253,776.06
固定资产净额 22,296,269.90 22,984,484.66
固定资产合计 22,296,269.90 22,984,484.66
无形资产及其他资产:
无形资产 21,302,252.12 21,602,283.88
无形资产及其他资产合计 21,302,252.12 21,602,283.88
资产总计 313,370,033.87 174,111,381.07
流动负债：
短期借款 33,560,000.00 33,560,000.00
应付票据 111,084,236.56 52,761,973.65
应付帐款 53,596,482.54 20,035,858.13
预收帐款 21,929,195.88 3,112,343.34
应付工资 117,910.00 -
应付福利费 140,260.85 45,653.84
应交税金 -4,558,679.64 -13,071,225.29
其他应交款 26,922.45 60,263.66
其他应付款 15,398,829.52 7,315,306.45
预提费用 1,838,026.04 10,000.00
流动负债合计 233,133,184.20 103,830,173.78
负债合计 233,133,184.20 103,830,173.78
少数股东权益 139,768.52 82,031.23
未分配利润 80,097,081.15 70,199,176.06
股东权益合计 80,097,081.15 70,199,176.06
负债及股东权益合计 313,370,033.87 174,111,381.07
项目 2000.12.31 1999.12.31
流动资产：
货币资金 - -
应收帐款 15,550,828.59 18,349,938.76
其他应收款 26,356,020.90 27,497,864.54
预付帐款 4,439,667.11 4,439,310.86
应收补贴款 - -
存货 10,420,401.55 19,564,260.19
待摊费用 1,258.65 140,186.95
流动资产合计 56,768,176.80 69,991,561.30
长期投资：
长期股权投资 11,051,273.47 10,498,965.35
长期债权投资
长期投资合计 11,051,273.47 10,498,965.35
固定资产：
固定资产原价 85,329,375.86 83,388,922.16
减：累计折旧 35,323,967.47 31,737,839.36
固定资产净值 50,005,408.39 51,651,082.80
减：固定资产减值准备 23,624,090.30 20,852,402.40
固定资产净额 26,381,318.09 30,798,680.40
固定资产合计 26,381,318.09 30,798,680.40
无形资产及其他资产:
无形资产 22,116,624.04 22,630,964.20
无形资产及其他资产合计 22,116,624.04 22,630,964.20
资产总计 116,317,392.40 133,920,171.25
流动负债：
短期借款 33,560,000.00 33,860,000.00
应付票据 - -
应付帐款 - -
预收帐款 - -
应付工资 - -
应付福利费 - -
应交税金 - -
其他应交款 - -
其他应付款 852,565.06 476,040.00
预提费用 - -
流动负债合计 34,412,565.06 34,336,040.00
负债合计 34,412,565.06 34,336,040.00
少数股东权益
未分配利润 81,904,827.34 99,584,131.25
股东权益合计 81,904,827.34 99,584,131.25
负债及股东权益合计 116,317,392.40 133,920,171.25
表2
（二）简要利润及利润分配表
项目 2002年1－7月 2001年度
一、主营业务收入 130,282,919.27 150,380,562.97
减：主营业务成本 112,379,444.70 130,516,473.49
主营业务税金及附加 91,528.02 142,973.45
二、主营业务利润 17,811,946.55 19,721,116.03
加：其他业务利润 2,830,956.16 87,013.28
减：营业费用 4,088,753.52 2,217,470.91
管理费用 2,407,743.19 5,667,617.68
财务费用 1,177,383.16 3,334,628.17
三、营业利润 12,969,022.84 8,588,412.55
加：投资收益 20,000.00 -4,704,968.70
补贴收入 1,707,762.00 1,132,633.33
营业外收入 85,765.76 38,942.18
减：营业外支出 25,048.51 629,685.76
四、利润总额 14,757,502.09 4,425,333.60
减：所得税 5,748,104.99 5,760,310.97
少数股东本期收益 57,737.29 90,294.64
五、净利润 8,951,659.81 -1,425,272.01
项目 2000年度 1999年度
一、主营业务收入 9,664,870.35 28,070,945.48
减：主营业务成本 12,457,979.34 29,880,349.40
主营业务税金及附加 129,693.65 276,626.48
二、主营业务利润 -2,922,802.64 -2,086,030.40
加：其他业务利润 186,229.02 323,825.11
减：营业费用 158,195.37 264,550.99
管理费用 2,420,488.43 101,696,297.56
财务费用 3,572,554.28 3,504,389.87
三、营业利润 -8,887,811.70 -107,227,443.71
加：投资收益 -457,691.88 -1,471,034.65
补贴收入 - -
营业外收入 16,300.10 -
减：营业外支出 2,839,146.90 21,909,390.08
四、利润总额 -12,168,350.38 -130,607,868.44
减：所得税 - -
少数股东本期收益 - -
五、净利润 -12,168,350.38 -130,607,868.44
表3
（一）简要资产负债表
项目 2002.07.31 2001.12.31
流动资产：
应收票据 16,437,192.97 61,665,004.00
应收帐款 72,357,816.86 48,696,353.65
其他应收款 8,948,671.94 2,248,109.32
预付帐款 1,573,454.46 1,554,635.59
存货 59,366,154.51 78,562,509.95
待摊费用 - -
流动资产合计 158,683,290.74 192,726,612.51
固定资产：
固定资产原价 135,065,701.85 122,911,081.04
减：累计折旧 33,800,845.56 27,911,060.47
固定资产净值 101,264,856.29 95,000,020.57
减：固定资产减值准备 3,875,735.57 3,861,735.57
固定资产净额 97,389,120.72 91,138,285.00
在建工程 61,539,991.96 55,051,135.86
固定资产合计 158,929,112.68 146,189,420.86
长期待摊费用 - -
无形资产及其他资产合计 - -
资产总计 317,612,403.42 338,916,033.37
流动负债：
短期借款 96,000,000.00 96,000,000.00
应付票据 19,350,000.00 -
应付帐款 130,702,394.69 201,382,811.45
预收帐款 22,174,596.66 28,124,977.21
应付工资 646,116.57 -
应付福利费 1,881,427.35 1,289,907.57
应交税金 -4,147,615.63 -4,530,411.95
其他应交款 92,566.41 -
预提费用 150,000.00 -
流动负债合计 266,849,486.05 322,267,284.28
负债合计 266,849,486.05 322,267,284.28
净资产 50,762,917.37 16,648,749.09
负债及股东权益合计 317,612,403.42 338,916,033.37
项目 2000.12.31 1999.12.31
流动资产：
应收票据 6,057,292.09 16,412,429.12
应收帐款 44,395,119.58 31,343,940.86
其他应收款 791,769.60 4,491,771.36
预付帐款 3,293,699.86 2,362,665.77
存货 69,942,826.08 50,567,166.33
待摊费用 - 69,763.79
流动资产合计 124,480,707.21 105,247,737.23
固定资产：
固定资产原价 103,290,879.35 88,597,524.08
减：累计折旧 19,216,216.88 12,226,396.19
固定资产净值 84,074,662.47 76,371,127.89
减：固定资产减值准备 3,850,735.57 3,803,000.00
固定资产净额 80,223,926.90 72,568,127.89
在建工程 26,092,033.14 1,421,757.19
固定资产合计 106,315,960.04 73,989,885.08
长期待摊费用 - 900,854.70
无形资产及其他资产合计 - 900,854.70
资产总计 230,796,667.25 180,138,477.01
流动负债：
短期借款 76,000,000.00 51,000,000.00
应付票据 - -
应付帐款 156,320,388.32 98,734,726.81
预收帐款 6,266,072.30 6,822.00
应付工资 - -
应付福利费 720,903.07 238,440.10
应交税金 -516,383.75 253,167.48
其他应交款 - -
预提费用 - -
流动负债合计 238,790,979.94 150,233,156.39
负债合计 238,790,979.94 150,233,156.39
净资产 -7,994,312.69 29,905,320.62
负债及股东权益合计 230,796,667.25 180,138,477.01
表4
（二）简要利润表及利润分配表
项目 2002年1－7月 2001年度
一、主营业务收入 407,225,591.83 626,023,757.15
减：主营业务成本 378,576,819.10 590,036,141.11
主营业务税金及附加 1,034,933.45 1,111,584.41
二、主营业务利润 27,613,839.28 34,876,031.63
加：其他业务利润 663,826.23 613,165.22
减：营业费用 5,476,350.67 7,300,998.39
管理费用 9,310,441.77 14,110,805.21
财务费用 5,452,287.73 6,340,835.14
三、营业利润 8,038,585.34 7,736,558.11
营业外收入 172,618.53 630,003.61
减：营业外支出 473,540.38 27,369.00
四、利润总额 7,737,663.49 8,339,192.72
减：所得税 1,386,568.06 1,415,777.70
五、净利润 6,351,095.43 6,923,415.02
项目 2000年度 1999年度
一、主营业务收入 643,468,978.95 601,233,647.88
减：主营业务成本 602,758,991.08 564,855,478.11
主营业务税金及附加 833,988.18 1,202,777.00
二、主营业务利润 39,875,999.69 35,175,392.77
加：其他业务利润 917,620.58 613,106.76
减：营业费用 10,260,993.55 8,312,775.35
管理费用 15,191,873.55 18,580,411.93
财务费用 4,404,231.99 3,565,361.39
三、营业利润 10,936,521.18 5,329,950.86
营业外收入 440,927.02 554,016.46
减：营业外支出 47,735.57 44,692.00
四、利润总额 11,329,712.63 5,839,275.32
减：所得税 3,769,186.07 1,778,337.91
五、净利润 7,560,526.56 4,060,937.41
表5
1、简要模拟资产负债表
资产 2001.12.31 2000.12.31 1999.12.31
流动资产：
货币资金 15,928,973.23 698,667.09 700,863.20
应收票据 61,665,004.00 6,057,292.09 16,412,429.12
应收帐款 48,696,353.65 44,395,119.58 31,343,940.86
其他应收款 2,248,109.32 791,769.60 4,491,771.36
预付帐款 1,554,635.59 3,293,699.86 2,362,665.77
存货 78,562,509.95 69,942,826.08 50,567,166.33
待摊费用 - - 69,763.79
一年内到期的长期债权投资 35,000.00 17,500.00 35,000.00
其他流动资产 53,550,426.97 91,260,525.12 61,170,667.20
流动资产合计 262,241,012.71 216,457,399.42 167,154,267.63
长期投资：
长期债权投资 - 17,500.00 52,500.00
长期投资合计 - 17,500.00 52,500.00
固定资产：
固定资产原价 124,011,081.04 103,290,879.35 88,597,524.08
减：累计折旧 28,461,060.47 19,216,216.88 12,226,396.19
固定资产净值 95,550,020.57 84,074,662.47 76,371,127.89
减：固定资产减值准备 3,861,735.57 3,850,735.57 3,803,000.00
固定资产净额 91,688,285.00 80,223,926.90 72,568,127.89
在建工程 55,051,135.86 26,092,033.14 1,421,757.19
固定资产合计 146,739,420.86 106,315,960.04 73,989,885.08
无形资产及其他资产: - - -
长期待摊费用 - - 900,854.70
无形资产及其他资产合计 - - 900,854.70
资产总计 408,980,433.57 322,790,859.46 242,097,507.41
流动负债：
短期借款 128,500,000.00 108,500,000.00 83,500,000.00
应付帐款 206,050,921.53 173,565,468.26 116,932,552.55
预收帐款 29,825,351.01 7,612,559.63 1,169,013.61
应付福利费 1,797,032.85 1,378,704.87 753,980.33
应付股利 34,152.91 34,152.91 34,152.91
应交税金 649,803.94 7,696,745.02 7,729,994.57
其他应交款 404,419.63 401,919.38 373,671.90
其他应付款 12,999,011.07 7,684,479.11 5,380,787.18
预提费用 - 2,162,530.56 504,854.40
流动负债合计 380,260,692.94 309,036,559.74 216,379,007.45
递延税项： - - -
递延税款贷项 825,900.35 4,262,009.56 4,262,009.56
负债合计 381,086,593.29 313,298,569.30 220,641,017.01
股东权益： - - -
股本 136,864,000.00 136,864,000.00 136,864,000.00
资本公积 27,487,451.31 18,281,656.94 18,281,656.94
盈余公积 16,906,407.36 16,906,407.36 16,906,407.36
其中：法定公益金 3,926,330.99 3,926,330.99 3,926,330.99
未分配利润 -153,364,018.39 -162,559,774.14 -150,595,573.90
股东权益合计 27,893,840.28 9,492,290.16 21,456,490.40
负债及股东权益合计 408,980,433.57 322,790,859.46 242,097,507.41
表6
2、简要模拟利润表及利润分配表
项目 2001年度 2000年度 1999年度
一、主营业务收入 626,023,757.15 643,468,978.95 601,233,647.88
减：主营业务成本 590,036,141.11 602,758,991.08 564,855,478.11
主营业务税金及附加 1,111,584.41 833,988.18 1,202,777.00
二、主营业务利润 34,876,031.63 39,875,999.69 35,175,392.77
加：其他业务利润 613,165.22 917,620.58 613,106.76
减：营业费用 7,300,998.39 10,260,993.55 8,312,775.35
管理费用 16,207,493.36 16,529,580.25 20,090,586.12
财务费用 8,783,264.73 6,969,491.94 5,985,276.50
三、营业利润 3,197,440.37 7,033,554.53 1,399,861.56
营业外收入 632,738.46 466,173.60 557,327.31
减：营业外支出 27,824.48 48,615.57 55,042.55
四、利润总额 3,802,354.35 7,451,112.56 1,902,146.32
减：所得税 1,415,777.70 3,769,186.07 1,778,337.91
五、净利润 2,386,576.65 3,681,926.49 123,808.41
