第一章 总 则

    第一条 为加强公司的信息披露管理工作，确保正确履行信息披露义务，保护 公司、股东、债权人及其他利益相关人的合法权益根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则2001 年修订》（以 下简称股票上市规则）、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《上市公司治 理准则》《成都宗申联益实业股份有限公司章程》（以下简称公司章程）以及中国 证券监督管理委员会(以下简称证监会)和深圳证券交易所（以下简称深交所）的有 关规定制定本制度。

    第二章 信息披露的基本原则

    第二条 公司应当履行以下信息披露的基本义务

    (一) 及时披露所有对上市公司股票价格可能产生重大影响的信息；

    (二) 确保信息披露的内容真实、准确、完整、没有虚假、 严重误导性陈述或 重大遗漏。

    第三条 公司董事会全体成员须保证信息披露内容真实、准确、完整、没有虚 假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担连带赔偿责任。

    第四条 公司及其董事、监事、高级管理人员不得泄漏内幕信息不得进行内幕 交易或配合他人操纵证券交易价格。

    第五条 公司公开披露的信息包括定期报告和临时报告。

    第六条 公司公开披露的信息必须在第一时间报送深交所，公司在信息披露前 应当按照深交所要求将有关公告和相关备查文件提交深交所。

    第七条 公司除按照强制性规定披露信息外，应主动、及时地披露所有可能对 股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会 获得信息。

    第八条 公开披露的信息应在至少一种指定报刊上予以公告，在其他公共传媒 披露的信息不得先于指定报刊。公司不得以新闻发布或答记者问等形式代替公司的 正式公告。

    公司信息披露指定报纸为《中国证券报》和《证券时报》。

    公司定期报告、招配股或增发新股说明书、公司章程、收购出售资产和关联交 易等临时报告重大事件的公告除载于上述报纸外还应载于中国证监会指定的深交所 网站。

    第九条 公司出现下列情形认为无法按照股票上市规则规定披露信息的可以向 深交所提出申请经深交所同意可以免予按照股票上市规则规定披露

    (一) 公司有充分理由认为披露某一信息会损害公司的利益且该信息对其股票 价格不会产生重大影响

    (二) 公司认为拟披露的信息可能导致其违反法律法规的

    (三) 深交所认定的其它情况

    第三章 信息披露事务的管理

    第十条 董事长是公司信息披露工作的最终责任人。

    第十一条 董事会秘书是公司信息披露工作的直接责任人，负责公司信息披露 的管理工作，是公司与深交所的指定联络人。其在信息披露事务中的主要职责是：

    (一) 负责准备和提交深交所要求的文件；

    (二) 准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；

    (三) 协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度、 接待来访、 回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，促使公司及时、合法、 真实和完整地进行信息披露；

    (四) 列席涉及信息披露的有关会议， 公司有关部门应当向董事会秘书提供信 息披露所需要的资料和信息。公司在作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询 董事会秘书的意见；

    (五) 负责信息的保密工作，采取保密措施。内幕信息泄露时， 及时采取补救 措施加以解释和澄清，并报告深交所和中国证监会。

    （六）深交所要求履行的其他职责。

    第四章 信息披露的主要内容

    第十二条 公司必须公开披露的信息包括但不限于

    (一) 招配股或增发新股说明书

    (二) 上市公告书

    (三) 定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告

    (四) 临时报告包括董事会、监事会、股东大会决议公告、收购出售资产公告、 关联交易公告、重大事件公告、股票交易异常波动公告、公司的合并分立公告等。

    (五) 公司应按照法律、 法规及其他有关规定在定期报告或临时报告中披露公 司治理的有关信息，主要包括：

    ①董事会、监事会的人员及构成；

    ②董事会、监事会的工作及评价；

    ③独立董事工作情况及评价，包括独立董事出席董事会的情况、发表独立意见 的情况及关联交易、董事及高级管理人员的任免等事项的意见；

    ④各专门委员会的组成及工作情况；

    ⑤公司治理的实际状况，及与上市公司治理准则存在的差异及其原因；

    ⑥改进公司治理的具体计划和措施。

    (六) 公司股东权益的有关信息，主要包括：

    ①公司应按照有关规定，及时披露持有公司股份比例较大的股东以及一致行动 时可以实际控制公司的股东或实际控制人的详细资料。

    ②当公司控股股东增持、减持或质押公司股份，或公司控制权发生转移时，公 司及其控股股东应及时、准确地向全体股东披露有关信息。

    第五章 招配股或增发新股说明书、上市公告书

    第十三条 招配股说明书概要招股说明书概要按照《公开发行股票公司信息披 露的内容与格式准则》第一号规定编制并披露。

    第十四条 公司获准公开发行股票后应当在承销期开始前二至五个工作日内将 招股说明书概要刊登在至少一种公司信息披露指定报刊上。

    第十五条 在股票公开发行期间，与发行有关的，应当公开的信息，如股票发 行公告、发行中签公告、摇号结果公告等，也应当在至少一种公司信息披露指定报 刊上及时公告。

    第十六条 上市公告书按照《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则》 第七号编制，在股票挂牌交易日之前的三天，应当将简要上市公告书刊登在至少一 种公司信息披露指定报刊上。

    第十七条 股票挂牌交易日之前的五个工作日，应把全体股东登记托管资料交 中央登记结算公司深圳分公司托管登记完毕。

    第十八条 披露上市公告书之前的三天公司应于深交所签订上市协议书。

    第十九条 公司采用其他融资方式，参照本章有关条款，并按照中国证监会、 深圳证券交易所有关规定执行。

    第六章 定期报告

    第二十条 年度报告

    (一) 公司应当于每个会计年度结束之日起四个月内按照中国证监会《公开发 行股票公司信息披露的内容与格式准则第二号<年度报告的内容与格式>》以及有关 通知的规定编制年度报告正文及摘要。

    (二) 公司应当在年度报告经董事会批准后的两个工作日内向深交所报送年度 报告，经深交所登记后，在公司指定报刊上刊登年度报告摘要，同时在指定网站上 披露年度报告正文。

    第二十一条 中期报告

    (一) 公司应当于每个会计年度的上半年结束之日起两个月内按照中国证监会 《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第三号<中期报告的内容与格式>》 以及有关通知的规定编制中期报告正文及摘要。

    (二) 公司应当在中期报告经董事会批准后的两个工作日内向深交所报送中期 报告，经深交所登记后，在指定报刊上刊登中期报告摘要，同时在指定网站上披露 中期报告正文。

    第二十二条 季度报告

    (一) 公司应当在会计年度前三个月、九个月结束后的三十日内、 按照《公开 发行证券的公司信息披露编报规则第13 号<季度报告内容与格式特别规定> 》以及 有关通知的规定编制季度报告。

    (二) 公司应当在季度报告经董事会批准后的两个工作日内向深交所报送季度 报告，经深交所登记后，在指定报刊上刊登季度报告，同时在指定网站上披露。

    第七章 临时公告

    第二十三条 公司召开董事会会议， 应当在会议结束后两个工作日内将董事会 决议和会议纪要报送深交所备案并公告。

    第二十四条 公司召开监事会会议， 应当在会议结束后两个工作日内将监事会 决议和会议纪要报送深交所备案并公告。

    第二十五条 公司应当在股东大会结束后当日？ 内将股东大会决议公告文稿、 会议记录和全套会议文件报送深交所，经深交所审查后在指定报刊上刊登决议公告。

    第二十六条 股东大会因故延期或取消， 应当在原定股东大会召开日的五个工 作日之前发布通知，通知中应当说明延期或取消的具体原因。属延期的，通知中应 当公布延期后的召开日期。

    第二十七条 股东大会对董事会预案做出修改， 或对董事会预案以外的事项做 出决议，或会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司应当向深交所说 明原因并公告。

    第二十八条 股东大会决议公告应当写明出席会议的股东人数、 所持股份及占 公司有表决权总股本的比例，以及每项议案的表决方式和表决统计结果。

    对股东提案做出决议的，应当列明提案股东的名称或姓名、持股比例和提案内 容。

    第二十九条 公司出现以下情况应当自事实发生之日起两个工作日内向深交所 报告并公告。

    (一) 公司章程、注册资本、注册地址、名称的变更， 其中公司章程发生变更 的，还应当将新的公司章程在指定网站上披露；

    (二) 经营方针和经营范围的重大变化；

    (三) 订立借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、承包、 租凭等重要 合同，可能对上市公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；

    (四) 发生重大债务或未清偿到期重大债务；

    (五) 变更募集资金投资项目；

    (六) 直接或间接持有另一上市公司发行在外的普通股5％以上；

    (七) 持有公司5％以上股份的股东，其持有股份增减变化达5％以上；

    (八) 公司第一大股东发生变更；

    (九) 公司董事长、三分之一以上董事或经理发生变动；

    (十) 生产经营环境发生重要变化，包括全部或主要业务停顿、生产资料采购、 产品销售方式或渠道发生重大变化；

    (十一) 减资、合并、分立、解散或申请破产的决定；

    (十二) 新的法律、法规、规章、政策可能对公司的经营产生显著影响；

    (十三) 更换为公司审计的会计师事务所；

    (十四) 股东大会、董事会的决议被法院依法撤消；

    (十五) 法院裁定禁止对公司有控制权的股东转让其所持公司的股份；

    (十六) 持有公司5％以上股份的股东所持股份被质押；

    (十七) 公司进入破产、清算状态；

    (十八) 公司预计出现资不抵债；

    (十九) 获悉主要债务人出现资不抵债或进入破产程序， 公司对相应债权未提 取足额坏帐准备的；

    (二十) 因涉嫌违反证券法规被中国证监会调查或正受到中国证监会处罚的（ 公司就违规事项公告时应当事先报告中国证监会）；

    （二十一）证监会和交易所认为应当履行信息披露义务的其他情况。

    第三十条 公司存在或正在筹划的重大收购、出售资产事项、 关联交易事项以 及《股票上市规则》要求的其他重大事项应当遵循分阶段披露的原则，履行信息披 露义务：

    (一) 在该事件尚未披露前， 董事和有关当事人应当确保有关信息绝对保密； 如果该信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票价格已明显发生异常波动时， 公司应当立即予以披露。

    (二) 公司就上述重大事件与有关当事人一旦签署意向书或协议， 无论意向书 或协议是否附加条件或附加期限，公司应当立即予以披露。

    上述协议发生重大变更、中止或者解除、终止的，公司应当及时予以披露，说 明协议变更、中止或者解除、终止的情况和原因。

    (三) 上述重大事件获得有关部门批准的， 或者已披露的重大事件被有关部门 否决的，公司应当及时予以披露。

    第三十一条 公司董事会全体成员及其他知情人员在公司的信息公开披露前应 当将信息的知情者控制在最小范围内。

    第三十二条 公司内幕信息泄露时，应及时采取补救措施加以解释和澄清， 并 报告深交所和中国证监会。

    第八章 信息披露的工作程序

    第三十三条 信息披露的工作程序

    (一) 提供信息的董事、监事、 高级管理人员和有关部门负责人核对披露信息 的内容；

    (二) 董事会秘书进行合规性审查，并报告董事长认可；

    (三) 将信息披露文稿报送深交所审核；

    (四) 在公司指定报刊和指定网站上进行公告；

    (五) 对信息披露文件进行归档保存，保存期不少于 年；

    第三十四条 董事会秘书对于是否涉及信息披露事项有疑问时， 应及时向证监 会和深交所咨询。

    第三十五条 公司应将信息披露文件在公告的同时备置于指定场所， 供公众查 阅。

    第九章 附 则

    第三十六条 本管理制度自董事会批准之日起执行。

    第三十七条 本管理制度由公司董事会负责解释和修改。

    

成都宗申联益实业股份有限公司董事会

    2002年4月19日