本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记 载、误导陈述或者重大遗漏负连带责任。

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与 交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《深圳证券交易 所股票上市规则》等法律、法规的规定，现将本公司关联交易事宜公告如下：

    一、概要

    本公司2002年4月18 日第五届董事会第九次会议通过了本公司控股企业重庆宗 申集团进出口有限公司（以下称“宗申进出口公司”）与重庆宗申摩托车科技集团 有限公司（以下称“宗申科技公司”）签订的《出口代理协议》。有关交易属关联 交易，董事会在进行表决时，关联董事进行了回避，没有行使表决权。

    二、关联方介绍

    1、本公司

    本公司系1989年设立的股份有限公司，本公司股票于1997年3月6日在深圳证券 交易所挂牌上市交易。本公司注册地址和办公地址为四川省成都市双流县东升镇， 法定代表人左宗申。本公司目前的主要业务为：航运、钢锭、钢坯、钢材、石油化 工、机械、通讯、电子设备、房地产开发、科技咨询与开发、旅游开发、建筑材料、 家用电器。截止2001年12月31日，本公司的注册资本为136,864,000元， 总资产为 188,574,390.97元，净资产28,001,785.72元，净利润为9,303,701.19元。

    2、宗申科技公司

    宗申科技公司系本公司第一大股东重庆宗申高速艇开发有限公司（持有本公司 法人股40,785,472股，占本公司总股本的29.8％。以下称“宗申高速艇公司”）所 属宗申摩托车集团的核心企业并持有占宗申高速艇公司注册资本的31.42％的股权， 为一家民营企业，其主营业务为系列排量的摩托车发动机、摩托车成车、高速艇的 研制、生产和销售，其注册地址为重庆市巴南区炒油场，注册资本为16,000万元。

    3、宗申进出口公司

    宗申进出口公司成立于1998年12月24日，其主营业务为自营和代理各类商品及 技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）、经营进 料加工和“三来一补”业务、经营对销贸易和转口贸易，注册地址为重庆市巴南区 炒油场宗申工业园区，注册资本为500万元。本公司持有其99.5％的股权。

    三、关联交易协议的主要内容和定价政策

    《出口代理协议》

    （1） 订约双方：协议书的委托方为宗申科技公司，代理方为宗申进出口公司。

    （2） 交易内容：代理方为委托方组织生产的货物代理出口。

    （3） 交易价格及支付方式：代理方按出口报关金额的1～5％收取出口代理费。 具体的代理费比例根据具体的批次、出口国家、数量及国际、国内市场变化， 另 行签定单票协议确定。双方协商同意，在同等条件下，甲方向乙方收取的代理费不 低于向第三方收取的代理费。

    四、关联交易的生效条件

    《供货协议书》已经本公司董事会同意，但须待本公司股东大会审议通过方能 生效，且关联股东将回避对该议项的表决。

    五、关联交易的目的及其对本公司的影响

    2002年4月12日，本公司收到关联企业宗申科技公司的函件。 宗申科技公司提 议根据国家税收政策发生变化的新情况，终止原与本公司的控股子公司宗申进出口 公司签订的《供货协议》，重新签订《出口代理协议》。

    2001年9月2日，宗申科技公司与宗申进出口公司签订了《供货协议书》。约定 宗申进出口公司向宗申科技公司分批采购其生产制造的各类型号的摩托车、发动机 及其零部件、生产线等产品用于出口；双方交易结算价格根据外商每批要求的具体 摩托车型号、状态、数量及国际市场的变化情况确定，但双方确定的价格不得高于 宗申科技公司向第三方提供的同类型号、状态车型的价格。该协议已经本公司2001 年10月8日第三次临时股东大会通过，协议有效期一年。该协议生效后， 双方履行 情况良好，2001年度完成交易金额126,232,069.36元；2002年1－3月完成交易金额 69,573659.16元。

    2002年4月初，宗申科技公司接到财政部、 国家税务总局联合下发的《关于进 一步推进出口货物实行免抵退税办法的通知》（财税[2002]7号， 以下简称“《通 知》”）。根据该通知，生产企业自营或委托外贸企业代理出口自产货物，增值税 一律实行免、抵、退税管理办法；生产企业出口自产的属于应征消费税的产品，实 行免征消费税的办法。

    宗申科技公司认为，根据《通知》的规定，若其自营或委托外贸企业代理出口 其自产货物，将享受前述税收政策优惠。据宗申科技公司与宗申进出口公司实际已 发生的交易金额和《通知》的相关规定计算，若采用上述政策，将减少企业资金占 用2102.4万元，产生直接经济效益145.4万元。 由于宗申科技公司与宗申进出口公 司签订的协议为供货协议，而非代理协议，故宗申科技公司无法享受前述税收政策 优惠。宗申科技公司在来函中称，若该公司不能享受上述税收政策优惠，将导致该 公司流动资金占压增加，成本上升，与同类企业相比出口竞争下降，这既对该公司 不利，也会影响宗申进出口公司业绩，进而对本公司不利。因此，宗申科技公司提 议终止原与宗申进出口公司签订的《供货协议》，重新签订《出口代理协议》，让 宗申进出口公司按一定比例收取出口代理费，以保障宗申进出口公司业绩的稳定， 使双方的利益均不受到损害。

    本公司董事会对宗申科技公司的来函进行研究后认为，如果坚持原有的《供货 协议》，不仅使宗申科技公司不能享有依据国家政策应该享受的税收优惠而且会导 致该公司生产成本高于其它同类企业，使其产品的出口竞争力下降，对宗申进出口 公司的产品业务造成不利影响。同时，受美国经济衰退、日元大幅贬值的影响，我 国摩托车国际市场价格呈现下降之势，主要出口地越南及印尼对进口政策又进行了 调整，宗申进出口公司的出口业务面临更为严峻的局面。为扭转这种不利局面，本 公司认为宗申科技公司提出终止原有《供货协议》，重新签订《出口代理协议》是 可行的，也是必要的。因此，本公司同意变更宗申进出口公司与宗申科技公司之间 的关联交易，终止由宗申进出口公司与宗申科技公司签订的《供货协议》，同意由 该两公司重新签订《出口代理协议》。

    该关联交易变更后，宗申进出口公司的主营业务收入主要由代理费体现，较前 期会出现较大降低，相应主营业务成本也会大幅降低。

    本公司董事会认为，上述关联交易价格公允，符合公司实际情况，系国家政策 调整造成的，属公司正常生产经营的范围，无损于公司和广大股东权益。

    六、关联交易的有关安排

    1、 本公司将聘请独立财务顾问，就上述关联交易出具独立财务顾问报告。

    2、 本公司将在股东大会召开5个工作日之前公告独立财务报告。

    七、备查文件

    1、宗申进出口公司与宗申科技公司《出口代理协议》原文。

    2、公司本次董事会会议决议。

    3、财税[2002]17号文

    特此公告

    

成都宗申联益实业股份有限公司董事会

    2002年4月19日