成都宗申联益实业股份有限公司第五届董事会第八次会议于2002年3月23 日在 四川国际高尔夫俱乐部三楼会议室召开，应到董事8人，实到7人，委托1人,3 名监 事列席了会议，符合《公司法》及本公司章程规定，现决议如下:

    一、审议通过《2001年年度报告正文及摘要》

    二、审议通过《2001年年度董事会工作报告》

    三、审议通过《2001年年度财务决算报告》

    四、审议通过《2001年年度减值准备情况报告》

    五、审议通过《2001年年度利润分配预案和2002年度利润分配政策及资本公积 金转增股本的方案》；

    1、2001年度利润分配预案:

    根据四川华信(集团)会计师事务所出具的川华信[2002]上字015 号审计报告， 截止2001年12月31日,公司全年实现主营业务收入150,380,562. 97万元，净利润9 ,303,701.19万元，可供分配利润为－154,928,079.49元。2001 年度拟不进行利润 分配，也不进行公积金转增股本。

    2、2002年度利润分配政策及资本公积金转增股本的方案

    由于公司1999年度、2000年度连续两年亏损，2001年扭亏后，仍存在较大的未 分配利润负数，预计2002年财务决算完成后按可供分配的净利润的30％～80％进行 现金分配。

    2002年不进行公积金转增股本。

    六、审议通过《关于2001年度审计报告解释性说明的专项说明》

    公司董事会认为，对该项损失的认定和财务处理是根据会计处理谨慎性原则处 理的。

    公司独立董事认为，受广东飞龙集团有限公司诈骗成都联益（集团）有限公司 持有的本公司40％股权一案的负面影响，审计报告解释说明段中所称6874万元资产 损失和相关财务处理发生在1999年度，根据《企业会计准则－－－会计政策、会计 估计变更与会计差错更正》的规定，上述事项的处理对本会计年度的净利润不产生 实质性影响。同时，独立董事注意到，上述事项的处理可能会对公司净资产产生重 大影响，但其可能性的大小尚待有关刑事案件审判结果才能准确判定。

    七、审议通过《关于修改公司章程的议案》

    八、审议通过《独立董事津贴的议案》

    九、审议通过《续聘四川华信（集团）会计师事务所有限公司为公司财务审计 机构的议案》。

    十、决定召开2001年年度股东大会，并决定将以上二、三、四、六、七、八、 九项事项提交股东大会审议。

    十一、经本人书面申请，董事会同意周光军先生辞去总经理职务。董事会对周 光军先生在任期间所做工作及取得的成绩给予了肯定和赞扬，并对周光军先生表示 感谢。经本人书面申请，同意何邦友先生辞去总经理助理职务，

    十二、决定聘任唐继平先生为公司总经理。经总经理提议，决定聘任左毅先生 为公司副总经理，续聘任于海军先生为公司副总经理、周光辉先生为公司总会计师。

    十三、审议通过《关于公司逾期贷款办理展期、转贷情况的报告》

    十四、决定聘请重庆星全律师事务所为公司常年法律顾问。

    特此公告