本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、概况

    为搭建我公司海外业务平台，我公司拟与深圳市先达明物业管理有限公司（以下简称“先达明公司”）共同投资成立深圳三九中医药国际贸易有限公司（以下简称“三九国贸”）。该事项已经我公司董事会2003年第七次会议审议通过。

    由于先达明公司董事长何兆奎先生为我公司监事，故先达明公司为我公司关联自然人控制的公司，本次共同投资事项构成关联交易。

    二、关联方介绍

    先达明公司为在深圳注册的有限责任公司，公司注册资本为人民币600万元，经营范围包括：物业管理；销售五金材料、建筑材料、日用百货（不含专营、专控、专卖商品）；兴办实业（具体项目另行申报）；信息咨询（不含限制项目）。

    该公司为我公司发起人之一，持有我公司143780股股份，占我公司股份总数的0.015%。先达明公司的控股股东为南方制药厂工会委员会。

    由于先达明公司董事长何兆奎先生为我公司监事，故先达明公司为我公司关联自然人控制的公司，本次共同投资事项构成关联交易。

    三、关联交易标的

    我公司将与先达明公司共同出资设立深圳三九中医药国际贸易有限公司，三九国贸注册资本拟为人民币1000万元，我公司以现金出资950万元，占95%股权；先达明公司以现金出资50万元，占5%股权。

    四、交易协议的主要内容

    1、协议各方：公司与先达明公司

    2、协议文本主要内容：协议就三九国贸注册名称、注册地址、经营范围、性质、出资额、出资方式以及管理机构等做出了约定。

    3、该协议将在获得我公司董事会批准后签署。

    五、关联交易对本公司的影响情况

    拟设立的三九国贸将作为我公司整合、拓展海外业务的平台，主要负责我公司产品出口业务以及海外投资项目。公司的设立将有助于我公司进一步完善海外销售渠道，拓展海外业务。

    六、独立董事意见

    公司独立董事在充分了解交易情况并严格审查相关材料后认为：以上交易符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的规定；董事会的召开程序、表决程序符合法律要求；交易符合诚实信用和公平公正的原则，没有损害公司和其他股东的利益，对中小股东是公平的。

    独立董事魏杰同时认为：该事项虽然存在关联交易，但没有损害三九医药中小股东的利益。但是对于与先达明公司成立三九国贸一事，其认为没有必要，建议三九利用现有平台，或自行独立发起。

    七、备查文件

    1、三九医药股份有限公司董事会2003年第七次会议决议及经董事签字的会议记录

    2、三九医药股份有限公司董事会2003年第七次会议独立董事意见

    3、三九医药股份有限公司监事会2003年第七次会议决议及经监事签字的会议记录

    4、关联交易合同文本

    

三九医药股份有限公司董事会

    二零零三年八月二十八日