三九医药股份有限公司（以下简称“公司”）董事会2003年第五次会议于2003年6月20日以通讯方式召开，会议审议并通过如下决议：

    1、同意关于三九企业集团（深圳南方制药厂）还款计划的议案；

    独立董事王珏、龙哲认为本次还款计划是三九企业集团在总结前一阶段还款工作的基础上，为解决剩余欠款问题提出的现实可行的方案。该计划综合考虑了三九医药的长期战略目标和短期利益的需要，注重还款资产的质量、盈利前景和可操作性，有利于尽快并稳妥地解决大股东的欠款问题。在将来“以资产抵债”的交易中，公司及董事会将保证交易符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的规定，符合诚实信用和公开、公平、公正的原则，不损害公司和其他股东的利益。

    独立董事魏杰表示，就任独立董事后三九集团的还款态度是积极的，想尽一切办法来还款，但因为对以前大股东动用资金的情况不清楚，因此，不发表意见。

    见附件：三九企业集团《关于下一步归还占用上市公司资金计划的函》。

    2、同意关于广东三九脑科医院流动资金人民币5400万元、项目资金人民币1500万元贷款到期续贷的议案；

    3、同意关于为惠州九惠制药有限公司提供担保的议案。

    惠州九惠制药有限公司（以下简称“九惠制药”），注册地址在惠州市河南岸，法定代表人：黄辉球，经营范围包括中药流膏、丸剂、冲剂等中成药半成品制造。九惠制药原为我公司控股子公司，根据公司结构调整计划及新生产基地建设规划，2003年2月公司将持有的九惠股权对外转让。截至2002年12月31日，该公司资产总额为9422万元，负债总额为6720万元，其中贷款总额2500万元，净资产2702万元；2002年该公司实现主营业务收入5009万元，净利润99万元。

    现该公司根据经营需要，拟对将到期的建设银行惠州分行的人民币2500万元的流动资金贷款进行续贷，三九医药为其提供连带责任担保。

    九惠制药一直是三九的重要生产基地之一，本公司有部分产品委托九惠进行加工。由于业务往来，我公司对九惠的应付帐款余额保持在人民币1200万元左右。该笔2500万流动资金的续贷，将保证九惠制药的正常经营，保障三九医药的产品供应。该担保事项的风险较小。

    此外，本公司2003年第三次董事会通过决议，为本公司控制91.5%股权的深圳三九医药连锁股份有限公司之控股子公司广州市三九健康连锁有限公司、武汉三九物流有限公司、昆明三九济民医药连锁有限公司分别提供人民币5500万元、2000万元和1000万元的流动资金贷款担保；为公司下属公司三九宜工生化股份有限公司申请的金额4990万元、期限五年的国债项目贷款以及深圳市匹基生物工程股份有限公司在招商银行深圳市皇岗支行的两笔金额分别为人民币壹仟万元的流动资金贷款展期提供担保。

    加上本次会议审议的担保额度，公司本部累计提供担保额度为人民币84065万元，美圆488万元。除为深圳市先达明物业管理公司提供人民币2000万元以及为九惠提供人民币2500万元的担保外，其余全部为对公司下属子公司提供担保。

    特此公告。

    

三九医药股份有限公司

    董 事 会

    二00三年六月二十日

    附：三九企业集团《关于下一步归还占用上市公司资金计划的函》

     关于下一步归还占用上市公司资金计划的函

    三九医药股份有限公司：

    2003年6月13日三九集团就归还占用资金事宜做了研究，现就具体还款计划事宜向你公司通报如下：

    一、截至2002年底归还欠款情况

    截至2002年底，大股东深圳三九药业有限公司（以下简称“三九药业”）以现金、资产共归还欠款13.65亿元；剩余欠款为：三九药业15.23亿元，三九集团1.44亿元，合计约16.67亿元。

    二、下一阶段还款计划

    根据三九集团决议，三九集团、三九药业将全力推进还款项目、资金的落实，力争在年底前完成还款。

    为切实配合按计划完成还款，结合三九集团产业结构调整和资产重组的战略，从实际出发，经研究后对还款计划和项目做了一定调整。具体计划如下：

    （一）优先归还项目

    1.深圳金融租赁有限公司股权转让项目：拟将集团持有深圳金融租赁有限公司31.7%的股权转让给三九医药持有，价值约1.85亿元。该公司目前经营状况、赢利能力良好，属国家限制经营行业。该项目目前已着手进行评估，预计在年底前可完成转让。

    2.三九集团注册于第5类的“999”系列商标（共17个）转让项目：拟转让商标中包括被评为“中国驰名商标”的“999”商标（注册号：282410）及“三九胃泰”商标等。该项目已委托普华永道咨询（深圳）有限公司上海分公司与广州羊城会计师事务所有限公司联合进行评估，预计在8月初可出具评估报告，项目转让价格约5-8亿元，年底以前完成转让。

    3.三九医药股权处置：拟转让三九集团持有三九医药的全部国有法人股及三九药业持有三九医药的部分国有法人股，预计股份价值约7-9亿元。现正在向国家有关机构申请审批，计划在2003年底完成审批。

    （二）备选项目

    为进一步确保按计划完成还款，三九集团审议通过以下项目作为还款的备选项目，并着手进行相关准备工作。

    1.香港三九实业有限公司项目：拟将三九集团持有该公司全部股权（100%）转让给三九医药，该公司为集团在香港的旗舰公司，以投资医药、生命健康产业为主营业务，公司净资产约值5-6亿元左右。

    2.王府井大厦项目：该项目位于北京市中心商业区，具有良好的开发前景和增值空间，预估价值约2亿元。

    3.八一大厦项目：该项目属在建项目，位于深圳市福田中心区，预估价值在1亿元以上。

    4.金湖科技文化中心项目：该项目资产质量状况良好，已具有稳定收益，预估价值约1.2亿元。

    以上优先项目价值总计约13.85-18.85亿元，备选项目价值总计约9.2-10.2亿元，为还款留有较大空间；这些项目的安排同时考虑了对三九医药资产结构和产业结构的调整。上述拟归还项目具备可操作性条件，除个别项目需要专项审批外，不存在其它政策法律障碍。

    特此函告。

    

三九企业集团（深圳南方制药厂）

    2003年6月16日