本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、概况

    2002年1月，三九医药股份有限公司（本公司）与三九现代中药发展有限公司（现代中药）签订《代理合同》，合同约定自2002年1月1日至2003年1月1日，现代中药在指定地区(除中国大陆以外的所有地区，包括香港、澳门)代理销售本公司所有产品。在该协议项下2002年实际发生额为8,337,492.94元。

    由于现代中药与本公司为受同一最终控股股东控制的公司，故以上交易构成关联交易。该事项已经本公司董事会2002年第三次会议审议通过。

    二、关联方介绍

    三九现代中药发展有限公司（现代中药）为一家在香港注册的公司，成立于1999年。公司注册地址为香港上环干诺道中168-200号信德中心西翼2306B-9室。公司2002年未经审计的财务数据为：公司总资产1270.44万港元，股东权益551.38万港元。

    现代中药控股股东为三九企业集团全资子公司香港三九企业集团有限公司，又因三九企业集团直接和间接持有本公司72.91%的股权，为本公司最终控股股东，故现代中药与本公司为受同一最终控股股东控制的关联企业。

    三、关联交易标的

    双方交易标的为现代中药在指定地区代理销售的本公司所有产品。

    四、交易协议的主要内容及定价政策

    1、协议签署各方：甲方：本公司；乙方：三九现代中药发展有限公司

    2、协议签订日期：2002年1月7日

    3、定价政策：该交易属日常生产经营中的持续性业务，交易合同为总体协议，就交易标的的质量、双方责任、无形资产使用等作出框架性约定。具体内容视每次交易而定，定价政策遵循市场价格。

    五、关联交易对本公司的影响情况

    该交易属日常生产经营中的持续性业务，交易的进行保证了公司的正常生产经营活动，对本公司无不利影响。

    六、独立董事意见

    公司独立董事在充分了解交易情况并严格审查相关材料后认为：前述交易符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的规定；董事会的召开程序、表决程序符合法律要求；交易符合诚实信用和公平公正的原则，没有损害公司和其他股东的利益，对中小股东是公平的。交易属日常生产经营活动中的持续性业务，交易的进行保证了公司的正常生产经营。

    七、备查文件

    1、三九医药股份有限公司董事会2003年第三次会议决议及经董事签字的会议记录

    2、三九医药股份有限公司董事会2003年第三次会议独立董事意见

    3、三九医药股份有限公司监事会2003年第三次会议决议及经监事签字的会议记录

    4、关联交易合同

    

三九医药股份有限公司

    董事会

    2003年4月24日