本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、概要

    （一）、“大篷车”飞机委托租赁项目

    本公司拟与深圳金融租赁有限公司（金融租赁公司）、山东航空彩虹公务机有限公司（山东彩虹）签署《关于三架“大篷车”飞机委托租赁协议》（以下简称“委托租赁协议”），将三架“大篷车”飞机委托金融租赁公司作为受托出租人，以融资租赁的方式租赁给山东彩虹使用。

    本公司将同时与金融租赁公司签订《三架“大篷车”飞机买卖协议》。

    由于本公司控股股东三九集团持有金融租赁公司50.29%的股权，故金融租赁公司与本公司为受同一最终控股股东控制的关联企业，以上事项构成关联交易。该事项尚需提交公司下一次股东大会审议。

    （二）、采购货物

    2002年度本公司下属子公司发生以下关联交易：

    1、2000年12月31日本公司下属子公司三九医药贸易有限公司（三九医贸）与江西瑞金三九药业有限公司（瑞金三九）签订《产品经销内部协议》，协议约定，自2001年1月1日起，三九医贸作为瑞金三九按协议指定品种的全国独家总经销商，且协议长期有效，终止时间由交易双方协商确定。在该协议项下2002年度实际发生交易金额累计为24,339,383.56元。

    由于本公司持有三九医贸94%的股权，三九医贸行为视为本公司行为。又因为本公司与瑞金三九为受同一最终控股股东控制的关联公司，该笔交易构成关联交易。

    2、2001年7月24日本公司下属子公司雅安三九药业有限公司（雅安三九）与四川九信实业发展公司（四川九信）签订《协议书》，协议约定雅安三九将四川九信三年内列为其注射液和成药的外包装材料定点供应商，包装材料包括：纸箱、纸盒、瓶贴标签、封口签、封箱带。在该协议项下2002年度实际发生交易金额累计为9,026,250.06元。

    由于本公司间接持有雅安三九药业有限公司80%的股权，雅安三九行为视同本公司行为。又因为四川九信事业发展有限公司与本公司为受同一最终控股股东控制的关联公司，故该笔交易构成关联交易。

    （三）、出售在建宿舍楼

    2001年6月22日，本公司控股子公司深圳市三九医院有限公司（三九医院）与深圳金融租赁有限公司签订《协议书》，协议约定，三九医院将其拥有的龙井花园B型2号宿舍楼（已建好框架结构的住宅楼）转让给金融租赁公司，转让价格为三九医院前期投入的全部成本人民币400万元。该协议于2002年实际完成。

    由于我公司持有三九医院82.89%股权，三九医院行为视同本公司行为。又因金融租赁公司与本公司为受同一最终控股股东控制的关联公司，故该笔交易构成关联交易。

    （四）、受托进行信息发布

    2002年7月20日，本公司控股子公司深圳三九数字健康管理有限公司（数字健康）与三九企业集团签订《信息发布合同》。合同约定，三九集团委托数字健康在其网站三九健康网（http://www.39.net）进行信息发布推广，三九集团向数字健康支付费用人民币400万元。

    由于本公司持有数字健康65%股权，故数字健康行为视同本公司行为。又因三九集团为本公司最终控股股东，故该笔交易构成关联交易。

    （五）、委托货物运输

    2002年3月6日，本公司控股子公司深圳市三九医药贸易有限公司与东莞市常平三九仓储有限公司联运分公司签订《运输合同》，合同约定由东莞常平三九仓储有限公司联运分公司代理三九医贸由常平、成都、合肥、沈阳、北京地区发往全国各地的货物运输。在该协议项下，2002年实际发生额为21,888,886.27元。

    东莞市常平三九仓储有限公司联运分公司为东莞市常平三九仓储有限公司（常平三九）的下属分公司，又因常平三九与我公司为受同一最终控股股东控制的关联方，故该交易构成关联交易。

    二、关联方介绍

    （一）、委托租赁“大篷车”飞机项目

    深圳金融租赁有限公司（金融租赁公司）

    注册地址：深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦26层

    注册资本：30821万元

    法定代表人：荣龙章

    企业类型：有限责任公司

    金融租赁公司是经中国人民银行总行批准，由三九集团联合国内十家金融机构及企业共同成立的非银行金融机构。其中，三九集团股权比例为50.29%。公司于1999年12月25日正式挂牌营业。经营业务包括：利用国内外资金经营生产、非生产、建设和科学研究所需的租赁业务；办理租赁企业项目所需设备、物资的进出口业务；办理与租赁有关的金融业务；办理代客外汇买卖业务。

    由于三九集团直接和间接持有本公司72.91%的股权，为本公司最终控股股东，故金融租赁公司与本公司为受同一最终控股股东控制的关联企业。

    （二）、采购货物

    1、江西瑞金三九药业有限公司

    注册地址：瑞金市冯屋岗88号

    法定代表人：赵新先

    注册资本：650万元人民币

    企业类型：合资经营（港资）

    经营范围包括：生产、加工、销售中成药、西药（栓剂、片剂、丸剂、煎膏剂、糖浆剂、胶囊剂、口服液、酊剂）

    瑞金三九成立于1999年8月6日，三九企业集团通过其控股的上海胶带股份有限公司及三九环球投资公司间接持有瑞金三九90%的股份。由于三九集团直接和间接持有本公司72.91%的股权，为本公司最终控股股东，故瑞金三九与本公司为受同一最终控股股股东控制的关联企业。

    该公司2002年度未经审计的财务资料为：总资产4952.64万元，股东权益2217.94万元，净利润951.16万元。

    2、三九企业集团四川九信实业发展公司

    注册地址：成都市人民中路3段6号

    法定代表人：曾晓春

    注册资本：200万元人民币

    经营方式：全民所有制

    经营范围：机械、电子、电器、仪器仪表、生物化学产品及技术引进、产品开发、生产销售。

    四川九信成立于1994年5月23日，为三九集团全资控股子公司，由于三九集团直接和间接持有本公司72.91%的股权，为本公司最终控股股东，故四川九信与本公司为受同一最终控股股股东控制的关联企业。

    公司2002年度未经审计的财务资料为：总资产1107.36万元，股东权益679.98万元，净利润74.99万元。

    （三）、出售在建宿舍楼

    金融租赁公司（参见前述介绍）

    （四）、受托进行信息发布

    三九企业集团（三九集团）

    注册地址：深圳市银湖路口

    注册资本：5375万元

    法定代表：赵新先

    经济性质：全民所有制(内联--独资)

    三九集团前身为第一军医大学1986年在深圳建立的南方制药厂，是由中国人民解放军总后勤部于1992年10月26日经国务院经济贸易办公室以国经贸企（1992）409号文批准组建的企业集团。集团于1993年5月21日在深圳市工商行政管理局领取了注册号为4403011075957的中华人民共和国企业法人营业执照。

    三九集团主要从事制药业经营,业务涉及药业、食品、酒业、国内外贸易、汽车、旅游、房地产、农业等八大产业。截止2001年底,三九企业集团总资产为210.49亿元,净资产25.35亿元,2001年利润总额2.3亿元，净利润1.08亿元。

    三九集团直接持有本公司10.19%股权，并透过其控股子公司深圳三九药业有限公司间接持有本公司62.72%股权，合共直接和间接持有本公司72.91%股份，为本公司最终控股股东。

    （五）、委托货物运输

    东莞市常平三九仓储有限公司

    注册地址：东莞市常平镇霞坑管理区

    注册资本：一百万元

    企业类型：有限责任公司

    经营范围：仓储、联运、理货、包装服务

    由于本公司最终控股子公司三九企业集团（深圳南方制药厂）持有东莞常平70%的股权，故其与本公司为受同一最终控股股东控制的关联企业。

    三、关联交易标的的基本情况

    （一）、委托租赁“大篷车”飞机项目

    深圳金融租赁有限公司与山东航空彩虹公务机有限公司（山东彩虹）于2001年7月28日在中国济南市签订了《“大蓬车”飞机融资租赁合同》（编号：深金租028号，以下简称“融资租赁合同”），并于2001年12月3日签定了《补充协议》，金融租赁公司作为出租人根据承租人山东彩虹的要求，从山东航空股份有限公司购入三架“大蓬车”飞机，以融资租赁的方式租赁给承租人使用。在该协议项下，山东彩虹已于2002年6月4日及12月3日向金融租赁公司支付两期租金共计7,273,388.04元。

    鉴于本公司已有委托租赁资金在金融租赁公司，经考察论证，本公司拟与深圳金融租赁有限公司（金融租赁公司）、山东航空彩虹公务机有限公司（山东彩虹）签署《关于三架“大篷车”飞机委托租赁协议》（以下简称“委托租赁协议”），将金融租赁公司在《融资租赁合同》项下的权利、义务同时转让给本公司（原《融资租赁合同》履行过程中因金融租赁公司与山东彩虹的行为或其他事件导致的违约责任及损失承担除外），即将三架“大篷车”飞机委托金融租赁公司作为受托出租人，以融资租赁的方式租赁给山东彩虹使用。本公司将同时与金融租赁公司签订《三架“大篷车”飞机买卖协议》，获得三架“大篷车”飞机的所有权，并委托金融租赁公司代表本公司运作、管理租赁合同项下的 “大蓬车”飞机融资租赁项目。上述两协议文本已确定。

    本公司在本项业务中的权利义务主要包括：在租赁期内以融资租赁的方式将飞机出租给承租方，委托金融租赁公司作为受托出租人代表本公司运作、管理合同项下融资租赁项目；在租赁期内，飞机的所有权归出租方，由受托出租人持有和经营；有权按合同约定的日期和金额无条件向承租方收取租金；承诺不会干扰承租方使用、占有和运营飞机等。

    三架“大篷车”飞机为金融租赁公司从山东航空股份有限公司购入，飞机制造商：美国CESSNA飞机制造公司（英文名：CESSNA AIRCRAFT COMPANY），三架飞机详情如下：

    中国国籍登记号   飞机型号：   出厂序号
    B3630            CESSNA208B   208B0883
    B3631             CESSNA208   20800333
    B3632             CESSNA208   20800332

    发动机制造商：加拿大普惠发动机公司

    发动机型号：PT6A-114A

    该资产上未设立抵押、质押或其他限制转让的情况。

    （二）、采购货物

    1、三九医贸与瑞金三九的交易标的主要为药品九华痔疮拴。

    2、雅安三九与四川九信的交易标的主要为包装物，包括：纸箱、纸盒、瓶贴标签、封口签、封箱带。

    （三）、出售在建宿舍楼

    三九医院与金融租赁公司的交易标的为龙井花园B型2号宿舍楼（已建好框架结构的住宅楼）。

    （四）、受托进行信息发布

    数字健康与三九集团的交易标的为指定网站三九健康网（http://www.39.net）上的信息发布。

    （五）、委托货物运输

    三九医贸与东莞常平的交易标的为东莞常平代理三九医贸进行的由常平、成都、合肥、沈阳、北京地区发往全国各地的货物运输。

    四、交易协议的主要内容及定价政策

    （一）、委托租赁“大篷车”飞机项目

    协议一：《关于三架“大篷车”飞机委托租赁协议》（文本内容）

    1、协议签署各方：

    承租人：山东彩虹公务机有限公司

    委托人（出租人）：本公司

    受托出租人：深圳金融租赁有限公司

    2、定价政策及结算方式

    承租人缴纳的租金从2003年6月3日起，实行半年等额支付，分16期支付。租金中包括三架飞机总价款（本金），以及按年利率6.45%计算的利息。承租人应将租金支付到受托出租人账户，受托出租人在收到承租人支付当期租金后的第二天，按照《委托租赁协议》确定的租金向委托方转付租金，受托人收取1%的委托租赁管理费并代为缴纳营业税。委托出租人将实际获得年利率为5.1146%的利息收入。各方约定租金金额以中国人民银行公布的人民币三至五年期限贷款的基准利率加八十七个基点作为其中一个参考因素厘定，倘若该基准利率发生变化，租金将做出相应的调整。

    协议二：《三架“大篷车”飞机买卖协议》（文本内容）

    1、协议签署各方：

    卖方：金融租赁公司

    买方：本公司

    2、定价政策及结算方式

    融资租赁本金为有关飞机的买卖价款共计人民币肆仟肆佰伍拾萬零叁仟贰佰捌拾柒圆捌角叁分。

    在合乎交机条件和先决条件的前提下，买方应在交付日或之前将飞机买卖价款全额支付给卖方，即冲抵本公司在金融租赁公司相应金额的委托租赁存款。

    （二）、采购货物

    三九医贸与瑞金三九之交易以及雅安三九与四川九信之交易均属日常生产经营中的持续性业务，交易合同均为总体协议，就交易标的的质量、数量、价格、交货方式等作出框架性约定。具体内容视每次交易而定，定价政策遵循市场价格。

    （三）、出售在建宿舍楼

    1、协议签署各方：甲方：三九医院；乙方：金融租赁公司

    2、协议签订日期：2001年6月22日

    3、交易金额及定价政策：按照成本定价原则，双方同意转让价款为三九医院对交易标的已投入的全部成本即人民币400万元。

    （四）、受托进行信息发布

    1、协议签署各方：甲方：三九企业集团；乙方：数字健康

    2、协议签订日期：2002年7月20日

    3、交易金额及定价政策：遵循同类业务的市场价格，双方确定本次信息发布的费用为人民币400万元。

    （五）、委托货物运输

    1、协议签署各方：甲方：深圳市三九医药贸易有限公司；

    乙方：东莞市常平三九仓储有限公司联运分公司

    2、协议签订日期：2002年3月6日

    3、交易金额及定价政策：协议根据不同的起运地、运输方式及运输时限约定了相应的运输价格，运输标准等内容，定价政策遵循市场价格。

    五、关联交易对本公司的影响情况

    （一）、委托租赁“大篷车”飞机项目

    该项目为一成熟项目，承租方能按时足额偿付租金，将委托租赁资金用于该项目有利于提高委托租赁资金的收益率；同时，该项目委托金融租赁公司作为受托出租人进行管理，符合国家有关租赁业务的政策法规，有助于项目运作的专业化，并控制风险。

    （二）、采购货物

    前述采购货物交易均属下属子公司日常生产经营中的持续性业务，交易的进行保证了公司及下属子公司的正常生产经营活动，对本公司及下属子公司无不利影响。同时，以上关联交易均有一定的持续性，三九医贸与瑞金三九签订的《产品经销内部协议》中约定，协议自2001年1月1日起生效，终止时间由双方协商确定；雅安三九与四川九信在《协议书》中约定，协议有效期自2001年8月1日起至2004年8月1日止。

    （三）、出售在建宿舍楼

    三九医院向金融租赁公司出售在建宿舍楼之交易，对本公司及下属子公司无不利影响。

    （四）、受托进行信息发布

    数字健康与三九集团之信息发布事项属数字健康日常经营中的正常业务，对本公司及下属子公司无不利影响。

    （五）、委托货物运输

    三九医贸委托货物运输交易属日常生产经营中的持续性业务，交易的进行保证了公司及下属子公司的正常生产经营活动，对本公司及下属子公司无不利影响。

    六、独立董事意见

    公司独立董事在充分了解交易情况并严格审查相关材料后认为：前述交易符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的规定；董事会的召开程序、表决程序符合法律要求；交易符合诚实信用和公平公正的原则，没有损害公司和其他股东的利益，对中小股东是公平的。

    委托租赁飞机项目为一成熟项目，承租方能按时足额偿付租金，将委托租赁资金用于该项目有利于提高委托租赁资金的收益率；同时，该项目委托金融租赁公司作为受托出租人进行管理，符合国家有关租赁业务的政策法规，有助于项目运作的专业化，并控制风险。

    采购货物交易属日常生产经营活动中的持续性业务，交易的进行保证了公司及下属子公司的正常生产经营；三九医院向金融租赁公司出售在建宿舍楼之交易，定价合理；数字健康信息发布关联交易、委托货物运输关联交易亦属日常经营中的正常业务。以上交易对公司及下属子公司均无不利影响。

    七、中介机构的意见

    对上述委托租赁“大篷车”飞机项目公司已聘请独立财务顾问，在股东大会召开五个工作日之前公告前述关联交易之独立财务顾问报告。

    八、备查文件

    1、三九医药股份有限公司董事会2003年第二次会议决议及经董事签字的会议记录

    2、三九医药股份有限公司董事会2003年第二次会议独立董事意见

    3、三九医药股份有限公司监事会2003年第二次会议决议及经监事签字的会议记录

    4、关联交易合同

    

三九医药股份有限公司董事会

    2003年4月7日

    三九医药股份有限公司独立董事关于2003年第二次董事会会议关联交易议案的意见

    三九医药股份有限公司2003年第二次董事会会议于2003年4月7日召开，会议审议了关于2002年货物采购及销售货物等五项关联交易议案。作为公司独立董事，我们在充分调查了解七项交易情况，审阅了包括交易合同在内的相关材料后，发表意见如下：

    本次会议审议的五项关联交易，即：

    1、 关于2002年货物采购及销售货物关联交易的议案；

    2、关于公司下属子公司深圳市三九医院有限公司出售在建宿舍楼的议案；

    3、关于公司下属子公司深圳三九数字健康管理有限公司代理信息发布业务的议案；

    4、关于公司下属子公司深圳市三九医药贸易有限公司委托货物运输的议案；

    5、 关于与深圳金融租赁有限公司、山东航空彩虹公务机有限公司进行委托租赁业务的议案。

    以上交易符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的规定；董事会的召开程序、表决程序符合法律要求；交易符合诚实信用和公平公正的原则，没有损害公司和其他股东的利益，对中小股东是公平的。

    货物采购及销售货物关联交易、深圳三九数字健康管理有限公司代理信息发布业务以及深圳市三九医药贸易有限公司委托货物运输均属日常生产经营中的正常业务，交易的进行保证了公司及下属子公司的正常生产经营活动，对本公司及下属子公司无不利影响。

    深圳市三九医院有限公司出售在建宿舍楼的交易定价合理，对公司及下属子公司无不利影响。

    与深圳金融租赁有限公司、山东航空彩虹公务机有限公司进行的委托租赁业务为一成熟项目，承租方能按时足额偿付租金，将委托租赁资金用于该项目有利于提高委托租赁资金的收益率；同时，该项目委托金融租赁公司作为受托出租人进行管理，符合国家有关租赁业务的政策法规，有助于项目运作的专业化，并控制风险。

    综上，我们同意公司董事会2003年第二次会议对以上议案的表决结果。

    

独立董事签署：

    王 珏

    魏 杰

    龙 哲